㈠ 有哪些非公开发行导致实际控制人变更的案例
浙江菲达环保科技股份有限公司关于2014年非公开发行将导致实际控制人变更及股东权益变动的提示性公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保(600526,股吧)公告编号：临2014—055
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于2014年非公开发行
将导致实际控制人变更
及股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月12日召开了第五届董事会第三十二次会议，本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：
本次非公开发行股票数量为140,515,222股，全部由巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）以现金认购，发行价格为8.54元/股，若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格和数量亦将作相应调整。
本次非公开发行前，菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，巨化集团将成为公司新的控股股东，持股比例为25.67%，菲达集团持股比例降为17.65%。浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2014年8月15日
㈡ 请问为什么发行股票，也能进行吸收合并企业通俗举例子解释下。
首先需要了解资本市场上最常用的两种收购方式就是现金收购和股权收购。
现金收购简单明了，就不说了。股权收购主要又有增发新股和换股两种手段。看一个国内比较着名的平安收购深发展案例就可以大致明白
2010年前，平安集团持有深发展4.68%股份
2010年5月，平安集团向当时的深发展大股东新桥定向增发约3亿股，新桥以其所持有的约5.2亿股深发展股份作为支付对价，交易完成后，平安集团持有深发展21.4%股份
2010年7月，深发展向平安人寿定向增发约3.8亿股，平安人寿出资约70亿认购。由于平安人寿是平安集团的控股子公司，交易完成后，平安集团共持有深发展29.99%股份
2010年9月，平安集团宣布，以平安银行90.75%的股权以及26.9亿现金交换深发展16.39亿股份。交易完成后，平安集团拥有深发展52.38%股份，深发展成为其控股子公司。而深发展拥有原平安银行90.75%股份，成为平安银行母公司。即，平安集团控股深发展，深发展控股平安银行。
这次经典的收购案例中有现金收购、有被收购方发行股票，有收购方发行股票，有股权交换，最终都是为完成收购目的服务的
㈢ 经济法案例分析------1995年6月,某市甲.乙
（1）三方对公司承担无限责任违反了公司法规定。我国公司法规定有限责任公司的股东对公司债务只能承担有限责任。
（2）公司监事会的成员2人不符合法律规定。《公司法》规定，监事会成员不少于3人。
（3）股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事、不设董事会；同时，有限责任公司的最高权力机构应为股东会而非董事会。
（4）根据法律规定，有限责任公司不得向社会公开发行股票。
㈣ 定向增发成功与失败案例
定向增发则因其低门槛、低成本、高效率的优势受到了广大企业的青睐,自2006年中国证监会出台《上市公司证券发行管理办法》以来,定向增发己成为上市公司进行外部融资的首选,得到了广泛的应用。以下是我为大家整理的关于定向增发成功案例，欢迎阅读!
一、什么是定向增发?
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
1.人数限制：规定要求发行物件不得超过10人
2.折价发行：发行价不得低于董事会预案公告日前20日均价的90%
3.锁定期：发行股份12个月内认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内不得转让
4.高门槛：单个专案一般需要几千万甚至几亿资金。2013年定增专案平均参与起点1.31亿元。
二、定增市场新趋势
定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。Wind资料统计显示，2006-2013年，上市公司定向增发规模、家数、实际定增数量及规模均呈现快速上升。2014年，两市定增募资金额超过6000亿元，接近2013年3463亿元的一倍。
让我们再深入一些……
定向增发的收益来源主要包括如下三个方面：即折价率、市场波动收益β、个股成长性收益α，可以用如下公式来表示：
定向增发收益=折价率+市场波动收益β+个股成长性收益α
折价率：定增参与价格较二级市场一般有10%-30%的折价，具有一定的“安全垫”作用。
市场波动收益β：目前A股市场整体估值较低，各大机构预期未来市场上涨概率较大。根据历史资料统计，在市场低位参与定增投资，可分享市场上涨带来的β收益，定增盈利概率较大。
个股成长性收益α：从定向增发的成功案例来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度盈利增厚、单位盈利能力提升、财务健康等等息息相关。定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面：1新入资产/新投专案改变了公司原有估值;2新入资产/新投专案提升公司单位盈利能力;3定向增发专案公布吸引市场关注。
定向增发成功案例：
东、西大众定向发股。两大众公司初上市时，由上海国资控股西大众大众交通，再由西大众控股东大众大众科创。后来，大众公司职工持股会受让了西大众持有的东大众股份，东大众“国退民进”，而西大众还是国有控股。为了改变西大众的实际控制人身份，1999年西大众向东大众定向发行1.4亿股法人股，东大众则用1000辆营运车的实物资产认购增发股份，增发后，东大众成为西大众的第一大股东。这是通过定向增发引进新股东，且不动用一分钱现金的成功案例。
定向增发失败案例：
万科向华润定向增发B股。2000年底，万科拟向香港华润集团定向增发4.5亿股B股，希望以此引进控股股东，同时又可募集近20亿资金。但终因B股价格过低、遭到A股股东的反对而作罢，这是定向增发流通股失败的又一个经典案例。
定向增发——高阶投资者的吸金石
在市场的大环境下，定向增发与股权激励、员工持股都被视为利好行为，受到资金密集关注。为什么定向增发如此受欢迎?主要是增发募集的资金往往被投入到新专案中，用于改善上市公司基本面，先不论新专案在A股往往是题材炒作的主线之一，统计资料表明，2009-2014年定增上市公司净利润增长率均值为805.54%，远高于整体的166.16%，超越4倍有木有!
当然，从定向增发的成功案例来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度盈利增厚、单位盈利能力提升、财务健康等等息息相关。定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面，1新入资产/新投专案改变了公司原有估值;2新入资产/新投专案提升公司单位盈利能力;3定向增发专案公布吸引市场关注。
但是普通投资者却无法直接参与到定向增发中。
“定向”两字表明增发是面向特定物件不超过10个人发行股票，具有高门槛 2014年近500个定增专案平均参与起点为1.4亿元的特点。另外，定向增发参与价格较二级市场一般有20-40%的折价，具有一定的安全边际，因此也一直是机构投资者角逐的热点。根据申万巨集源的报告，2月12日当周增发一年期专案有9宗，平均发行折价率达19.52%，当周有12个定增专案解禁，解禁资金规模达205.22亿元，解禁绝对收益率均值为84.56%。
后定增专案呈现集中爆发
资料显示，2016年春节前定增预案修订曾出现集中爆发的现象。面对年初震荡的市场行情，定增预案多修改为下调预案价或募资额、延长有效期、或直接改变定价方式定价发行改为竞价，反映上市公司较为谨慎的态度。
节后2月12日当周增发日共有24宗定增专案，募资总额为394.02亿元，相比之前一周翻了两倍有余。其中一年期专案有9宗，募资总额为187.16亿元，平均发行折价率19.52%，三年期专案募资总额为394.02亿元，平均发行折价率为30.75%。
定增也有投资风险，但相对可控
定增市场目前的风险主要来源于三方面：市场风险、流动性风险和个股风险。
首先，从市场风险角度看，应尽量选取合适的投资时点，避免在市场高估值的水平下参与。
其次，因参与增发获配股票数量较多，可能造成解禁后短期内无法抛售，给定向增发资金带来流动性压力。参与机构应评估整体增发股份占流通股本比例过高的增发专案，同时分批选择合理价位出售，以规避相应的流动性风险;
最后，定增个股有可能出现“黑天鹅”事件，对于只有几个亿的机构而言，一般只能参与一两家上市公司的定向增发，但这样过度集中投资，存在较大的“踩雷”风险，规模较大的基金平台能帮助投资者进行组合投资，使得本来只能参与1个定增专案的有限资金参与到10-15个定增专案，降低定增参与门槛，有效平滑个股风险。
借道定增基金 普通投资者也能成“玩家”
门槛那么高，那么是不是普通投资者就与定增彻底无缘了呢?NoNoNo，目前市场就有专做定增专案的公募基金产品，门槛较低一般1000元起投，能帮助投资者获取上市公司定增专案的丰厚收益。需要提醒的是，定增类公募基金产品一般设有18个月的封闭期，投资者需要注意开放认购时间进行积极参与，若错过开放时间，就需要等下一个开放周期。
㈤ 上市公司非公开发行股票利大于弊还是利空
我们查看上市公司公告的时候，我们经常会发现很多上市公司实施非公开发行股份，非公开发行代表的是上市公司向特定投资者发行股份，特定投资者一般包括上市公司大股东，或者一些战略性的机构投资者，特定投资者购买股份后，上市公司获得资金，所以说非公开发行股份是上市公司融资的重要渠道，但看到上市公司发布拟非公开升乎信发行股份的公告的时候，即有人认为是利好消息，也有人认为利好消息，下面我们从非公开发行的本质上剖析到底是利好还是利空。
非公开发行
比如上图该公司非公开发行募集资金主要是各种新的的项目建设，并且很多券商研报也点评了该公司非公开的后期会给公司的发展带来很多帮助。
非公开发行扩大产能奠定未来成长基础，并且该公司的属于5G行业，典型的是目前目前我国在主导“新基建”建设，积极跟上国家政策扶持下红利的，所以很多投资者认定非公开发行对公司是构成利好。
总结： 上面我们通过非公开发行的股价的确定，公司的股本的变化，非公开发行公司的目的重点分析了非公开发行到底是利好还是利空，我个人觉得短期可能对股价上涨造成影响，但能够帮助完成融资，可能对后期的发展带来很大的帮助，中长线的投资者需要重点上市公司融资的目的，对未来发展的构成的影响，自己要充分分析里面的投资逻辑。
㈥ 请问哪里可以找到证券违规的案例
最高检、证监会联合发布证券违法犯罪典型案例
2020年11月6日下午，最高人民检察院联合中国证券监督管理委员会召开以“依法从严打击证券违法犯罪 维护金融市场秩序”为主题的新闻发布会，发布12起证券违法犯罪典型案例，包括6起证券犯罪典型案例、6起证券违法典型案例。
证券违法犯罪典型案例
（一）证券犯罪典型案例
案例一：欣某股份有限公司、温某乙、刘某胜欺诈发行股票、违规披露重要信息案
一、基本案情
欣某股份有限公司（以下简称欣某公司）原系深圳证券交易所创业板上市公司。该公司实际控制人温某乙与财务总监刘某胜为达到使欣某公司上市的目的，组织单位工作人员通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据等方式，虚构2011年至2013年6月间的收回应收款项情况，采用在报告期末（年末、半年末）冲减应收款项，下一会计期期初冲回的方式，虚构了相关财务数据，在向证监会报送的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件和招股说明书中记载了上述重大虚假内容，骗取了证监会的股票发行核准，公开发行股票募集资金2.57亿元。欣某公司上市后，于2013年7月至2014年12月间，沿用前述手段继续伪造财务数据，粉饰公司财务状况，并分别于2014年4月15日、2014年8月15日、2015年4月25日向公众披露了虚假和隐瞒重要事实的2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告。
二、诉讼过程
辽宁省丹东市公安局以欣某公司、温某乙、刘某胜涉嫌欺诈发行股票罪向丹东市人民检察院移送起诉。检察机关审查发现，欣某公司上市公开发行股票之后，在向社会公开披露的三份财务报告中仍包含虚假财务信息，涉嫌违规披露重要信息犯罪，遂将该案退回公安机关，要求公安机关对温某乙、刘某胜在公司上市后的违规披露重要信息犯罪进行补充侦查。公安机关补充侦查后，以欣某公司、温某乙、刘某胜涉嫌欺诈发行股票罪，违规披露、不披露重要信息罪再次移送起诉。
检察机关审查认为，欣某公司为达到上市发行股票的目的，采取伪造财务数据等手段，在招股说明书中编造重大财务虚假内容并发行股票；作为信息披露义务主体，多次向股东和社会公众提供虚假和隐瞒重要事实的财务报告，严重损害股东利益。温某乙、刘某胜为直接负责的主管人员。2017年4月20日，辽宁省丹东市人民检察院以欣某公司、温某乙、刘某胜涉嫌欺诈发行股票罪，违规披露、不披露重要信息罪提起公诉。
2019年4月23日，丹东市中级人民法院作出一审判决，以欺诈发行股票罪，判处被告单位欣某公司罚金人民币832万元；以欺诈发行股票罪，违规披露、不披露重要信息罪对被告人温某乙、刘某胜数罪并罚，对温某乙决定执行有期徒刑三年，并处罚金人民币10万元；对刘某胜决定执行有期徒刑二年，并处罚金人民币8万元。被告单位和被告人均未上诉，判决已生效。
中国证监会对欣某公司的欺诈发行和违规披露重要信息行为进行调查后，于2016年7月5日作出行政处罚。深圳证券交易所决定对欣某公司股票终止上市并摘牌。欣某公司退市后，主承销商设立先行赔付专项基金，涉案投资人的损失得到相应赔偿。
三、典型意义
1.依法从严惩治资本市场财务造假行为。上市公司在发行、持续信息披露中的财务造假行为，严重蛀蚀资本市场的诚信基础，破坏市场信心，损害投资者利益，必须严厉惩治。资本市场财务造假行为主要通过信息披露的方式表现出来，损害投资者利益。对于不同阶段涉财务造假信息的违规披露行为，刑法规定了不同的罪名和相应刑罚。司法办案当中要注意区分不同时期信息披露行为触犯的刑法规范，根据刑法规定的构成要件分别适用不同罪名，数罪并罚；对于审查发现新的犯罪事实和线索，通过退回公安机关补充侦查或者自行侦查，查清事实，依法追诉。
2.综合发挥行政执法和刑事司法职能作用。财务造假和信息披露违法行为，可能同时违反行政监管法律规范和刑法规范，触发行政处罚程序和刑事追诉程序。证券监督管理部门和司法机关应当发挥各自职能作用，根据执法司法工作的需要，及时追究相关市场主体的法律责任。证券监督管理部门作出行政处罚后，认为相关人员构成犯罪的，应当及时移送公安机关立案侦查，加强行政执法与刑事司法之间的有效衔接，防止以罚代刑，已经作出的行政处罚决定不影响司法机关追究刑事责任。对于欺诈发行、违规披露信息的上市公司，符合退市条件的，还应当由证券交易所依法强制退市。
3.注重维护投资者的合法权益。2020年3月实施的新修订证券法进一步完善了投资者保护制度，先行赔付、证券代表人诉讼等规定为更好地保护投资人合法权益提供了法律依据。本案办理过程中，主承销商设立先行赔付专项基金，投资人的损失得到相应赔偿，维护了投资者的合法权益，取得了较好的社会效果。
___
案例二：中某通机械制造有限公司、卢某旺等人欺诈发行债券、出具证明文件重大失实、非国家工作人员受贿案
一、基本案情
卢某旺、卢某煊、卢某光分别系中某通机械制造有限公司（以下简称中某通公司）的董事长、法定代表人和原财务总监；杨某杰、陈某明、王某宇和徐某分别系利某会计师事务所某分所副所长、项目经理、主任会计师授权签字人和部门经理；边某系某证券股份有限公司（以下简称某证券公司）固定收益融资总部业务部董事。
2013年下半年，中某通公司流动资金不足，卢某旺为发行私募债券融资，经与卢某煊、卢某光合谋，虚增公司营业收入5.13亿余元、虚增利润总额1.31亿余元、虚增资本公积金6555万余元、虚构某银行授信额度500万元、隐瞒外债2025万余元。利某会计师事务所承接中某通公司审计项目后，未按审计准则要求对中某通公司账外收入和股东捐赠情况进行审计，在审计报告中虚增了上述营业收入、净利润和资本公积金。其中，杨某杰在出具重大失实报告中实施了组织、管理等行为；陈某明实施了现场审计和初稿起草行为；王某宇作为利某会计师事务所授权的签字注册会计师，在未按审计准则对中某通审计报告进行审核的情况下，草率签发审计报告；徐某作为注册会计师，在未实际参与中某通项目现场审计的情况下，应杨某杰要求在审计报告上署名。承销券商某证券公司以此为基础出具了《中某通公司非公开发行2014年中小企业私募债券募集说明书》。经向上海证券交易所备案，中某通公司于2014年5月至7月间非公开发行两年期私募债券共计1亿元，被相关投资人认购。其中，两位投资人在边某的介绍下分别认购该私募债券，边某收受中某通公司给予的贿赂款150万元。2016年该私募债券到期后，中某通公司无力偿付债券本金和部分利息，造成投资人重大经济损失。
二、诉讼过程
上海市公安局以边某涉嫌非国家工作人员受贿罪，杨某杰、陈某明、王某宇、徐某涉嫌出具证明文件重大失实罪，中某通公司、卢某旺、卢某煊、卢某光涉嫌欺诈发行债券罪向上海市人民检察院第一分院和上海市徐汇区人民检察院移送起诉。
2017年8月3日，上海市徐汇区人民检察院以边某涉嫌非国家工作人员受贿罪提起公诉。2017年8月21日、11月21日，上海市人民检察院第一分院分别以杨某杰、陈某明、王某宇、徐某涉嫌出具证明文件重大失实罪，中某通公司、卢某旺、卢某煊、卢某光涉嫌欺诈发行债券罪提起公诉。
2017年8月21日，上海市徐汇区人民法院作出一审判决，以非国家工作人员受贿罪，判处被告人边某有期徒刑二年六个月，没收违法所得。2017年11月21日、2018年1月31日，上海市第一中级人民法院分别作出一审判决，以出具证明文件重大失实罪，判处被告人杨某杰有期徒刑二年、缓刑三年，被告人陈某明有期徒刑一年六个月、缓刑二年，被告人王某宇拘役六个月、缓刑六个月，被告人徐某有期徒刑六个月、缓刑一年，并分别判处罚金5万元至10万元不等；以欺诈发行债券罪，判处被告单位中某通公司罚金人民币300万元，被告人卢某旺有期徒刑三年六个月，被告人卢某光有期徒刑二年六个月，被告人卢某煊有期徒刑二年、缓刑二年。一审宣判后，陈某明、王某宇、徐某提出上诉，上海市高级人民法院裁定维持原判，判决已生效。
2020年4月，上海市人民检察院结合本案以及其他同类案件的办理，向中国注册会计师协会发出了加强会计师行业监管的检察建议书。中国注册会计师协会收到检察建议书后，积极采取措施增强中介机构职责重要性教育，完善注册会计师专业标准体系，加强法律知识培训和职业道德教育，研究完善会计师事务所质量管理相关准则，更好地发挥行业自律监管作用。
三、典型意义
1.坚持保护资本市场创新发展和惩治证券违法犯罪并重，促进证券市场健康发展。为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，深圳证券交易所和上海证券交易所于2011年开展了中小企业私募债券业务试点；在总结中小企业私募债试点经验的基础上，证监会于2015年发布《公司债券发行与交易管理办法》，全面建立了非公开发行债券制度。中小企业私募债券市场是多层次资本市场的重要组成部分，是解决中小企业融资问题的有益创新，但一些中小企业的欺诈发行行为，严重损害了私募债券市场信心，侵害了投资者合法权益。对于私募债券、新三板、科创板等资本市场中的创新活动，检察机关应当坚持保护创新和惩治犯罪并重，坚定地维护资本市场正常运行秩序，依法惩治财务造假、信息披露违法等严重破坏资本市场秩序的犯罪，为资本市场健康发展提供司法保障。
2.严厉惩治中介机构参与财务造假，促进落实“看门人”责任。资本市场中的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构是信息披露、投资人保护相关制度得以有效实施的“看门人”，中介机构不依法依规履职将严重影响资本市场的健康运行。在惩治市场主体财务造假行为的同时，应当主动开展“一案双查”，同步审查相关中介机构是否存在提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实以及非国家工作人员受贿等违法犯罪行为，并依法追究相关主体的法律责任，引导市场主体合法经营和中介机构依法依规履职。
3.注重结合办案提出检察建议，促进资本市场制度机制不断健全。对于办案当中发现的相关中介机构及其执业人员违反职业操守、职业规范，以及相关监督管理缺失问题，检察机关应当深入分析原因，向有关主管机关提出改进工作、完善监管的检察建议，促进社会治理。
___
案例三：唐某博等人操纵证券市场案
一、基本案情
2012年5月至2013年1月间，唐某博伙同唐某子、唐某琦使用本人及其控制的数十个他人证券账户，不以成交为目的，采取频繁申报后撤单或者大额申报后撤单的方式，诱导其他证券投资者进行与虚假申报方向相同的交易，从而影响三只股票的交易价格和交易量，随后进行与申报相反的交易获利，违法所得金额共计2581万余元。其中：
2012年5月7日至5月23日，唐某博伙同唐某子、唐某琦，采用上述手法操纵“华资实业”股票，违法所得金额425.77万余元。其间，5月9日、10日、14日撤回申报买入量分别占当日该股票总申报买入量的57.02%、55.62%、61.10%，撤回申报买入金额分别为9000万余元、3.5亿余元、2.5亿余元。
2012年4月24日至5月7日，唐某博伙同唐某子、唐某琦采用上述手法操纵“京投银泰”股票，违法所得金额1369.14万余元。其间，5月3日、4日撤回申报买入量分别占当日该股票总申报买入量的56.29%、52.47%，撤回申报买入金额分别为4亿余元、4.5亿余元。
2012年6月5日至2013年1月8日，唐某博伙同唐某琦采用上述手法操纵“银基发展”股票，违法所得金额786.29万余元。其间，2012年8月24日撤回申报卖出量占当日该股票总申报卖出量的52.33%，撤回申报卖出金额1.1亿余元。
二、诉讼过程
2018年6月，唐某博、唐某子、唐某琦分别向公安机关投案，到案后对基本犯罪事实如实供述，主动缴纳全部违法所得并预缴罚金。唐某博还检举揭发他人犯罪，经查证属实。
上海市公安局以唐某博、唐某琦、唐某子涉嫌操纵证券市场罪向上海市人民检察院第一分院移送起诉。
2019年3月20日，上海市人民检察院第一分院以涉嫌操纵证券市场罪对唐某博、唐某琦、唐某子提起公诉。
2020年3月30日，上海市第一中级人民法院作出一审判决，综合全案事实、情节，对唐某博、唐某子减轻处罚，对唐某琦从轻处罚，以操纵证券市场罪判处被告人唐某博有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币2450万元；被告人唐某子有期徒刑一年八个月，并处罚金人民币150万元；被告人唐某琦有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币10万元。操纵证券市场违法所得2581万余元予以追缴。被告人未上诉，判决已生效。
三、典型意义
1.严厉惩治各类操纵型证券犯罪，维护证券市场秩序。操纵证券市场行为违法干预证券市场供求关系，破坏自由、公平的证券价格形成机制，损害其他投资者合法权益，严重危害证券市场健康发展。随着证券市场的发展，操纵市场行为的专业性和隐蔽性明显增强，操纵手段花样翻新。新修订证券法和《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》进一步明确了“幌骗交易操纵”“蛊惑交易操纵”“抢帽子交易操纵”“重大事件操纵”“利用信息优势操纵”“跨期、现货市场操纵”等常见操纵手段，并降低了定罪标准，全面加大了惩治力度。司法机关要准确认识操纵型证券犯罪方法手段的变化，根据法律和司法解释的规定，对各类操纵证券交易价格和交易量、危害证券市场秩序的行为予以严肃追究。
2.准确把握虚假申报操纵犯罪和正常报撤单的界限。虚假申报操纵是当前短线操纵的常见手段，操纵者不以成交为目的，频繁申报后撤单或者大额申报后撤单，误导其他投资者作出投资决策，影响证券交易价格或者证券交易量，并进行与申报相反的交易或者谋取相关利益。司法办案当中要准确区分虚假申报操纵行为和合法的报撤单交易行为，着重审查判断行为人的申报目的、是否进行与申报相反的交易或者谋取相关利益，并结合实际控制账户相关交易数据，细致分析行为人申报、撤单和反向申报行为之间的关联性、撤单所占比例、反向交易数量、获利情况等，综合判断行为性质。
3.有针对性地提出量刑建议，不让贪利型犯罪获得经济上的利益。操纵证券市场的犯罪目的是为了获取非法利益。惩治操纵证券市场犯罪，要注意发挥各类刑罚方法的功能作用，检察机关在提出量刑建议时，要注重剥夺自由刑与财产处罚刑、追缴违法所得并用，不让犯罪者在经济上得到好处，增强刑事追究的惩罚力度和震慑效果。
___
案例四：王某、王某玉等人内幕交易、泄露内幕信息案
一、基本案情
2014年间，某基金公司总经理王某，向上市公司青某公司推荐华某公司的超声波制浆技术，并具体参与了青某公司收购该超声波制浆技术及非公开发行股票的全过程。其中，2014年8月6日至7日，王某参与了项目的考察洽谈活动，并于同月28日与青某公司、华某公司签订了《三方合作框架协议书》，约定了某基金公司、青某公司、华某公司的合作内容。2014年10月14日，青某公司公告停牌筹划重大事项。2015年1月29日，青某公司发布签订收购超声波制浆专利技术框架协议的公告。2015年2月12日，青某公司复牌并公告非公开发行股票预案。中国证监会依法认定，上述公告内容系内幕信息，内幕信息敏感期为2014年8月7日至2015年2月12日。在内幕信息敏感期内，被告人王某分别与其朋友尚某、妹妹王某玉、妹夫陈某、战友王某仪联络、接触。上述人员及王某仪的妻子王某红在青某公司内幕信息敏感期内大量买入该公司股票共计1019万余股，成交金额2936万余元，并分别于青某公司因重大事项停牌前、发布收购超声波制浆技术及非公开发行股票信息公告复牌后将所持有的青某公司股票全部卖出，非法获利共计1229万余元。
二、诉讼过程
福建省泉州市公安局以王某涉嫌泄露内幕信息罪，王某玉、尚某、陈某、王某仪、王某红等5人涉嫌内幕交易罪向泉州市人民检察院移送起诉。
在检察机关审查过程中，王某、王某玉、尚某、陈某不供认犯罪事实，王某仪、王某红如实供述了犯罪事实。泉州市人民检察院对全案证据进行了细致审查分析，认为现有证据能够证明王某玉、尚某、陈某、王某仪在涉案股票内幕信息敏感期内均与内幕信息知情人王某联络、接触，并从事与该内幕信息有关的股票交易，交易行为具有明显异常性，且无法作出合理解释，足以认定王某构成泄露内幕信息罪、王某玉等5人构成内幕交易罪。2016年10月10日、10月11日、12月28日，泉州市人民检察院分别以王某仪、王某红涉嫌内幕交易罪，尚某、陈某涉嫌内幕交易罪，王某涉嫌泄露内幕信息罪、王某玉涉嫌内幕交易罪提起公诉。
2017年11月13日，泉州市中级人民法院分别作出一审判决，以泄露内幕信息罪判处被告人王某有期徒刑六年六个月，并处罚金人民币1235万元；以内幕交易罪分别判处被告人尚某有期徒刑六年、陈某有期徒刑五年、王某仪有期徒刑三年、王某红有期徒刑三年、王某玉有期徒刑六个月，并处罚金不等，违法所得予以追缴。其中，对犯罪情节较轻、能如实供述犯罪事实、积极退赃、具有悔罪表现的王某仪、王某红依法从轻处罚并宣告缓刑。一审宣判后，王某、王某玉和尚某、陈某提出上诉。2018年12月28日，福建省高级人民法院裁定维持原判，判决已生效。
三、典型意义
1.依法惩治内幕交易违法犯罪，促使内幕信息知情人严格依法履职。证券期货从业人员及上市公司高管、员工应当恪守职业道德，严格依照证券期货法律法规的规定，对可能影响市场行情的敏感信息履行保密义务，不得主动、被动向第三人透露相关内幕信息，不得直接或变相利用掌握的相关内幕信息谋取利益，自觉维护证券从业市场生态。
2.准确把握内幕交易犯罪的证据特点和证据运用规则，全面准确认定案件事实。犯罪嫌疑人、被告人不供认犯罪事实，依靠间接证据同样可以证明犯罪事实。在指控证明过程中，要根据内幕交易行为的特征，围绕内幕信息知情人员与内幕交易行为人之间的密切关系、联络行为，相关交易行为与内幕信息敏感期的时间吻合程度、交易背离程度、利益关联程度等证明要求，有针对性地引导侦查取证，全面收集交易数据、行程轨迹、通讯记录、资金往来、社会关系等相关证据，按照证据特点和证据运用规则，对各类证据进行综合分析判断，构建证明体系。犯罪嫌疑人、被告人不供述犯罪事实，其他在案证据能够形成证明链条，排除其他可能性，证明结论唯一的，可以认定犯罪事实，依法追究刑事责任。
3.贯彻落实宽严相济刑事政策，当宽则宽、该严则严。在办理共同犯罪案件时，对于主动认罪悔罪、退赃退赔的犯罪嫌疑人、被告人，应当依法从宽处理；对于拒不供认犯罪事实的犯罪嫌疑人、被告人，应当依法从严惩处。检察机关在办案当中要注重做好对犯罪嫌疑人、被告人的释法说理工作，通过讲法律、讲政策、讲危害、讲后果，促使其认识犯罪行为的社会危害性，主动认罪认罚、退缴违法所得，尽可能挽回犯罪造成的损失。
___
案例五：胡某夫利用未公开信息交易案
一、基本案情
胡某夫于2007年开始在某基金管理公司中央交易室工作，先后担任交易员、副总监，负责分发、执行基金经理的指令，下单操作交易股票，具有知悉本公司股票交易信息的职务权限。2010年4月至2015年5月，胡某夫按照基金经理指令下单交易股票后，使用其父胡某勋、岳父耿某刚证券账户或者指使胡某勋使用其本人证券账户，同期交易买入与本公司相同的股票，买入成交金额共计11.1亿余元、卖出金额共计人民币12.1亿余元，非法获利共计人民币4186.07万元。
二、诉讼过程
北京市公安局以胡某夫涉嫌利用未公开信息交易罪向北京市人民检察院第二分院移送起诉。
被告人胡某夫辩称，对利用未公开信息交易股票缺乏违法性认识，部分买入与基金经理指令相同的股票的行为属于“交易巧合”。
检察机关审查认为，胡某夫身为基金管理公司从业人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息后，明知其所在的基金管理公司禁止员工交易股票，仍由本人操作涉案账户或明示其父胡某勋操作，构成利用未公开信息交易罪，且犯罪行为持续时间长，交易数额和违法所得数额特别巨大，属于情节特别严重。2017年10月9日，北京市人民检察院第二分院以胡某夫涉嫌利用未公开信息交易罪提起公诉。
经释法说理，胡某夫家属在法院审理过程中代为退缴违法所得800万元，胡某夫在庭审时当庭表示认罪，有一定悔罪表现。2017年12月29日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，以利用未公开信息交易罪判处被告人胡某夫有期徒刑七年，并处罚金人民币9000万元，违法所得予以追缴。被告人未上诉，判决已生效。
三、典型意义
1.充分认识“老鼠仓”行为对证券市场的危害，依法严肃查处犯罪。基金公司从业人员利用未公开信息交易行为，违背了基金从业人员对基金公司的忠实义务，破坏了证券市场公平交易秩序，损害基金管理人的声誉和投资者对有关基金及基金管理人的信赖和信心，也同时危害了有关基金的长期运作和基金份额持有人利益。基金公司从业人员知悉未公开信息后，不论是在基金公司下单前交易，还是在基金公司下单同期交易，都属于利用未公开信息交易，司法机关应当根据犯罪情节及认罪悔罪、退赃退赔表现等因素综合评价其刑事责任。基金公司从业人员应当从案件中深刻汲取教训，杜绝侥幸心理，强化守法意识，严格依法履职，共同维护证券市场秩序。
2.重视客观性证据的证明作用，以证据证明反驳不合理辩解。随着证券市场监管力度加大，证券市场犯罪活动日趋隐蔽，犯罪手段狡猾多变，案发后规避责任、企图以拒不供认犯罪事实逃避惩罚的现象日趋增多。检察机关办理证券期货犯罪案件，应当加强与证券监管机构和公安机关的协作配合，加强对客观证据的收集固定和审查运用，依靠严谨的证据体系和科学的证明方法，准确认定案件事实，以有力的指控打消犯罪嫌疑人、被告人的侥幸心理，使其受到应有惩罚。
___
案例六：滕某雄、林某山编造并传播证券交易虚假信息案
一、基本案情
2015年5月8日，深圳交易所中小板上市公司海某股份有限公司（以下简称海某公司）董事长滕某雄未经过股东大会授权，明知未经股东大会同意无法履行协议条款，仍代表海某公司签订了以自有资金2.25亿元认购某银行定增股的认购协议，同时授意时任董事会秘书林某山发布公告。次日，林某山在明知该协议不可能履行的情况下，仍按照滕某雄的指示发布该虚假消息。随后，在原定股东大会召开之日（5月26日）前三日，又发布“中止投资某银行”的公告。
2015年5月11日至2015年5月22日，即认购公告发布后的首个交易日至放弃认购公告发布前的最后一个交易日，海某公司股价（收盘价）由18.91元上涨至30.52元，盘中最高价32.05元。按收盘价计算，上涨幅度61.40%，同期深综指上涨幅度20.68%，正偏离40.71%。从成交量看，上述认购公告发布前10个交易日海某公司二级市场累计成交4020万余股，日均成交402万余股；认购公告发布后的首个交易日至放弃认购公告发布前的最后一个个交易日的10个交易日中，海某公司二级市场累计成交8220万余股，日均成交量822万余股；放弃公告发布后10个交易日海某公司二级市场累计成交6221万余股，日均成交622万余股。虚假信息的传播，导致海某公司股票价格异常波动，交易量异常放大，严重扰乱了证券市场秩序。
二、诉讼过程
上海市公安局
㈦ ipo主板发行普通股案例分析
背景介绍
在股票市场上，公司可以通过发行股票来融资，满足其资金需求。发行股票的方式有多种则迹枝，其中之一是通过初始公开募股(IPO)在主板上发行股票。
主板是相对较为成熟、规模较大的证券交易市场。其要求上市公司有较高的财务实力和业务能力，以及较高的透明度和合规性。
接下来，我们将结合某公司发行普通股的IPO案例，进行分析。
公司介绍
A公司是一家互联网科技公司，主要业务是通过自有的移动应用和网站为用户提供服务。公司成立于2010年，总部位于中国。截至2021年底，公司在中国境内和海外拥有超过1亿活跃用户，年收入超过15亿元。
发行计划
A公司决定通过IPO在主板上发行普通股，以满足其未来业务发展和资金需求。发行计划如下：
拟发行股票数目：1000万股
发行价格：每股10元人民币
筹资总额：1亿元人民币
发行手续费：50万元人民币
发行计划获得了证券监管机构的批准，公司决定开始准备上市工作。
上市准备
A公司组建了上市工作小组，负责推进IPO工作。工作小组的任务包括：
编制招股说明书
选择保荐机构
与证券交易所进行沟通和协商
组建投资人关系部门
进行公司治理和合规性审查
其中，编制招股说明书是IPO过程中非常重要的一步。招股说明书必须详细描述孙敏公司的历史、业务、财务情况、管理层团队以及风险因素等信息，以及最近3年的财务数据。招股说明书的披露要求非常严格，必须严格遵守相关法规和规定。
在选定保荐机构和证券交易所后，公司需要在一定周期内展开相关工作，包括与保荐机构和证券交易所沟通，完成审核和批准程序等。同时，公司也需要进行内部治理和合规性审查，以满足主板上市的要求。
发行结果
经过数个月的准备工作，A公司开始发行股票，IPO发行获得了良好的市场反应。
最终，A公司成功发行1000万股普通股，发行价格为每股10元人民币，筹集了1亿元人民币的资金。同时，公司也支付了50万元人民币的手续费。
发行后的第二天，公司股票在证券交易所上市交易。公司上市后，可以通过市场交易得到更多的资金，同时也会受到更多的关注和监管。
总结
此次案例分析了A公司发行普通股的IPO案例。可以看出，IPO是一项非常严格和复杂的过程，需要公司付出巨大的人力、物力和财力。但是，IPO可以为公司提供更多的资金州拦来源和更高的市场认可度，是不少企业的首选融资方式。
㈧ 商业银行增加资本的具体案例，比如哪年什么银行通过发行新股等增加了多少资本
商业银行如何增加资本金；本案例目的在于说明资产增长模型的应用，研究我国银；外源资本是商业银行资本金的重要渠道，对于提高银行；但是随着银行资产规模的扩张，资本充足率会不断降低；一、案情；某银行年末加权风险资产30440亿元，资本净额2；1．提高股本收益率；为保持银行股票价格的稳定，银行在报告年度不发行；新股，资本增长全部靠内源资本解决，如果上年30％；计算过程商业银行如何增加资本金
本案例目的在于说明资产增长模型的应用，研究我国银行资本金来源渠道，强调银行增加内源资本对提高资本充足率、增强银行竞争能力的重要性。
外源资本是商业银行资本金的重要渠道，对于提高银行资本充足率起到了非常重要的作用。但是随着银行资产规模的扩张，资本充足率会不断降低。随着国有商业银行资产规模的不断扩张，资本充足率的降低将是不可避免的。外源资本是银行补充资本的最优来源吗?从下面的案例可以看出，银行资本来源渠道很多，其中内源资本尤为重要，不可忽视。
一、案情
某银行年末加权风险资产30 440亿元，资本净额 2 283亿元，资本充足率为7.5％，管理当局要求在报告期未必须将资本充足率提高到8％，否则将暂停该行银行业务市场准人。银行资产负债管理委员会研究后提出以下几个方案：
1．提高股本收益率。
为保持银行股票价格的稳定，银行在报告年度不发行
新股，资本增长全部靠内源资本解决，如果上年30％的红利分配比率不变，银行应当赚取多大的资本收益率，才能支持资本增长的要求。
计算过程如下：
报告年度资本增长11.415亿元(即2 283*0.5％=11.415)，根据资产增长模型：
资本增长额=期初资本额*资本收益率*留存收益比率
内源资本增长率=资本收益率*留存收益率 =资本收益率*(1—红利分配比率)
5％=X*(1—30％)
X=5％÷70％=0.071428 结果表明，报告年度股本收益率要增长7.1428％，该银行资本充足率才能达到监管当局的要求。
2．缩减加权风险资产规模。
如果报告年度股本收益率不能达到预测的增长率，银行还可以通过缩减资产规模的途径提高资本充足率。很显然，加权风险资产应控制为：
8％=2 286／X
X=2 286÷8％=28 575(亿元)
也就是说，加权资产减少1 865（30440-28575）亿元，才能达到法律要求的资本充足率指标。显然此方案不可取，因为风险资产的减少往往会导致银行资产收益率的降低，银行正常的财务指标将难以实现。
3．提高资产收益率。
在红利分配保持上年度增长水平的条件下，如果不减少加权风险资产规模，必须提高资产收益率，保证内源资本的增长需要。若本年度资产收益率达到多少才能满足资本充足率要求。根据资产增长模型：
ROA=(E1/A1)* G l /{(1+G)*(1-D)}
因加权资产规模不变，无法知道资产增长率，根据资产增长模型的假设，用资本增长率来计算Gl。
Gl=（8%*加权风险资产-7.5%*加权风险资产）/7.5%*加权风险资产=6.67%
ROA=(E1/A1)* G l /{(1+G)*(1-D)}
=8%*6.67%/(1+6.67%)*(1-30%) =0.715%
其中Gl为持续增长率，ROA为资产收益率，E1/A1
为资本充足率，D为红利分配比率。
4．降低红利分配比率。
如果银行资产收益率只能达到0.70％，必须降低红利分配比率到多少才能满足资本充足率要求。
根据资产增长模型：D=1—[Gl*E1/A1]/ROA*(1+ Gl)=28.5379474%=28.53%
在资产收益率为0.70％的情况下，红利分配比率减低到 28.53％，才能满足资本充足率的要求。
二、思考题 1．银行董事会预测报告年度资产增长率为11.73％，资产收益率为0.99％，红利支付比率为30％，并认为降低红利分配比率会引起银行股票价格下跌，银行能否达到8％的资本充足率?请提出你的设计方案。
2．你认为上述方案中哪一种方案对银行最优? 3．对已上市银行来说，在股票市场发行新股增加资本金还需要内源资本吗?为什么?
三、案例分析
1．银行董事会预测报告年度资产增长率为11.73％、资产收益率为0.99％、红利支付比率为30％，并认为降低红利分配比率会引起银行股票价格下跌，银行要达到8％的资本充足率，方案只有一个，就是增加外源资本。可以发行普通股、优先股和可转换债券，也可以通过银行固定资产售后回租，减少固定资产增加资本金。
2．外源资本并非增加资本金的惟一途径。银行资本金的增加，主要来源应当是内源资本。其优点在于，可以降低资本成本，原有股东的股权又不会被稀释，可以保持股票价格的相对稳定，有利于银行经营。 3．我国从2004年起，银监会规定对上市银行资本充足率实行按季考核，上市银行的资本充足率必须在所有时点上满足8％的最低要求，一经发现达不到监管要求，将暂停该行机构业务市场准人。银行为满足资本充足率的要求，往往更多采取在资本市场筹集外源资本这种简便易行的方案，但是其副作用不容忽视。如2003年1月，浦东发展银行增发3亿A股，募集资金25.35亿元；2月，民生银行发行40亿元可转债；8月，华夏银行首发新股融资56亿元；10月，招商银行在巨额融资仅一年后，其发行不超过100亿元可转债议案又获股东大会审议通过。11月，浦东发展银行发行期限为5年的60亿元可转债，结
果证交所银行股票价格大幅度下跌。银行之所以大量发行可转债，主要是迫于资产规模的扩张超过了资本金的增长导致资本充足率降低的困境。对于国有商业银行而言，同样要特别重视内源资本的作用，在国内外银行激烈竞争的经营环境中，商业银行必须深人研究资产增长的．限制条件，正确处理资产增长、收益增长、红利分配与资本金增长的关系，只有这样才能真正做到稳健经营、降低风险。
㈨ 求原始股确权案例
这儿有一个案例：
3月27日，上海市浦东新区人民法院为南京原始股投资者许女士诉上海泛华能源应用发展股份有限公司（下称：泛华公司）及该公司董事会秘书邹某股权投资款项返还一案立案。这是2008年1月2日最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会《关于整治非法证券活动有关问题的通知》颁布以来，上海法院为原始股投资者民事赔偿立案的第一起案件。
据了解，原告的起诉标的为29万多元，包括要求法院确认她与泛华公司之间达成的股权转让《协议书》与《股权受让书》无效，要求泛华公司向她返还购股款项之余款24.8万元及支付购权款项利息4万多元，并要求董事会秘书邹某根据《承诺书》承担连带责任。
起诉书称，泛华公司系上海市工商局登记注册的非上市股份有限公司，1994年9月18日申请设立时，投资方为上海浦东新区三家法人股东，1997年11月30日进行改制，又增加了上海浦东六家法人股东或机构组织股东共同组成投资方，并变更企业名称为现名，而在上海市人民政府的批文中，明确要求其在“公司设立后，须按《公司法》及有关法律法规和部门规章的要求，规范运作”。
原告在起诉书中称，泛华公司在没有经过许可批准的情况下，通过中介机构违法地擅自对外发行其股票。通过某证券公司南京营业部的工作人员对外推销其股权。在这些人员的蛊惑性宣传和欺诈性引诱下，2006年4月6日，原告购买了泛华公司股权10万股，转让价格为每股3.98元，合计39.8万元，在原告支付款项后，泛华公司提供了盖章的《股权证》，双方签订有《股权受让书》与《协议书》。在《协议书》中，泛华公司强调其股票将挂牌上市，若在2007年6月30日之前未能挂牌上市，《协议书》将按申购价原价回购。但在泛华公司的工商登记中，从来没有原告作为其股东的工商登记内容，而且原告从来也没有担任过泛华公司处的职工。
原告在起诉书中表示，当原告发现泛华公司的行为系非法发行证券的行为，多次向泛华公司与邹某要求返还投资款项时，开始为泛华公司与邹某拒绝。其后，经过多次追索，泛华公司与邹某才向原告支付了15万元，并由邹某写下了《承诺书》，《承诺书》约定购股款项之余款的最后付款期限为2007年4月30日，但到期后，泛华公司与邹某拒不履行约定。
在这种情况下，原告认为，根据《民法通则》、《公司法》、《证券法》和最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会《关于整治非法证券活动有关问题的通知》，以及其他法律法规、规范性文件，可以要求泛华公司与邹某履行承诺，返还自己股权投资款项之及其利息，依法维护投资者的合法权益。原告同时委托上海证券报投资者维权志愿团成员，上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣律师作为代理律师，为其出庭代理这一原始股维权案件。