‘壹’ 会计准则为什么要规定反向购买
反向购买业务，可以用“螳螂捕蝉黄雀在后”的比喻来类似理解。反向购买，在实务中常见的就是“借壳上市”，用通俗的话来讲，就是“螳螂捕蝉黄雀在后”，举个例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得对B公司的控制权（目的可能是想借B公司上市融资等或想向B公司的经营领域进军），这样A公司就向B公司的原股东发行自己的普通股（超过50%），以此作为对价，取得从C公司处取得B公司80%的股权，这样，表面上看，是A公司合并了B公司，但从实质上看，C公司取得对A公司的控制权，同时C公司还通过A公司，依然间接控制着B公司，这样一来，A公司自己反而成了被购买方，所以称为反向购买：形象的说，A是螳螂，B是蝉，C是黄雀。
在计算合并财务报表每股收益指标时，大家要注意分母“发行在外普通股加权平均数”的计算，期初至购买日的股数为上市公司A公司发行给B公司原股东的股票数量1800万股。解释如下：
反向购买，从会计实质上来看，是B公司的业务在A公司名义下上市运营，所以在计算合并主体的每股收益时，分母中股票数量均使用A公司股票表示，由A公司编制合并利润表并对外报出。
而反向购买之前，该合并主体只有B公司，由于B公司原股东将对B公司100%的控制权转移给A公司，得到的补偿是1800万股A公司普通股股票，所以B公司的价值若以A公司股票表示，则为1800万股；反向购买之后，合并主体对外发行的股票数量为1500+1800=3300（万股）。所以，计算每股收益时，购买当期期初至购买日的发行在外的普通股数量，应当是法律上母公司A公司向法律上子公司B公司的原股东发行的普通股数量（1800万股）；而购买日之后至当期期末，则需要将A公司原有的1500万股纳入核算，即1500+1800=3300（万股）。
在编制合并财务报表时，需要编制虚拟的抵销分录，之所以是虚拟的，是因为AB公司个别财务报表中并不存在这样的处理。因此，需要假定B公司发行自身普通股，形成对A公司的长期股权投资，然后再将该投资与A公司的所有者权益进行抵销。另外，还需要抵销A公司发行自身普通股给B公司原股东的会计分录，这一笔分录不是虚拟的。
在抵销A公司所有者权益时，郭建华和徐经长的讲解思路不同，郭建华老师是分开做的，即先假定做一笔B公司对A公司的长期股权投资，然后再抵销长期股权投资与A公司所有者权益的抵销分录，分录为：
借：长期股权投资
贷：股本
资本公积
借：股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
商誉
贷：长期股权投资
因为没有长期股权投资存在，两笔分录合并，即：
借：股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
商誉
贷：股本
资本公积
‘贰’ 反向购买的合并成本怎么理解
反向收购的成本，是定向增发的股票的公允价值。如说A上市公司因业绩不佳，连续两年亏损，需进行资产重组，向某借壳企业定向增发100000股购买该企业100%的股权，反向收购的成本=增发前20个交易日的平均价*100000.类比于非货币资产交换，成本等于换出资产的公允价值。
反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3
000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%(3
000/4
000)的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方(主并方)，将甲公司视为被购买方(被并方)。
‘叁’ 企业合并反向购买时,如何确定购买方的合并成本
反向收购的成本，是股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值。购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础，确定购买方假定应发行权益证券的公允价值。
“假定购买方发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”这句话比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了。
所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。
(3)反向购买发行股票数量扩展阅读
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是，在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。
4、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
‘肆’ 注会会计关于反向购买的疑问
在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后备参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然是法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”
比如A公司的股东是C,B公司的股东是D,
现在A公司向B公司的股东D发行权益性证券，发行的权益性证券占发行后总股本的50%以上，这些证券由B公司的股东D购买了，发行后，A公司的这些权益性证券与B公司原先由D控制的部分证券进行了交换（占B公司总股本的50%以上），这样A公司就持有了B公司50%以上的股权，B公司的股东D持有A公司50%以上的股权，B因为股权交换被A控制，因此A公司虽然是法律上的母公司（通过换股控制了B），但是却是会计上的被购买方（被B公司的股东D购买了）
举个例子可能好理解：
假如A公司的股本是100万，B公司的股本是50万，A公司向B公司的股东D发行了200万的股票，这样A公司的最大股东就是D,发行股票后，A公司把发行的200万股票其中的50万股与B公司做交换，也就是B公司的股东现在成为了A公司，这样，D控制了A,A控制着B,A虽然是B公司的母公司，但实际上被D控制，成为了会计上的被购买方。
‘伍’ 为什么反向收购每股收益在购买日前的股数是法律上母公司向子公司发行数量而不是法律上母公司原已发行股数
对于非同一控制下 反向购买这部分每股收益 没有采用 法律母公司个别报表上原股本数，可以从这些方面理解
此时计算的每股收益为“合并报表每股收益”之前的收购是法律母公司以被收购方占绝对部分的股份收购，而自己的持股比例则被削减的很大，这种现象本身就有些不正常思维，其实实务中往往就是一种 借尸还魂或者叫做借壳上市，法律母公司之所以要编制合并报表，因为其符合法律形式，毕竟是一种形式上的收购方，但是会计本着实质重于形式原则，处理上完全按照子公司为实质母公司而言，那么问题来了。法律子公司通过这样上市也是一种途径，为了募集资金，毕竟达到目的了，而报表不管是个别 还是合并报表的都要公允反映。因此其每股收益完全是按照 “假定在该项合并中法律上母公司向法律子公司股东发行的普通股数量”作为分母 这句话也就是意味着站在子公司的角度，在合并日那天母公司的发行的股本，合并日这一天当然要体现出法律子公司的在报表整体上的每股收益。
试想一下，按照法律母公司计算的每股收益也不会体现出实力上法律子公司的目的，实务中法律母公司的财务指标几乎反映不出什么。合并报表上仅仅给法律母公司的形式为“权益结构”和证券的数量及种类 这一体现形式。其他的一切几乎都是子公司的实力，报表一出来，报表使用者也会明白，这就是子公司正常上市走不通，采取的另一种手段上市的，资金雄厚，可以进一步分析其盈利能力，而母公司不过是一个驱壳而已。
再啰嗦一句，比较期间的报表 你会看到 分母也是按照法律子公司在合并日那天的股份，依旧没有体现法律母公司
‘陆’ 借壳上市采用反向购买的方式有哪些用意呢
现在很多企业自己并不会去股票市场上市，而是采用借壳上市的方式去发行股票。这样的上市公司一般采用反向购买的方式去对公司进行控股，那这样的方式有什么用意呢？
总结
其实这样的形式经常在现实生活中发生，很多公司都采用借壳上市的方法，这样就可以让两家公司都焕发出新的活力，也能够促进市场经济的繁荣。
‘柒’ 反向购买的商誉如何计算
法律上母公司 法律上子公司
原总的股数XY
每股市价MN
企业的价值XMYN
法律上母公司为合并子公司新发行股份数为 P，那么可以列出等式：
P＝YN／M
假定法律上子公司发起该项合并，新发行的股份数为Q，根据法律上子公司原股东对该合并主体的持股比例不变原则可以列出等式：
P／（P＋X）＝Y／（Q＋Y）
解得：Q＝XY／P
那么法律上子公司新发行股数Q乘以其每股市价N就是该反项购买的企业合并成本＝QN＝XYN／P
＝XM
也就是等于法律上母公司的企业价值，也就是说假设法律上子公司发起该项合并是取得法律上母公司100％股权的，所以在计算商誉的时候乘以子公司的份额应为100％。