A. 中国首例要约收购案例分析
复星巧避规则收购南钢——中国首例要约收购案例分析
案例简介
2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。
2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。
对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：
(1)二级市场的高额收益。
(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。
(3) 南钢股份未来增发获得的收益。
文/布尔古德
无人应约的要约收购
此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。
按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：
(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：
1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。
按照4月9日披露的有关信息，本次收购的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。法人股的要约价格为南钢股份公告前6个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
B. 假设甲企业计划以发行股票方式收购乙企业，并购前双方相关资料如下： （跪求高人解答，急用，期末考试题
32元的时候每股收益为1.25元， 48元的时候收益每股为1.875元，望采纳!
C. 中国市场回购股票例子
中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例
1,最早的股份回购案例----豫园股份案例
中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购.有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案.大豫园作为小豫园的大股东,把小豫园所有股票(包括国家股,法人股,个人股)悉数回购并注销,采取的是协议回购方式.程序上经股东大会批准,合并后新公司再发新股,并承诺小豫园股东有优先认股权.因限于当时的外部环境,这一合并回购谈不上什么商业色彩,政府行为起了重要作用.
2,回购后再增发的第一起案例----陆家嘴案例
1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发\国家股的部分资本仍然虚置\并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划,即以每股2元的价格回购国家股2亿股,随后又增发B股(流通股),使社会公众股占总股本的比例达到了"15%"的要求.此案的一个重要特点是,减资回购从而规范股权结构并不是最终目的,根本目的是通过国家股减资回购,再增发一定数量的流通股(B股),即回购不是为了减资,而是为了进一步增资扩股.在这个意义上说,股份回购成为一种策略性的资本运营手段.
3,郑州百文案例
1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票,大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股不得超过公司总股本千分之五比例的规定.按照当时的处理规定应由公司购回这部分超出比例的股票.但即使是按买入价格或市场价格中的较低价格,回购这部分股票所支付的巨资亦会对郑州百文的经营造成不利影响,因此后来这一部分股票事实上是通过二级市场强制性抛出的.
4,湖北兴化案例
湖北兴化是1989年成立的股份制试点企业,1996年1月作为历史遗留问题股上市.然而,在上市前的数年时间里,该公司曾相继购回要求退股的四百余名职工的44万股本公司股票,然后又于1996年通过第三方将这部分回购来的股票以市价转让,获利2000多万元.由于湖北兴化的这一行为违反了前述国家有关规定,因此被证监会处罚没收回购股票所得.
5,云天化案例
1999年4月,云天化公司董事会宣布将以不低于该公司1998年末每股净资产的价格(至少要出资4.02亿元),向大股东云天化集团回购其持有的2亿股国有法人股,占云天化总股本的35.2%.公司董事会于2000年9月21日公告,公司将于2000年11月4日之前,以自有资金,完成对第一大股东云天化集团公司2亿股国有法人股的协议回购,回购价以经确认的每股净资产2.83元为准,回购金额56600万元.此次回购部分占公司总股本的35.20%.回购股份被注销以后,云天化总股本为36818.18万股,其中国有法人股占72.84%,社会公众股占27.16%.
对云天化集团来说,此次以每股2.83元的价格转让2亿股,与发起设立时每股1.01元的净资产比较,在3年中增值180.19%,年投资收益率为60.06%,如再考虑到历年分红,投资收益率更是高达72.27%,实现了国有资产的大幅增值.回购完成后,集团公司在股份公司中仍处于绝对控股地位;同时,获得的5.66亿元现金,又可以投入其它项目.对云天化来说,公司的主业市场极度疲软,此次回购不失为一条迅速提高公司业绩的捷径;从目前的财务状况看,公司的资产负债率仅为10.85%,明显偏低,公司的流动资产总额为7.90亿元,其中货币资金高达5.24亿元,这也说明公司资产流动性好,有足够的能力进行股份回购.通过本次股份回购,有利于公司在证券市场上树立良好的企业形象,充分,有效地利用各种资源,为公司的健康,规范发展奠定基础.此次回购,公司的中报每股收益可以提高到0.285元,净资产收益率可以提高到10.08%,公司股票的"含金量"将大大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础. 6, 沪昌特钢案例
1999年11月28日,公司董事会通过以资产回购国有法人股议案:以公司11394万元不适资产向控股大股东上海五钢(集团)有限公司回购部分国有法人股并注销股本,总股本将缩小.回购价格以不低于每股净资产确定.该案例虽然到目前为止尚未实施,但其重要意义在于是中国股市第一次提出以资产回购股份的方式,具有重要的创新意义,对改善上市公司资产结构具有明显积极作用
。
6.丽珠集团于 1993 年10 月28 号在深圳证券交易所挂牌上市。公司经营范围
以医药为主,兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。公司是1992 年成立的股
份公司，主要生产和经营医药产品等，现生产的主要产品有丽珠得乐、丽珠肠乐、
丽珠康泰必妥等。1993 年成为医药行业首家、也是迄今为止唯一一家A 股和B
股股票均挂牌上市交易的股份公司。公司现已发展成为以药物制剂为主体，生物
工程、抗生素及第三产业多元化经营的医药综合型股份制企业集团。2008 年6
月初, 沉寂已久的B 股市场被丽珠B 的一则公告激起波澜, 丽珠集团宣称, 其B
股价格被严重低估, 影响企业形象, 为了提振股价, 该公司拟以总额不超过1.6
亿港元回购部分B 股, 回购价格不超过16 港元/股, 约1000 万股。回购股份分
别约占公司已发行B 股股份和总股本的8.18%和3.27%。丽珠B 股2008 年6 月
19 日收盘时价仅11.7 港元，16 港元的回购价加比溢价达36.7%。在集团6 月20
日的股东大会上，回购案获得了99.72%的高票通过，丽珠集团成为了中国市场
首个实施B 股回购的公司。
D. 收购与反收购的经典案例
以搜狐为例浅析企业收购与反收购
10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。
收购的定义、动机和方式
收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来含启毕看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。
收购的常见动机为：
（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。
显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是（2）或（4）。
具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为善意收购。
另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分，通常为10%-30%左右。
美国80年代中后期曾经流行“垃圾债券”（Junkbond），即信用评级不太高，但利率较高的债券。整个80年代，美国各公司发行的垃圾债券有1700多亿美元， 其中有一部分即是出于杠杆收购的需要。1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠“魔术师”、“垃圾债券之王”米尔根（此君后来也完蛋）发行的垃圾债券筹得的。利用垃圾债券进行杠杆收购财务风险较大，基础利率高时不甚适合此法，如果收购完成后碰到熊市或股灾，就难以顺利还款。
收购与反收购
通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。
恶意收购主要有以下手法：（1） 狗熊式拥抱(bear hug)，指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票旁指，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。（2） 狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%（有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。 除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。
一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。比如方正科技，就是股权高度分散的典范。搜狐则拥有充足的现金，股价也低，但是它的股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，若二者抱成一团，青鸟显然没有机会收购成功。在香港股市中，比较有名的狙击手有刘銮雄（他也是女明星的狙击手），经典的战役有狙击能达、收购华置、狙击煤气、挑战嘉道理等。
反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。搜狐的第一大股东是张朝谈芹阳，兼任公司董事长及CEO。如果青鸟收购搜狐成功，则张朝阳的位置会有些危险。此外，张朝阳对搜狐本身比较有信心，深信当前搜狐的股价过低，此时转让手中股份颇为不值。再者，搜狐管理层具有留洋背景，可能不太认同土生土长的青鸟公司。青鸟在内地有青鸟华光、青鸟天桥两家上市公司，在香港还有青鸟环宇。主营业务是软件、有线电视网等，比较杂乱，而且都不是很强势。三家上市公司的再融资能力也有限。搜狐有理由防着对方仅仅冲着自己手中的数千万美金而来。
常用的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让套现。
如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实用性。
我国的相关法规环境
《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。
协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。
E. 请问为什么发行股票，也能进行吸收合并企业通俗举例子解释下。
首先需要了解资本市场上最常用的两种收购方式就是现金收购和股权收购。
现金收购简单明了，就不说了。股权收购主要又有增发新股和换股两种手段。看一个国内比较着名的平安收购深发展案例就可以大致明白
2010年前，平安集团持有深发展4.68%股份
2010年5月，平安集团向当时的深发展大股东新桥定向增发约3亿股，新桥以其所持有的约5.2亿股深发展股份作为支付对价，交易完成后，平安集团持有深发展21.4%股份
2010年7月，深发展向平安人寿定向增发约3.8亿股，平安人寿出资约70亿认购。由于平安人寿是平安集团的控股子公司，交易完成后，平安集团共持有深发展29.99%股份
2010年9月，平安集团宣布，以平安银行90.75%的股权以及26.9亿现金交换深发展16.39亿股份。交易完成后，平安集团拥有深发展52.38%股份，深发展成为其控股子公司。而深发展拥有原平安银行90.75%股份，成为平安银行母公司。即，平安集团控股深发展，深发展控股平安银行。
这次经典的收购案例中有现金收购、有被收购方发行股票，有收购方发行股票，有股权交换，最终都是为完成收购目的服务的
F. 请问为什么发行股票，也能进行吸收合并企业通俗举例子解释下。
首先需要了解资本市场上最常用的两种收购方式就是现金收购和股权收购。
现金收购简单明了，就不说了。股权收购主要又有增发新股和换股两种手段。看一个国内比较着名的平安收购深发展案例就可以大致明白
2010年前，平安集团持有深发展4.68%股份
2010年5月，平安集团向当时的深发展大股东新桥定向增发约3亿股，新桥以其所持有的约5.2亿股深发展股份作为支付对价，交易完成后，平安集团持有深发展21.4%股份
2010年7月，深发展向平安人寿定向增发约3.8亿股，平安人寿出资约70亿认购。由于平安人寿是平安集团的控股子公司，交易完成后，平安集团共持有深发展29.99%股份
2010年9月，平安集团宣布，以平安银行90.75%的股权以及26.9亿现金交换深发展16.39亿股份。交易完成后，平安集团拥有深发展52.38%股份，深发展成为其控股子公司。而深发展拥有原平安银行90.75%股份，成为平安银行母公司。即，平安集团控股深发展，深发展控股平安银行。
这次经典的收购案例中有现金收购、有被收购方发行股票，有收购方发行股票，有股权交换，最终都是为完成收购目的服务的
G. 4、假设甲公司计划以发行股票的方式收购乙公司，并购时双方的有关资料见表：
Q牛股操作!!!!!
[1] 想不想看看主力是在干嘛呢
[8] 进来一起交流
[3] 关注主力动向
[4] 检测数据
[4] 把握趋势
[2] 买卖点
[7] 怎么做才能赚钱呢
[4] 股市里从来不缺乏机会
[3] 进门请打上：网络 (必填)
[0]\ 详情联系在线交流
H. 假设甲企业计划以发行股票方式收购乙企业，并购前双方相关财务资料如下表：
趋势看涨就选择潜伏或追买，A股都是搞投机的，能涨的能赚钱的就是好票。祝您好运！！！
I. A公司发行股票购买B公司的长期股权投资的问题。
当然是A公司继续拥有A公司的股票。但是购买B公司长期股权而发行的股票属于认购股票者所有。例如A公司发行1000万股股票收购B公司，这些发行的股票就被认购该股票的投资者所购买，当然股票股权就归属于购买者，这些购买者既可能是各种机构法人投资者，也可能是众多自然人投资者，主要是由公司发行股票时的规定而确定。
J. 请分析教材宝钢股份股票回购案例中宝钢股份为何选择收购湛江钢铁股权
公司之间的并购，重组，收购等行为是企业发展壮大的一个重要途径。宝钢收购湛江钢铁，应该是行业中典型的大吃小的情形，形成寡头或者头部平台。
下面我们就来了解一下回购！
回购是什么？上市公司回购和央行回购有什么不一样的呢？回购对股价是有益的还是无益的？相信对于很多小伙伴来说，都迫切的想了解，学姐这就来给大家做个全面介绍。开始之前，不妨先领一波福利--机构精选的牛股榜单新鲜出炉，走过路过可别错过：【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、证券市场中的回购是什么
证券回购和证券回购交易二者一样，也就是证券买卖双方在成交同一时刻就约定下了在未来某一时间以某一价格双方再反向成交。债券回购分为股票回购和债券回购。
1、股票回购：是指上市公司应用现金等方式，从股票市场上买回本公司发行在外的股票的举动。股票在回购完成后公司可以将其注销。不过一般来说，公司会让回购股票看做“库藏股”保存，不会干预短时间内的交易和每股收益的计算和分配。库藏股以后可以使用到其他的方面去，譬如执行可转换债券、雇员福利计划等，或是需要资金的时候将其出售了。
2、债券回购：它指的是在债券交易的双方在进行债券交易这个时候，以契约方式约定在未来的某天以约定好的价格（本金和按约定回购利率计算的利息），债券有“卖方”（正回购方）和“买方”（逆回购方），前者向后者在此购回该笔债券的交易行为。就从交易发起人入手，只要是抵押出债券的情况，有借入资金的这些交易都叫做进行债券正回购；凡是主动借出资金，通过获取债券质押的交易就被称为进行逆回购。想知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？
二、上市公司回购股票
上市公司回购股票会主要是以下的几个原因：①实行股权激励计划；②避免恶意收购；③提高公司收益率；④稳定公司股价，提高公司形象。那么公司要回购股票，到底会不会是利好还是利空呢？还是需要按照实际情况来进行分析：
1、回购后注销：假若在股价低估的这种情况下，回购股票并把它注销，这样就会造成公司总的股数减少，每股的收益增加，股票这样回购的话是利好。如果在股价没有被低估的情况下回购股票，故意诱导那些浑然不知情况的群众去抬高股价，就会造成股东权益的亏损，这就是一种隐藏的利空。
2、回购不注销：公司在低位回购股票的情况下，并且是作为库存股不参与股份注销，后面只要股价一在高位，派发股份做其他用处。公司存有炒自己股票的嫌疑，那么不注销便可以说是利空。自然，要是从短期来看，回购股票相当于大资金买入股票，这对股价是非常有利的。
三、央行正、逆回购
央行回购可以分为正回购和逆回购的两种方式，不管是正回购还是逆回购，都是央行在公开市场上吞吐货币的行为，就是一种货币的政策。央行逆回购的目的主要是在以下两点，不管是资金流动性还是利率都可以调节。正回购--一方以一定规模债券作抵押融入资金，同时也是会承诺日后再购回所抵押债券的交易行为。这种方式也是央行在做公开市场操作时经常使用的一种方式，央行利用正回购操作就能够达到从市场回笼资金的效果；逆回购这一形式就是说央行向一级交易商购买有价证券，还在约定在未来特定日期将有价证券卖给一级交易商的交易行为，逆回购其实是央行向市场上投放流动性的操作，如果逆回购到期，就说明了这是央行从市场收回流动性的一个操作。那么央行回购到底有利益还是无利益呢？我们要分不同的情况来看：
1、逆回购：当央行用资金向一级交易商购买有价证券，其实是向市场投放资金，要是资金在进入实体企业之后，就能刺激企业运转，所以会对股市利好。其次就是市场上的资金有所增加后，那么有多余的资金就会进入股市，如此依赖也就刺激股市上涨了。
2、正回购：央行在卖出逆回购的时候其实就是在回笼资金，市面上的钱变少的同时流入股市的钱也会变少，从而引起投资情绪的悲观，使得股价下跌。因此回购消息是真的很重要，【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
应答时间：2021-09-25，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看