❶ 股票问题
工大高新 股票代码：600701 公告编号：临2005---016哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司出售股权的关联交易公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●以协议方式出售公司拥有的北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权,交易金额为人民币9,353,154.13元
●本次交易构成了公司的关联交易
●本次交易能够使公司集中精力做强主业,改善资产结构,提高企业核心竞争能力。
一、关联交易概述
本公司与北京成祥科技投资发展有限公司签署了《股权转让协议书》,以截止2005年7月31日公司拥有的北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权对等权益净资产帐面价值定价。
因哈尔滨工大集团股份有限公司为北京成祥科技投资发展有限公司的第一大股东,而哈尔滨工大集团股份有限公司与本公司为同一董事长,所以此项交易构成了公司的关联交易。
2005年8月 日召开的公司四届二次董事会审议通过了本次交易,公司关联董事张大成先生依法履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京成祥科技投资发展有限公司,法定代表人孟晓静,注册资本人民币5000万元,属有限责任公司,经营范围：高科技生物、医药项目投资；投资资询；企业管理咨询；信息咨询；技术开发、技术转让、技术培训；计算机软件开发；电子商务。
截止2005年6月3日,北京成祥科技投资发展有限公司资产总额9456万元(未经审计),负债总额3302万元(未经审计),净资产6154万元(未经审计)；实现销售收入2560万元,净利润203万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司拥有的北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权,为公司投资的经营性资产。
北京协和瑞草天然药物有限公司(以下简称协和瑞草)是在北京工商行政管理局登记注册的有限责任公司。该公司注册资本为人民币2551万元。企业法人营业执照注册号为：1101082420046。法定代表人：张大成。
该公司经营范围：开发、制造、销售口服液、糖浆合剂、冲剂、浸膏片剂、胶囊、蜜丸。法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未经审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
该公司住所：北京市、海淀区西北旺马莲洼。
截止2005年7月31日,帐面总资产31,983,411.60万元(未经审计),负债总额13,643,893.69万元(未经审计),净资产18,339,517.91万元(未经审计)；截止2005年7月31日累计亏损总额为-10,213,244.92万元(未经审计)。
四、股权转让协议的主要内容和定价情况
1、转让标的物
公司拥有的北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权。
2、定价原则及转让价格
以截止2005年7月31日北京协和瑞草天然药物有限公司净资产值作为作价依据,转让价格为公司拥有的北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权的对等权益值9,353,154.13元。
3、付款方式
协议生效后十日内北京成祥科技投资发展有限公司以现金一次性支付给本公司指定账户。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
鉴于北京协和瑞草天然药物有限公司是在国有企业基础上成立的,其成立以来,受到原有管理体制约,加之管理层磨合情况不佳,近年连续亏损(有关情况已经在公司近年的财务报告中得到充分披露),已经成为公司的沉重负担,此次交易有利于公司甩掉资产上的包袱,集中精力做强大豆玉米深加工及食品产业,进一步优化了公司的产业结构,增强公司核心竞争能力和持续发展能力,有利于维护公司股东的利益。
六、独立董事意见
公司向北京成祥科技投资发展股份有限公司协议出售公司拥有北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权,有利于改善公司财务状况,改善资产结构,保障上市公司股东利益不受损失,符合公司持续性发展的要求。协议约定按照截止2005年7月31日公司拥有河北北京协和瑞草天然药物有限公司51%的股权对应的帐面净资产值定价,公平合理。该项交易属关联交易,未造成公司资产的流失,也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。为此,本人同意该议案,公司履行该议案的程序合理。
七、备查文件
1、本公司董事会决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2005年8月16日