非公开发行股票法律法规

A. 非公开发行股票实施细则

法律分析：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

法律依据：《中华人民共和国证券法》

第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有持续经营能力;

(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第九十六条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。

国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等，由国务院规定。

第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。

B. 非公开发行股票,发行对象不超过十名如何理解

一、 股票发行不超过十名
非公开发行股票中如何认定发行对象一般针对机构和有实力的个人，不超过十名主要考虑不要股份太散或者太琐碎，关键是增发有价格优势，如果大趋势好的时候，大机构也愿意参加，等于打了9折；如果是熊市，就不好说了，有时候买的不够10人，大股东也只好自己买自己了。非公开发行股票的特点主要有：一、募集对象的特定性；二、发售方式的限制性。非公开发行股票的发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够做出独立判断和投资决策。其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地线不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。股权激励跟非公开发行不是一个意义上的，别混淆了。
二、 发行对象不超过十人是可以的
发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象属于上述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
拓展资料:上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
一、 发售股票条例
市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
二、 发行方案
涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

C. 非公开发行股票是什么意思

1. 非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

2. 应该综合来看。非公开发行尽管不用二级市场股东出钱，但如果注入的资产质量一般，随着股本的相应扩大，会摊稀释股本收益，所谓利好是不确切的。所以，资产质量的好坏才是硬道理。

3. 如果定向增发的对象(通常是大股东)是维护全体股东的利益的，那就是利好，否则就是利空。

4. 总体来讲这是一个辩证的关系，非公开发行股票是利好吗，如果上市公司是高成长性的，具有很大的发展潜力，那么，无论是公开还是非公开发行股票，都是一种利好，表明公司募集资金用于扩大生产，这在未来一段时间内是能给公司创造更多的利，一个公司非公开发行股票不能片面说好还是坏，主要看其募集资金的投资方向，还有后期是否真的落实到实处去，总体来说，利好的可能性大一些。

拓展资料：

非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。如果不是这样，而是一下子在社会上推出大量的公开上市股票，那么，股民们在心理准备不足、认识不高的情形下，很容易出现反常行为，从而影响社会的稳定。

D. 上市公司非公开发行股票提交证监会审核通常需要多长时间，有没有相关法律规定非公开发行的股票多少时间

正常三个月。
具体流程：提交证监会核准，股东大会决议通过后，上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请材料，连同保荐意见书和法律意见书提交证监会审核。证监会自上市公司报送申请材料后，一般在5个工作日内，决定是否受理，受理后二周左右会安排一次见面会，请上市公司的高管和证监会领导、业务处长及审核员沟通审核流程。见面会后当天或次日安排内部的审核会，就上市公司再融资中存在的问题进行讨论，然后向公司出具反馈意见。收到上市公司对反馈意见的回复后，一般在一周左右安排初审报告讨论会决定初审报告的主要内容。会后10天左右安排发审会，并对再融资进行最终的表决，一般15天后做出核准决定。对上市公司再融资的投向属于国家宏观调控的产业的，证监会需要征求国家发改委的意见。
非公开发行股票从受理到核准一般要3个月左右，短的也有1个月以内的，具体以监管机构的审核时间为准。从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”。非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。(4)非公开发行股票法律法规扩展阅读：非公开发行个股是利好吗，不少网友都会有这样的疑惑，由于在股票行情好的时候，所谓的非公开发行较为广泛，小编甚至觉得它是个股炒作的一个较为常见的题材，个股受欢迎必然是因为销售市场炒作的缘故，而蹭热点需要有概念，概念假如是空洞的一定不符合有关法律规范，所以说非公开发行会变成一个非常好的概念点。有时个股跌涨，利好利空全是是非非公在作祟。那?究竟个股非公开发行是利好?是利空呢，一体双面，应当综合来看。非公开发行虽然不需二级市场股东掏钱，但假如注入的财产质量一般，随之总股本的相应扩张，会摊薄稀释总股本盈利，所谓利好是不准确的。因此，资产质量的优劣算是硬道理。假如定向增发的对象(一般是控股股东)是维护全体公司股东的权益的，那便是利好消息，不然就是利空。通常情况下，非公布的定向增发都是利好消息，你想想，他发的全是大客户和组织，依照肥水不流外人田的念头，机构也有锁定期，不给他们大的盈利空间，他们会同意吗?整体而言它是一个辨证的关系，非公开发行个股是利好吗，假如企业上市是高成长性的，具备很大的发展前景，那?，不论是公布?是非公开发行个股，都是一种利好，说明企业募投用于扩张生产，这在未来一段时间内是能给企业创造大量的利，一个企业非公开发行个股不能片面说好还是坏，关键看其募投的投资方位，也有后期是否真的贯彻落实到实处去，总的来说，利好的概率大一些。非公开发行事实上是全体公司股东和新增公司股东之间的事。另外因为非公开发行相对于公开增发来讲具备发售标准的宽松、审批程序的简化及信息披露规定较低等特性，因而非公开发行结合实际会出?不标准、不合理或损害中小型股东权利的问题，这应引起监督机构的重视。为证实非公开发行豁免的合理合法，发行人务必证实发售对象是具备项目投资经验的成熟投资人，且对相关信息有着合理的获取方法。
非公开发行的股票什么时候可以上市流通 中国证监会相关规定包括：发行对象不得超过35人，发行价不得低于市价的80%，发行股份6个月内（大股东认购的则为18个月）不得转让，大股东认购的非公开发行股份必须锁定36个月才能出售;金融投资机构认购的非公开发行股份必须锁定12个月才能出售。募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行股票就是指不向投资者公开发行，而是向特定的投资者发行。上市公司非公开发行新股，应当符合证券监督管理机构规定的条件，并报证券监督管理机构核准。 根据非公开增发的新规规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过35名；发行对象为境外战略投资者的，应当经监管相关部门事先批准； （三）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%； （四）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。 当然，非公开增发股票的公司如果存在虚假陈述等行为，就不能增发。非公开增发是一个中性消息，投资者不要过分解读。非公开发行股票一般会停盘多长 上市公司筹划非公开发行股票——公告董事会预案期间，公司股票停牌没有具体的时间规定。 按《股票上市规则》的规定，上市公司可以交易所认为合理的理由申请对其股票及其衍生品种实施停牌和复牌，却未涉及停牌期限。 《上市公司非公开发行股票业务指引》作出上述停牌规定的制度依据是《股票上市规则》，但它同样未涉及停牌期限。 这样的制度安排，有利于董事会推出向特定对象发行股票的成熟预案并进行公告，但对二级市场的股票持有人却是不公平的。 如果某上市公司迟迟不推出向特定对象发行股票的董事会预案，那么，它的股票也就可以不复牌，这就影响了流通股股东的流通权。 在牛市中，就有可能“错过了好机会”，在熊市中也存在同样的问题，会错过“斩仓”的好机会。
一,上市公司非公开发行股票对股价有什么影响 - ： 一、上市公司非公开发行股票对股价有什么影响: 1、非公开募集的股票是不能上市流通的,所以对股价并没有影响. 2、从公司资本金来说,非公开募集也增加了公司的资本金,因此每股净资产的变化也不会太大. 二、非公开发行股票是利好吗: 一体两面,应该综合来看.非公开发行尽管不用二级市场股东出钱,但如果注入的资产质量一般,随着股本的相应扩大,会摊薄稀释股本收益,所谓利好是不确切的.所以,资产质量的好坏才是硬道理. 如果定向增发的对象(通常是大股东)是维护全体股东的利益的,那就是利好,否则就是利空.

上市公司非公开发行股票的规定是什?： 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定

什么是非公开发行股票?非公开发行股票利好还 ： 非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为.上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,...

谁知道上市公司非公开增发股票的流程 - ： 上市公司非公开增发股票的流程:1、公司拟定初步方案,与中国证监会初步沟通,获得大致认可.2、公司召开董事会,公告定向增发预案,并提议召开股东大会.3、若定向增发涉及国有资产,则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委...

上市公司增发非公开发行的股票 对股价有什么影响么! - ： 有一定影响,毕竟是公司融资, 如果股价比较低的话,那就比较不错的预期,扩展公司规模,如果股价较高,那就会有很大的内在因素

上市公司非公开发行股票的条件 - ： 上市公司非公开发行股票的条件所谓非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为.(1)发行对象和认购条件 发行对象:非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,其发行对象不超过10名....

企业非公开发行股票议案是什么意思,对公司股价有什么影响 - ： 非公开发行股票预案是非公开发行股票的初步方案.非公开发行股票是利好,公司得到了现金,可以扩大经营,增加流动资金,增加了公司的活力;另一方面有人(往往是大股东或者有实力的财团)愿意买公司的股票,说明他们看好公司的未来,可增加全体股东(包括持有公司股票的小散户)的信心,对二级市场的股票也有利好刺激.祝投资顺利!

什么叫非公开增发股票? - ： 从性质上来说,非公开发行股票,又称“定向增发”属于上市公司私募行为,是上市公司和特定对象之间“两厢情愿”的选择,然而由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、盈利能力、每股收益、股票价格及控制权等方面的变化,进而引起原有股东尤其是中小股东资本利得及分红收益的变化,因而将对原股东的权益产生重要影响.从这个意义上讲,非公开发行实际上是全体股东和新增股东之间的事.同时由于非公开发行相对于公开增发而言具有发行条件的宽松、审核程序的简化及信息披露要求较低等特点,因此非公开发行在实践中会出现不规范、不公平或损害中小股东权益的问题,这应引起监管部门的高度重视.

上市公司非公开发行股票实施细则的正文 - ： 上市公司非公开发行股票实施细则 总则 第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号 以下简称《管理办法》)的有关规定,制定本细则.第二条 上市公司非公开发行股票,应当有利于减...

E. 私募法律的法律法规

《公司法》——为公司制PE募集保留切入口
《公司法》、《证券法》第一次以法律的形式规定了股份有限公司的私募发行制度，而此前的中国法律从未涉及私募的内容。
修改之前的《公司法》第七十四条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。”可见，原先的《公司法》对募集设立，也是要求必须向社会公开募集设立，而不允许私募设立方式存在。
而修订后的《公司法》对此作出了修正。新《公司法》第七十八条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。其中募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”这意味着法律第一次对“向特定对象募集设立公司”进行了规定，明确了公司设立方式可以采用私募的形式，从而从立法角度确立了与公募相对应的私募概念。
然而，《公司法》在为通过募集设立股份公司提供制度通道和保障之外，对私募的运作规则并没有作出详细规定，而是将其整合到《证券法》的体系内，按照证券发行的一个类型进行规范。
此外，修改后的《公司法》取消了原有的股份有限公司的设立审批程序，取而代之的是将股份有限公司注册资本最低额降低为500万元，采用登记制，并引入了授权资本制度。修改后的《公司法》还将发起人股份转让限制缩短为一年。这些规定为私募发行证券提供了空间。
《证券法》——为公司制PE募集划定外延
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过200人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
《证券法》虽然只是解释了“什么是公开发行”，但从相对的角度来思考，非公开发行就是与公开发行相反的集合，这样，我们也从《证券法》中明确了什么是“非公开发行”，而这也是私募的一个很重要的特征。
《证券法》对公开发行的判断标准主要是发行人数，即“不特定对象”或“特定对象超过200人”就是公开发行。对此，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》在第三部分“明确政策界限，依法进行监管”中规定：
（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。”
但是，此规定与《证券法》的公开发行规定有所出入。《证券法》中，向特定对象200人以上发行就是公开发行，相反，不超过200人就是非公开发行。而此规定中，向特定对象发行后，股东不超过200人就是非公开发行。这种规定的不一致造成了执法的漏洞。实践中，许多公司不管实际有多少人持股，在递交公司登记申请表时登记的股东人数都不会超过200人，这就规避了法律对公开发行的限制。而在这种情况下，即便按实际持股人算，隐名股东也是不能计入的，因为我国法律并不承认隐名股东的存在。当然，从法律效力级别上来说，应当按照效力级别高的法律执行，即以《证券法》的规定为准。
另外，上市公司也是可以进行私募的，只是由于上市公司本身的特殊性以及私募行为本身的不透明性，从而导致法律法规对上市公司进行私募的行为有不一样的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三条规定：“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。”第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条：《管理办法》（指《上市公司证券发行管理办法》）所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
通过分析，我们认为，上市公司非公开发行股票的对象必须同时符合两个条件：一是该特定对象必须符合股东大会决议规定的条件。也就是说，上市公司非公开发行股票必须经过股东大会审议并通过，而且在股东大会上就要确定发行对象；二是发行对象不能超过10名。“不超过10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。需要注意的一点是，信托公司作为直接的发行对象以其自有资金认购，自己属于独立的发行对象，但背后的投资者数量可能很多，这些背后的信托人就成为了该股票间接的投资者，这些间接投资者当然不受发行对象数量的限制。3、《合伙企业法》——未涉及有限合伙制PE募集规范2006年修订的《合伙企业法》增加了有限合伙一章，自此中国法律中也有了国际私募最常采用的组织形式。国际上很多大型的PE都是采用有限合伙的方式，基金管理人是普通合伙人，称为GP（General Partner）,投资者是有限合伙人，称为LP（Limited Partner）。
私募发行规则的理解涉及两个方面：一个是发行，也就是将证券分发出去，结果是被持有,难点在于是间接持有还是直接持有。另一个是私募，也就是私募和公募的临界点是什么，什么情况下应当适用《证券法》对证券公开发行的限制。我国的《合伙企业法》第三章有限合伙企业中根本没有明确出现“发行”和“公开”这两个词，与《公司法》和《证券法》不同。如何从现有的法律条款中理解有限合伙中的私募发行呢
我国《合伙企业法》对有限合伙是这样规定的：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”注意法律在这里规定的是“二个以上五十个以下的合伙人”，由于中国不承认隐名合伙人，所以这里的合伙人是必须记载于合伙合同和有限合伙工商登记里的，有限合伙如果发行合伙份额，就应当将发行情况记载于册、公示于众。但现实中也可能存在这样一种情况：多名自然人共同委托一名自然人向有限合伙投资，约定该名自然人得到的合伙利润的分配方法。这样，虽然记载于合伙合同和工商登记的是一名合伙人，即直接持有人，但实际上该名合伙人代表的是多名自然人，即间接持有人。那么，有限合伙企业份额的发行人数是按照直接持有人计算，还是按照间接持有人计算？
信托法下的集合资金信托计划募集规则所涉及的，也就是信托公司如何募集资金进行信托计划的问题。这个问题可以拆分为3个部分：信托公司如何设立信托计划，信托公司如何推介信托计划，和信托计划成功与否的后续。
首先，信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于一年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。
其次，信托公司推介信托计划，应有规范和详尽的信息披露材料，明示信托计划的风险收益特征，充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则，如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历，不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述。信托公司异地推介信托计划的，应当在推介前向注册地、推介地的中国银行业监督管理委员会省级派出机构报告。
信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：（一）以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；（二）进行公开营销宣传；（三）委托非金融机构进行推介；（四）推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；（五）对公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；（六）中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。
信托合同应当在首页明确注明以下内容：信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。
最后，信托计划推介期限届满，未能满足信托文件约定的成立条件的，信托公司应当在推介期限届满后30日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期存款利息。由此产生的相关债务和费用，由信托公司以固有财产承担。信托计划成立后，信托公司应当将信托计划财产存入信托财产专户，并在5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。

F. 上市公司非公开发行股票实施细则的正文

上市公司非公开发行股票实施细则
总则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号 以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
发行对象与条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司。
（二）不少于10家证券公司。
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
附则
第三十二条 本细则自发布之日起实施。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

G. 证券发行的法律规定

详细说明就太麻烦了
指南:
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
其他还有很多细则

证监会主要出台5个办法：
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》

H. 非公开发行股票的核查意见是什么意思

非公开发行股票的核查意见是指：证监会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，进行的审核后给出的意见，即非公开发行股票的核查意见。
证监会审核重点：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等相关法规规定以及证监会窗口指导意见，关于认购对象的审核重点如下：
1. 认购对象合规性问题
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第三十一条的规定，发行人律师须对非公开发行认购对象合规性发表明确法律意见，即须重点核查认购对象是否具备认购本次非公开发行股票的资格。
2. 认购资金来源问题
（1）证监会要求
证监会一般要求中介机构核查认购对象就认购非公开发行股票所需资金的来源，具体如下：
1）要求核查认购对象是否具备合法的资金实力认购非公开发行的股票，如要求核查自然人或自然人合伙人等的财产状况，核查认购资金来源是否合法合规等。
2）核查发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或间接对投资公司提供财务资助或者补偿的情况。
（2）案例经验
根据既往的案例，对认购对象的资金来源进行核查时，主要依据的是认购对象出具的承诺函，
3. 关联关系
根据相关法律规定及证监会窗口指导意见[1]，证监会一般要求中介机构核查认购对象与发行人控股股东等相关方是否存在关联关系，并同时要求出具相关承诺。
认购对象应要出具承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员应要出具承诺：“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。”
4. 资产份额锁定期问题
根据证监会网站于2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见》（以下“《反馈意见》”）中载明的证监会曾经向拟非公开发行股票的上市公司发出的反馈意见中，包含有限合伙企业的所有合伙人在36个月锁定期内不能转让其相关资产份额或退出合伙的要求。
2015年10月28日中北京召开的保荐人代表人培训中，证监会提出六点窗口指导意见。其中也提到了：“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。本次窗口指导意见是前述《反馈意见》的继承与拓展。《反馈意见》中仅对合伙企业进行限制，而2015年10月28日发布的窗口指导则在合伙企业的基础上，增加了对资管计划、契约型基金的要求，即合伙企业、资管计划、契约型基金的委托人或合伙人在锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。我们通过对巨潮网上查询的15个案例进行分析，证实存在该要求。
此外，关于承诺“不得转让产品份额或退出合伙”的主体，是否仅为委托人和合伙人，是否需要委托人及合伙人的出资人进行同样的承诺，根据我们在查询的15个案例表明：仅委托人和合伙人承诺“不得转让产品或退出合伙”即可，证监会在具体审核时，并没有要求委托人及合伙人的出资作出同样的承诺。具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
另外，公司作为认购对象的情形，证监会对于其股东或实际控制人是否可以在锁定期内对外转让股权未作出明确要求。根据我们在巨潮网上查询的15个案例中，未发现认购对象为公司时，其股东或实际控制人承诺在锁定期内不得转让股权的情形。
2发行对象为自然人之情形
根据25号规则的披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行股票的认购对象为自然人的，在编制预案时通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份证复印件；
2. 近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；
3. 认购本次非公开发行股票的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
4. 自然人入股或控制的企业及相关关联企业的信息，包括营业执照、合伙协议或公司章程。
（二）需作出的承诺或说明
1. 承诺：关于股份锁定的承诺；
2. 说明：自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
3. 说明：自然人与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
4. 说明：自然人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
6. 说明：本次发行预案披露前24个月，自然人及其控制的企业是否与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 说明：本次发行完成后，自然人及其控制的企业与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
3发行对象为公司法人及合伙企业之情形
公司法人及合伙企业（以下简称“机构投资者”）根据上述披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行的认购对象为合伙企业、公司法人等机构投资者时，在编制预案时通常需要核查以下信息：
（一）机构投资者需提供文件
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程/合伙协议。
最近年度审计报告。
自设立之日起至目前的工商登记及历次变更登记信息一览表（工商简档）。
机构投资者拟投发行人的原因及资金来源的书面说明；如以借款出资的，需提供其取得资金的借款协议。
机构投资者拟对发行人投资所需要履行的授权、批准程序及相关证明文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议、总经理办公会决议、投资管理/决策委员会决议、合伙人会议决议等）。
机构投资者的主营业务书面说明；内部组织机构图、董事、监事、高级管理人员名单；董事、监事、高级管理人员选举、任命文件；董事、监事、高级管理人员身份证复印件、近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位。
（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件
可显示控股股东、实际控制人（层层追溯的至自然人、国资委、上市公司、外资企业、事业单位、社会团体、政府及政府部门）的股权结构，需标注持股比例。
对于股权结构披露的程度，目前没有统一的尺度。根据既往的案例经验，存在对股权结构穿透核查极详尽的案例，例如证券简称为“深康佳A”、“云投生态”、“东方网络”、“苏交科”、“泰格医药”的非公开发行股票案例，该等案例核查股权结构时，层层追溯至自然人、国资委、社会团体、上市公司、政府及政府部门层面。
此外，也存在股权结构穿透核查极简单的案例，例如证券简称为“北京文化”的非公开发行股票案例。北京文化披露富得生命人寿保险股份有限公司的股权结构时，仅披露了第一层股东，该层股东均为公司。同时北京文化在股权结构下做出说明：“生命人寿无控股股东和实际控制人”。此外，北京文化对信息嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例进行披露时，也只披露了第一层的合伙人，第一层的合伙人中包含四个有限合伙企业。需要说明的是，北京文化的本次非公开发行股票在2015年11月4日通过证监会审核。
与上述两种情形相对应的，也有相对折衷地进行股权结构穿透核查的案例，例如证券简称为“云维股份”、“中航机电”、“顺荣三七”的非公开发行股票案例。该等公司披露认购对象的股权结构时，对于某些认购对象股权结构披露有困难的，采取在披露一层股东的基础上，再进一步披露出控股股东或实际控制人的方式。其中，顺荣三七最具有借鉴意义，该案例中既有只披露一层股东的情形（第一层股东均为上市公司，无实际控制人），也有穿透核查到最终出资人的情形（对宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）股权结构的披露），也有披露一层并表示控股股东与实际控制人的情形（对广州奥娱叁特文化有限公司股权结构的披露）。顺荣三七在2015年11月28日通过了证监会的审核。
综上所述，我们理解，再对认购对象的股权结构进行披露时，为谨慎考虑首先应披露至最终出资人（包括自然人、国资委、政府及政府部门、事业单位、社团法人、上市公司、外资企业等），并显示出控股股东或实际控制人；若披露有困难的，披露标准以显示出控股股东及实际控制人为宜；若无控股股东或实际控制人，则应做出说明。
自然人股东需提供如下资料：身份证复印件；近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；其认购机构投资者股份的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
非自然人股东如下资料：营业执照；主营业务书面说明；加盖工商查询章的工商登记基本信息表及历次变更情况一览表；经工商备案的现行有效的公司章程；最近一次验资报告；其认购机构投资者股权/股份的资金来源的书面说明，如以自有资金出资的，请提供出资当时的资产负债表、现金流量表；如以借款出资的，请提供其取得资金的借款协议。
（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）
逐层追溯机构投资者的非自然人股东，直至最终持股的自然人、国资委或集体经济组织层面；
比照前述“（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件”提供资料之要求提供控股股东、实际控制人的相关资料。
（四）需作出的承诺或说明
承诺：关于股份锁定的承诺。
说明：机构投资者拟取得的发行人股份、机构投资者的股东持有的机构投资者的股权/股份/出资份额（含逐层追溯的股东/合伙人）是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
说明：机构投资者及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
说明：本次发行预案披露前24个月机构投资者与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。
说明：本次发行完成后，机构投资者及其控股股东、实际控制人与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
4认购对象为资管计划之情形
（一）一般性披露要求
当认购对象为资管计划，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是资管计划的管理公司，资管计划则表示为其认购本次股票的资金来源。
对于管理公司的披露，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
（二）资管计划的特殊要求
1．证监会重点关注事项
根据我们近期类似项目的反馈情况，关于资管产品，中国证监会重点关注以下事项：
（1）作为认购对象的受托管理资金是否为资管产品，是否依法设立并办理产品备案；
（2）以受托管理资金参与认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条[3]及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条[4]的规定；
（3）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，需出具承诺；具体情况详见下述“2. 三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制”。
（4）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条[5]等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；
资管合同、附条件生效的股份认购合同应当明确约定以下事项：A.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；B.在非公开发行获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前，资管产品资金募集到位；C.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；D.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
2．三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制
根据我们了解的信息，以及在过往项目中的经验，针对定向定价非公开发行项目，对于认购对象包含资管产品的，证监会近期提出了如下监管和信息披露要求：
（1）政策要求
证监会在2014年8月发布的窗口指导意见中要求定向定价的非公开发行项目中，认购对象不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后及类似的分级安排，或其他持有人权利义务不对等的条款。该指导意见明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司的定向增发要求三年期的定增。定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
证监会在2015年10月发布的窗口指导意见中进一步强调三年期定增中资管计划不能分级（结构化）安排。
根据我们检索的案例，即证券简称为：“泰格医药”、“云投生态”、“辽宁成大”、“苏交科”、“顺荣三七”、“铜陵有色”、“云维股份”、“中航机电”等上市公司的非公开发行股票案例中，该等案例的认购对象均涉及资管计划，且资管计划管理公司均出具承诺函，承诺资管计划中不存在分级收益等结构化安排。
（2）操作要求
1）依据2014年8月证监会的窗口指导意见中规定的操作要求，认购人凡是包含产品的，发行人应以公告方式对资产计划产品情况进行披露；对于认购人不包含产品的，则不需要公告。
公告具体内容参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺和发行对象资管合同全文，承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系，本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。
2）向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：
“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象C、D的资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。”
3）核查内容
访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函（承诺内容为：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购）。
查阅公司与发行对象附条件生效的股份认购合同，取得发行对象资产管理合同。
资产管理人及委托人出具承诺函
承诺函的内容应当包括：a, 资产管理人与委托人之间不存在关联关系；b. 委托人对资金来源进行说明，承诺未受到发行人的资助或补偿；c. 资管计划不存在任何分级收益等结构化安排；d. 限售期内不转让产品份额。
关于出具承诺函的主体，证监会在2014年8月窗口指导意见刚出台之始，要求各发行人参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，即要求资管计划的最终持有人和受益人出具承诺。但随着实践中的案例不断丰富，承诺主体的要求也在逐渐放松。相关案例包括证券简称为“泰格医药”、“顺荣三七”、“铜陵有色”及“苏交科”的非公开发行股票项目，该等案例的认购对象中均包括资管计划，关于该等资管计划中是否存在结构化安排的核查，均依赖资产管理人与委托人的承诺。
另外，证券简称为“云维股份”的非公开发行股票案例，在认购合同的补充合同里约定认购对象资管计划中不存在结构化安排。证券简称为“中航机电”的非公开发行股票案例中，在资管计划的相关资管合同中约定不采取结构化安排。该等案例亦为我们提供了新的思路，即资管计划对无结构化安排的承诺，可以体现于资产管理人及委托人的承诺函、股票认购合同及资管合同中。
4）核查结论
券商及律师需发表如下结论：“发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依据及分析
（1）穿透核查要求的依据
2015年10月证监会发布的窗口指导意见对资管计划的穿透核查的具体要求如下：
董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（随后发行部将通知交易所在审核公告中落实），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。
（2）该窗口指导的分析
1）对于穿透披露范围的理解
虽然本次窗口指导意见针对的是资管计划及理财产品等，并要求对其进行穿透披露至最终出资人，但根据我们目前了解到的案例，上市公司在对认购对象进行穿透核查时，不仅穿透核查了资管计划，其对公司、合伙企业、契约型基金等其他认购对象也一并进行穿透核查，最终所有认购对象穿透核查出的最终投资者合计不超过200人。
因此，当认购对象中包括资管计划或理财产品的，需要对所有认购对象进行穿透核查。认购对象数量上需要同时满足：A. 认购对象不得超过10个；B. 认购对象的最终出资人合计不得超过200人。
2）对于最终出资人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至国资委、政府及政府部门、自然人层面，本次证监会窗口指导意见并没有具体确定穿透披露的最终出资人的标准，根据目前掌握的案例，对于资管计划、理财产品的穿透披露应至自然人、国资委、政府及政府部门、股份公司、有限公司。但在证监会的实际审查过程中，对穿透至股份公司、有限公司层级的核查也会予以放行。
另外，根据证监会向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）发出的《非公开发行股票申请文件反馈意见中》明文要求：“本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人”。就顺荣三七本次非公开发行股票项目，在其认购对象中有资管计划的前提下，根据该反馈意见，我们理解：证监会对穿透核查的范围拓展至所有认购对象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
关于上述“1）对于穿透披露的理解”、“2）对于最终出资人的理解”，相关案例如下：
2015年10月31日，云南云维股份有限公司发布《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，因该公司非公开发行认购对象中包括资产管理计划（华泰云帆1号定向资产管理计划），故对认购对象进行穿透披露。最终披露的认购主体数量48名，未超过200名。穿透核查界限至自然人、国资委、政府及政府部门、股份有限公司及其实际控制人。
5认购对象为私募投资基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投资基金主要分为公司型私募基金、合伙企业型私募基金及契约型私募基金三种，其中公司型私募基金或合伙企业型私募基金分别以公司或合伙企业的形式设立，本身也属于公司或合伙企业。因此在对公司型私募基金及合伙企业型进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
当认购对象为契约型基金时，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是契约型基金的管理人，契约型基金则表示为其认购本次股票的资金来源。根据《私募投资基金管理暂行办法》第七条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第九条规定，契约型基金的管理人须为公司或合伙企业。因此在对契约型基金管理人进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
（二）私募投资基金的特殊要求
1. 所有类型的私募投资基金均应在履行登记备案程序
证监会就非公开发行认购对象的要求向各家保荐机构提出的窗口指导意见中，要求核查拟参与非公开发行的认购对象中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求履行登记备案程序。

I. 公开发行和非公开发行的区别是什么

公开发行股票是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。公开发行是指没有特定的发行对象，面向广大投资者分开推销的发行方式。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。公开发行股票与非公开发行股票的区别是：公开发行股票是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约；非公开发行股票是只针对特定少数人进行股票发售。

J. 股票发行的条件

股票发行条件：是股票发行者在以股票形式筹集资金时必须考虑并满足的因素，通常包括首次发行条件、增资发行条件和配股发行条件等。
首次公开发行股票的条件
我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化;股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。
发行人财务指标应满足以下要求:
①3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据;
②连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
③发行前股本总额不少于人民币3000万元;
④至今连续1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
⑤至今连续1期末不存在未弥补亏损。

首次公开发行股票并在创业板上市的条件
依照2009年3月发布的《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)，首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件:
(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人至今连续两年连续盈利，至今连续两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长;第二项指标要求发行人至今连续1年盈利，且净利润不少于500万元，至今连续1年营业收入不少于5000万元，至今连续两年营业收入增长率均不低于30%。
(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定至今连续1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(3)发行人应当主营业务突出。创业板企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东职责。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人至今连续两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其控股股东、实际控制人至今连续3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人至今连续3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在之前，但仍处于持续状态的情形。

上市公司公开发行证券的条件
为规范上市公司证券发行行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《上市公司证券发行管理办法》，对上市公司发行证券的一般性条件及上市公司配股、增发，发行可转换债券、认股权证和债券分离交易的可转换公司债券以及非公开发行股票的条件作出了规定。

(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的盈利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司至今连续36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;上市公司募集资金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。
(2)向原股东配售股份(配股)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件:
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
③采用《证券法》规定的代销方式发行。
(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件:
①至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;
②除经融类企业外，至今连续1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可控出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。
(4)发行可转换公司债券的条件。可转换债券按附认股权和债券本身能否分开交易可分为分离交易的可转换债券和非分离交易的可转换债券。前者是指认股权可以与债券分开且可以单独转让，但事先要确定认股比例、认股期限和股票购买价格等条件;后者是指认股权不能与债券分离，且不能单独交易。
除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件:
①至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;
②本次发行后累计公司债券余额不超过最低1期末净资产额的40%;
③至今连续3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件:
①公司至今连续1期末未经审计的净资产不低于人民币15亿元;
②至今连续3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
③至今连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;
④本次发行后累计公司债券余额不超过至今连续1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额。
(5)非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件:
①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;
③募集资金使用符合规定;
④本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。