‘壹’ 卓郎智能：江苏中企华中天资产评估有限公司因未依法履行其他职责被证监会出具警示函
11月9日卓郎智能公开信息显示，江苏中企华中天资产评估有限公司，周颖、周雷刚因未依法履行其他职责被中国证券监督管理委员会新疆监管局出具警示函。
详细违规行为如下:
一、项目风险评估分类不恰当按照你公司质量控制要求，评估师应根据客户的性质、评估目的、评估程序、报告使用人等因素按照就高原则将评估项目分类为“一般风险”“高于一般风险”“远高于一般风险”，且评估程序因素中明确因某种原因，资产评估专业人员无法进入现场(例如:主要资产在国外)情况下，应将项目风险评估为“远高于一般风险”。而你们未对此进行恰当判断，将总体业务风险、资产评估项目风险评估分类为“高于一般风险”。上述情形不符合《资产橡轿评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号)第三十条、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号)第十六条的规定。
二、对项目应履行的评估职责不清晰你公司已承接了卓郎智能拟了解卓郎机械股东全部权益价值资产评估项目，但在评估报告中却称，评估师不承担资产申报清单真实性、完整性和正确性的核查责任。上述情形不符合《资产评估基本准则》(财资【2017】43号)第十五条、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号)第五条的规定。
三、收益法下的核查验证程序严重缺失1.未对无法执行卓郎机械海外资产和业务的现场勘查、核查验证程序对收益法评估结果产生的影响进行测算分析，并记录在底稿中。上述情形不符合《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协【2018】36号)第十六条的规定。2.未获取充分的验证证据，并有效核查委托方提供的预测期起始年度收入真实性、合理性;未获取细分业务的收入增长率的足够证据;未对仅实施的卓郎机械小部分境内存货盘点情况形成有效统计;未对固定资产、在建工程实施盘点，也未搜集年审机构或者卓郎机械的盘点表或履行其他核查验证程序;未核查主要资产的权属证明。上述情形不符合《资产评估执业准则-企业价值》(中评协【2018】38号)第七条、第二十三条和《资产评估专家指引第8号-资袭如腔产评估中的核查验证》(中评协【2019】39号)第四条、第十一条、第十九条的规定。3.在营运资金的预测中，仅依据客户利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司(以下简称利泰醒狮)和郑氏家族对卓郎机械出具的还款承诺函，预测这两家客户应收账款合计35.40亿元将在2022年和2023年收回，未执行进一步评估程序以充分验证两家客户的信用风险和实际履约能力。上述情形不符合《资产评估执业准则-企业价值》(中评协【2018】38号)第七条、《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》(中评协【2019】39号)第四条的规定。4.在企业特定风险调整系数选取中，未充分考虑卓郎智能2019年被出具否定意见内部控制审计报告相关影响，也未结合利泰醒狮和郑氏家族大额应收账款长期挂账的情况，在特定风险中考虑公司主要客户的信用风险。上述情形不符合《资产评估执业准则-企业价值》(中评协【2018】38号)第二十六条和《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值拍衫中折现率的测算》(中评协【2020】38号)第二十二条、第二十三条的规定。5.函证程序执行不到位，未有效核查相关往来款项及货币资金的真实性、准确性、完整性。卓郎智能2021年年报中披露共有28家控股子公司，一是仅对卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司(以下简称卓郎常州)、卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司(以下简称泰斯博斯)三家控股子公司实施往来款项函证程序;二是仅对泰斯博斯和卓郎常州的银行账户独立发出银行函证，函证未覆盖所有经营主体和银行账户;三是未对银行、往来函证的发出及回函的过程保持控制以及有效记录，银行存款、应收账款和应付账款的回函金额占卓郎机械对应科目金额的比例不足10%，且对发出函证但未回函部分未作相关情况的书面说明。上述情形不符合《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》(中评协【2019】39号)第四条、第九条的规定。6.未对出具审计报告的会计师事务所的执业资质和独立性实施询问、书面审查、复核等核查程序。上述情形不符合《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》(中评协【2019】39号)第十七条的规定。7.对卓郎智能提供的未经审计的财务资料进行核查时，未根据重要性原则采用抽样方法对相关会计凭证进行查阅，未结合对评估对象的调查结论或者其他文件、证明和资料的核查验证结论，检查与财务数据的一致性。上述情形不符合《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》(中评协【2019】39号)第十八条的规定。
四、评估方法选取不恰当你们在接受委托时已明确，收益法评估时评估报告日距基准日已超过2年，难以模拟出基准日的合理可靠假设用于企业未来经营预测，且截至评估报告出具日，受全球新型冠状病毒疫情影响，无法对海外资产履行正常的现场勘查、核查验证程序。你们未充分考虑收益法的评估环境、适用条件等因素，将收益法作为其中一种评估方法。上述情形不符合《资产评估基本准则》(财资【2017】43号)第十六条和《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协【2019】35号)第二十一条、第二十三条的规定。
处罚决定如下:
采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。
卓郎智能财务数据及主营业务:
卓郎智能2022三季报显示，公司主营收入35.58亿元，同比下降12.98%;归母净利润3.01亿元，同比上升210.46%;扣非净利润-1.01亿元，同比上升50.07%;其中2022年第三季度，公司单季度主营收入12.43亿元，同比下降21.91%;单季度归母净利润-1842.5万元，同比上升91.63%;单季度扣非净利润-985.3万元，同比上升93.41%;负债率56.89%，投资收益7.25亿元，财务费用8821.4万元，毛利率13.41%。
卓郎智能(600545)主营业务:纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部
‘贰’ 独董个人薪酬差异明显
独董个人薪酬差异明显
独董个人薪酬差异明显，据记者统计，以2020年年报数据为基础，制造业独董薪酬居首位，金融业凭借人少的优势实现独董人均薪酬遥遥领先，独董个人薪酬差异明显。
独董个人薪酬差异明显1
2019年末，A股上市公司的独董人数达1.2万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.1万元。
上市公司中，有一类群体往往不像普通员工般参与企业的日常工作，但却享受着薪酬分配，这类人群就是上市公司的“独董”。《红周刊》记者依据Wind数据查询，2019年末，A股上市公司的独董人数达1.2万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.1万元。
在大类行业中，金融类上市公司独董薪酬普遍较高,以某民营银行为例，其2019年年报显示，公司的独董目前有李汉成、刘宁宇、田溯宁等6位，其中李汉成、刘宁宇的薪酬均超过100万元，较2018年薪酬有大幅增长。该银行独董的高薪与其治理结构是有关的，参考历史数据，该银行向来就盛产高薪独董，2018年时，当时A股身价最高的独董就是刘宁宇，其当年薪酬就高达95.5万元。
此外，中国平安、中国银行也有一些独董身价也在50万元以上，如中国银行的7位独董中身价最高的是汪昌云，2019年的薪酬为62万元，相比2018年增加了13万元。然而在近期，中国银行引以为豪的“原油宝”业务被负油价所狙击，该产品是投向芝加哥交易所的原油期货品种。4月底，中国银行在官网公告称已委托律师向芝加哥交易所发函、督促其调查此事原委。公开信显示，汪昌云现任人民大学汉青高级经济与金融研究院院长，其发表的论文曾获得2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖。《红周刊》记者随即查询到，汪昌云的确曾在2001年发表过一篇研究农产品期货收益率的英文论文。
分众传媒有4位独董，其中杜民、葛俊等人的年薪与2018年持平，达85万元，居A股独董薪酬榜第一梯队。然而观察分众传媒业绩表现，可发现其近两年来一直处于下行中，尤其是2019年全年18.55亿元净利润同比下滑近7成，今年一季度，公司实现净利润只有3400万元，约为2019年一季度净利润的1/10。
《红周刊》记者梳理Wind发布的独董薪酬数据后发现，A股公司中将近8成独董的全年薪酬在10万元以下，甚至将近有200名独董的薪酬在1000~10000元之间。譬如*ST索菱的两位独董陈实强、周虎城去年薪酬仅1100元。不过在同一家上市公司内部，独董之间的薪酬也可能存在较大差距。譬如海德股份，其独董黄昌兵、王子健2019年收入为19万元，而另一位独董李格非的薪酬却只有5100元。李格非的薪酬过低或与其任职时间较短有关，其于2019年12月下旬才任职。不过让人奇怪的是，黄、王二人均有证券保险等行业的从业履历，而李格非此前主要任职于湖北医药学院、武汉体育学院的党政管理岗位，并无实际的投资经验。
最值得一说的要算獐子岛的独董，其独董之一的龙湘鞍2019年获得的搭蚂薪酬仅有200元。龙湘鞍于2019年12月底才开始担任獐子岛独董，但尚未取得深交所的独立董事资格证书，只能“书面承诺参加最近一次独立董事培训”并取得独董证书。然而，其任职提案在今年1月初遭到了公司董事罗伟新的反对，罗直言“对于该同志是否胜任会议提请的职位的要求表示质疑”。
其实，无论是薪酬高低，在上市公司重大决策上，《红周刊》记者发现，罕有独董投反对或弃权票。“独董不独，是国内独董制度面临的最大问题。”武汉科技大学教授董登新向《红周刊》记者指出，“独董由上市公司大股东或高管提名，大部分独董目的就在于增加收入，无法胜任工作要求”。
独董个人薪酬差异明显2
据第一财经记者统计，以2020年年报数据为基础，制造业独董薪酬居首位，合计达6.4亿元，而薪酬最低的居民服务、修理和其他服务业独董年薪只有12万元，两行业薪酬差超5000倍；金融业独董薪酬虽整体稍逊于制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，但该行业凭借人少的优势实现独董人均薪酬遥遥领先，其中，银行又属于对独董最大睁枝携方的子行业。
从独董单一任职公司来看，去年，李汉成以99万元位居A股独董薪酬第一，另有刘宁宇、解植春、彭雪峰、刘纪鹏四名独董的年薪均在88万元以上，甚至高于某些小市值上市公司董事长的年薪。
独董行悉伏业薪酬差距超5000倍
Choice数据显示，截至2020年底，A股上市公司数量为4358家，包括同时在多家公司任职的2946名独立董事，这些上市公司共有独立董事10205名，2020年发放的独董津贴合计约薪酬10.95亿元，人均约为10.6万元。
按照证监会行业分类，A股上市公司对应的19个行业中，制造业独董的薪酬总量最高，该行业上市公司去年为独董发放的津贴，总金额达到6.4亿元，占A股独董全部薪酬的60%左右。
紧随其后的，则是信息传输、软件和信息技术服务业。2020年，该行业共有1042名独董（不考虑重复任职因素，下同），2020年的独董薪酬总额为8508.15万元，人均约为8.17万元；而金融业则以7775.01万元的总额，排在第三位。
由于行业差异，不同行业上市公司独董的薪酬水平，差异非常明显。A股上市公司的其他行业，独董的薪酬水平，明显低于上述三个行业，
Choice数据显示，包括地产业在内，批发零售、电力、热力、交通运输、采矿业合计7个大类行业，独董津贴总额在2000万元至5000万元之间。其中，批发零售、房地产业分别为4725.6万元、4071.5万元，均低于制造、金融等行业。
而较于前述7各行业，农林牧渔，教育卫生和社会工作，住宿和餐饮等5个行业，独董薪酬更低，去年的津贴总额均不足1000万元，而居民服务、修理和其他服务业，独董年薪更是只有12万元。
按照上述数据测算，2020年，A股上市公司涉及的行业中，薪酬总额最多的制造业，与最低的居民服务、修理等行业，如果不考虑人数差异，则独董的薪酬差距高达惊人的5300倍以上。
银行对独董最大方
虽然独董薪酬总额“屈居”第三，但作为最能赚钱的行业之一，由于人数较少，金融业独董的薪酬，遥遥领先于其他行业。
公开数据显示，金融业目前共有413名独董，按照7775万元的总额计算，去年金融业上市公司独董的人均津贴，在18万元以上。制造业虽然总额最多，但由于独董人数多达8437人，人均津贴水平仅为7.59万元，不足金融业的一半。而在同期，信息技术行业的独董薪酬，也在8.17万元左右。
同样是在金融业，银行、券商、保险等子行业，独董薪酬也有一定差距，最大方的是银行业。
根据不完全统计，2020年，A股共有37家上市银行，共有153名独董，津贴总额共计约为4100万元，人均在26.9万元左右，券商行业共有45家上市公司，共有162名独董，薪酬共计2527.12万元，人均约为15.6万元。
在上市银行中，独董薪酬最高的是民生银行。2020年，该行共有五名独董，薪酬总额达到464.5万元。除了民生银行，其他的银行中，还有六家独董薪酬总额超过200万元。
剩余的30家A股银行中，独董薪酬水平达到百万元级别的，一共还有10家，总额在100万元至192万元之间。剩余的20家，则全部在100万元以内，最低的苏农银行、常熟银行，则只有23.3万元、32.1万元。
在券商行业，去年独董薪酬总额超过100万元的，一共只有4家，最多的是中金公司，为294.9万元，国泰君安、中信建投、国信证券则在114万元至125万元之间，最少的两家都只有10余万元。
独董个人薪酬相差数千倍
与行业差异相近，同样是担任独董，但在不同的行业，独董个人的薪酬，也存在明显差异。
第一财经记者梳理公开数据发现，去年，A股独董中，金融业“盛产”高薪独董。从单一公司取酬超过80万元的前十名独董，五名与金融业有关，均来自民生银行。
根据披露数据，去年，李汉成、刘宁宇、解植春、彭雪峰、刘纪鹏等五名独董，去年分别获得99万元、95万元、91.5万元、90.5万元、88.5万元的津贴。如果不算其他公司兼职，李汉成的薪酬，位居A股第一。
如果算上公司兼职，则民生银行上述独董，所获相应收入更高。根据第一财经记者统计，截至2020年底，刘纪鹏共担任5家上市公司独立董事，另4家分别为长安汽车（000625.SZ）、万润股份（002643.SZ）、中金黄金（600489.SH）和节能国祯（300388.SZ），独董薪酬分别为12万元、12万元、7.61万元，0万元，加上民生银行合计120.11万元。
不过，独董的行业薪酬水平偏低，并不代表独董个人所获津贴也低，制造业的一些独董薪酬即处于前列。公开数据显示，卓郎智能的三名独董，去年仅在该公司，就分别获得了85.5万元的'高额独董津贴，同样处在独董前列。
知名财经学者刘姝威，去年领取的独董津贴也较为可观。目前，她兼任万科A（000002.SZ）、格力电器（000651.SZ）、中光学（002189.SZ）独立董事、深圳市柔宇科技股份有限公司独立董事。
2020年，刘姝威任万科A独立董事年薪60万元、任格力电器独立董事年薪15万元、任中光学独立董事年薪13万元，合计88万元。
与上述“高薪”独董相比，部分上市公司的独董，就显得有些“寒酸”，一些独董薪酬只有几百元，与最高者相差数千倍。以广宇发展独董李书锋、翟业虎为例，两人去年从该公司所领津贴只有300元。不过，李书锋从天山铝业领取薪酬15万元。而*ST贵人独董王商利，从该公司所得薪酬也只有500元。
独董个人薪酬差异明显3
近日，A股上市公司出现了独立董事“离辞潮”。自11月12日康美药业案一审宣判后，8日内共有22家上市公司的24名独董辞职。
据《金融时报》，独董辞职原因大多为“个人原因”。11月23日，万润股份发布公告称，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相关职务。
中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏在接受记者采访时回应表示，辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。“早在今年5月，本人便已提出辞去独董，并推荐中国政法大学商学院教授郭颖去担任独立董事。万润股份在其产品技术研发、财务业绩表现以及我国混合所有制改革中都起着良好示范作用。”刘纪鹏表示，但遗憾的是，公司内部在离任时点上没能把握好、沟通好，导致没有错开这一敏感期。
这一波“辞职潮”的背后，反映出的却是当前A股独立董事制度“权责利”无法匹配，独董设置“流于形式”“花瓶功夫”的现实状况。
多位业内专家表示，A股独立董事制度已运行20年时间，在公司治理结构亟需完善、诉讼层面法律连带责任加剧的当下，独立董事制度面临改革需要和契机。
25日，《经济日报》发表评论文章称，独董辞职与康美药业财务造假案判决有关。根据法院判决，涉案5名独董应分别承担5%至10%的连带赔偿责任。比例看似不高，但康美药业被判总计赔偿证券投资者损失24.59亿元。算下来，独董个人要承担亿元级赔偿责任。虽说未来如果康美药业重组成功，涉案独董可能不用赔付如此巨款，但该判决依然给正在履职的独董们带来强烈震撼。
我国独董制度已经历20年发展。2001年8月，随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布，独董制度正式走入资本市场。
引入独董制度目的在于防止控股股东及管理层损害中小股东的利益，让独董在公司治理中发挥监督、制衡作用。20年来，绝大多数独立董事认真履职，为推进我国上市公司治理结构完善，起到了积极作用。
不过，独董制度在公司治理中应起的作用还没有完全发挥。现实中，还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。独立董事由上市公司聘请，在中国人情社会中，往往拿人家手短。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。
此外，由于独立董事因其不履职行为所承担的责任过低，独立董事成为“不用负责，还能拿钱”的美差，队伍中混入了不少“南郭先生”，部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则，完全丢失了独立监督角色，背离了独立董事制度设立的初衷。
随着新证券法的出台，证券特别代表人诉讼制度开始运行，此次康美药业财务造假案的巨额赔付判决就给独董们好好上了一课，独立董事履职不尽责给他人带来损失是要承担连带赔偿责任的。
独立董事应做既“独”又“懂”的监督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。独立董事要“独”，就是要保持独立的客观判断，对上市公司全体股东负有诚信和勤勉义务，不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰，切实做到维护公司股东利益。独立董事要“懂”，就是要用自己的专业知识履行好应尽的职责。独立董事除有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会提议权等。
如果独立董事做不到又“独”又“懂”，对上市公司财务造假看不出，对上市公司大股东坑害小股东不敢发声，那么在新证券法实施的当下，辞职让贤应该是一种必然选择。
‘叁’ 卓郎智能技术股份有限公司怎么样
简介：卓郎智能技术股份有限公司主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。公司主要产品有环锭纺、转杯纺、络筒机、倍捻机。2017年9月卓郎智能完成借壳上市，被借壳公司为新疆城建(集团)股份有限公司，主营业务为建筑施工和房地产开发业务。
法定代表人：潘雪平
成立时间：1993-02-25
注册资本：189541.2995万人民币
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
公司地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层
‘肆’ 卓郎智能会倒闭吗
不会。卓乎纯郎智能不会倒闭，卓郎智能8月2日在投资者互动平台表示，公司岩唤经营情况正常，不存在被实施退市岁枣咐风险警示的相关情形。