❶ 员工持股平台可以还原吗
员工持股计划
申请文件及问询回复显示：
（1）在发行人首次公开发行并上市前，员工持股计划份额持有人离职的，应将其所持有的持股平台股权/出资额按其取得时的成本价格转让给届时公司董事会指定的对象。
（2）发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）关于员工持股计划相关规定披露员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容。
请发行人披露员工持股计划人员离职后的股份处理方式是否符合《审核问答》问题22的要求，并根据《审核问答》要指闷早求补充披露员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人披露员工持股计划人员离职后的股份处理方式是否符合《审核问答》问题22的要求
（一）《审核问答》问题22的相关要求
《审核问答》问题22规定“发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。员工持股计划应当符合下列要求：
1．发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
3．发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。”
（二）发行人员工持股计划的相关约定
发行人已设立六个员工持股平台，其中华恩泰、盈华佳、华泰华三个平台为公司制企业，佳富泰、佳恩泰、佳平泰三个平台为合伙制企业。
六个员工持股平台中的全体权益人均签订了相应平台的《员工股权激励方案》，约定：
1、股东/合伙人发生犯罪、违反公司规章制度给公司造成重大损失、自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务等严重损害公司利益的自身过错，丧失股东资格，并应当将其持有的权益份额按照其取得成本转出；
2、未发生因自身过错导致丧失股东资格情形下，股东/合伙人离职的，可以自主决定是否转让其持有的权益份额，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管理人员，转让价格自行协商确定；
3、未离职的激励对象可以随时申请部分转出或申请全部转出并不再作为持股平台股东/合伙人，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管理人员，转让价格自行协商确定。
（三）员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问题22的要求
如前文所述，根据发行人的《员工股权激励方案》，未发生因自身过错导致丧失股东资格情形下，员工持股计划人员离职的，其离职后可以保留权益份额，也可以将其持有的权益份额转让，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管理人员，是为了保证持股平台封闭性，符合《审核问答》问题22中要求的“发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成”和“发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制……参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置”。
因此，员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问题22的要求。
二、根据《审核问答》要求补充披露员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内唯雀容
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、本罩巧次公开发行前已指定或实施的股权激励及相关安排”之“（四）锁定期、离职后所持份额的转让、上市后的行权等有关安排”之“锁定期安排”部分补充披露如下：
“1、锁定期安排
公司员工持股平台华恩泰、盈华佳、华泰华、佳富泰、佳恩泰、佳平泰已作出股票锁定承诺：‘自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行上市前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的上述股份。’
未发生因自身过错导致丧失股东资格前提下，持股平台权益人所持持股平台的股权/出资额，随时可以申请部分转出或申请全部转出并不再作持股平台股东/
合伙人， 但仅得转让给公司的员工或董事/监事/高级管理人员， 符合员工持股计
划封闭性的要求。
2、离职后所持份额的转让安排
持股平台权益人 因自身过错导致丧失股东资格的，应按照取得成本将其持有的权益份额转让给公司的其他员工或公司的董事/监事/高级管理人员；未发生因自身过错导致丧失股东资格前提下，持股平台权益人离职的 ， 可自主决定是否转让权益份额，若转让，则转让对象限于公司员工或公司的董事/监事/高级管理人员，且继受权益人也可以随时申请部分或全部转出权益份额。 ”
因此，持股平台所持发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，持股平台内部自身份额转让无锁定期要求。员工持股计划份额持有人离职后，除存在约定过错导致丧失股东资格外，可自由转让合伙份额，继受取得份额的权益人亦需遵守员工持股计划约定。
三、核查程序
为核查以上问题，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得六个员工持股平台的工商档案、合伙协议和签署的《员工股权激励方案》，核查确认参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益的处理约定，和持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制的规定；
2、访谈报告期内的离职员工，并取得其离职后转让权益份额的转让协议、价款支付凭证文件，核查相关退出机制的执行情况；
3、查阅《审核问答》问题22对于员工持股计划的要求，并比对发行人持股平台的相关约定，确认不存在违反相关要求的情形。
四、核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》；
2、发行人已在招股书说明书中补充披露了员工持股计划份额持有人离职后的股份锁定期等内容。
❷ ipo战略配售发行规模要求
战略配售是证券发行人首次公开发行股票时，向战略投资者定向配售。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，A股的战略配售机制已有20年历史。
员工战略配售作为一种有效绑定核心人才并与其分享企业发展成果的有效举措，相较股权激励和员工持股计划等其他长期激励机制也有着鲜明特点和独特优势。
员工战略配售与股权激励主要有哪些区别呢？
首先，在总量上，战略配售计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，同时，公司首发上市的股票发行量根据公司股本的规模，大公司（4亿股之上）不低于10%，其他不低于25%，也就是说，用于发行人高管、员工的战略配售计划的股比就占总股份的1%-2.5%。相较比股权激励的股比少很多，股权激励在激励总量的优势是显着的。
其次，在股权的流动性方面，参与战略配售应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，而股权激励执行时间就相对较长了，等待期、服务期、锁定期等等前后要几十个月才可以退出的也属常见。
另外，由于战略配售是在公司发行股票的同时进行的，就减少了公司上市前持股的等待期，也减少了上市不确定性引发的风险。
总体来看，股权激励和战略配售，各有特点和优势。实操中战略配售不仅可以作为上市窗口期的激励强心剂，又可以与上市前后股权激励形成有效互补，是激励历程的延续，可以激励更多新加盟的核心团队人员，与公司团队规模壮大相配合，不断扩大激励覆盖面积。
那么拟上市企业一般适合在什么时间做战略配售呢，IPO申报后是否还可以再新增战略配售计划？
来看几个案例
案例一：创业板已上市A公司
1、招股说明书（申报稿）
无针对发行人高管、员工的战略配售计划。
2、招股说明书（注册稿）
无针对发行人高管、员工的战略配售计划。
3、法律意见书（注册稿）—更新
公司决议新增战略配售方案
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人共召开2次董事会会议，具体情况如下：
2021年3月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》议案。
4、招股说明书（注册稿）—更新
证监会批复前
案例二：科创板已上市B公司
1、招股说明书（申报稿）
无战略配售计划。
2、招股说明书（注册稿）
案例三：科创板已上市C公司
1、招股说明书（申报稿）
无针对发行人高管、员工的战略配售计划。
2、招股说明书（注册稿）
2、招股意向书
【法律链接】
（一）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
第十六条 首次公开发行股票可以向战略投资者配售。
第十九条 发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。
（二）《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
第十四条 首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应当符合交易所规定。
第十八条 发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。
案例总结
根据法规要求，发行人设定战略配售方案的，应经董事会批准，并向交易所提交相关材料。但法规并未明确战略配售方案的最晚确定时点。
根据市场信息检索，案例1、2的情况为向证监会提交注册稿，经证监会批复前增加战略配售方案的情况。
案例3的情况为证监会批准注册时并未明确战略配售方案，仅在注册稿描述“公司高级管理人员及核心员工拟参与战略配售，在中国证监会履行完本次发行的注册程序后，公司将召开董事会审议相关事项，并在启动发行后根据相关法律法规的要求，将高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的具体情形在招股说明书中进行详细披露”，并于证监会批准后、发行经董事会决议，增加战略配售方案。
结合法规和案例，发行人制定高管员工战略配售计划最晚的时间节点应为发行上市前，但注意向交易所提交发行方案时，要保证相关手续、材料的完备性。
战略配售是证券发行人首次公开发行股票时，向战略投资者定向配售。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，A股的战略配售机制已有20年历史。
员工战略配售作为一种有效绑定核心人才并与其分享企业发展成果的有效举措，相较股权激励和员工持股计划等其他长期激励机制也有着鲜明特点和独特优势。
员工战略配售与股权激励主要有哪些区别呢？
首先，在总量上，战略配售计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，同时，公司首发上市的股票发行量根据公司股本的规模，大公司（4亿股之上）不低于10%，其他不低于25%，也就是说，用于发行人高管、员工的战略配售计划的股比就占总股份的1%-2.5%。相较比股权激励的股比少很多，股权激励在激励总量的优势是显着的。
其次，在股权的流动性方面，参与战略配售应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，而股权激励执行时间就相对较长了，等待期、服务期、锁定期等等前后要几十个月才可以退出的也属常见。
另外，由于战略配售是在公司发行股票的同时进行的，就减少了公司上市前持股的等待期，也减少了上市不确定性引发的风险。
总体来看，股权激励和战略配售，各有特点和优势。实操中战略配售不仅可以作为上市窗口期的激励强心剂，又可以与上市前后股权激励形成有效互补，是激励历程的延续，可以激励更多新加盟的核心团队人员，与公司团队规模壮大相配合，不断扩大激励覆盖面积。
那么拟上市企业一般适合在什么时间做战略配售呢，IPO申报后是否还可以再新增战略配售计划？
来看几个案例
案例一：创业板已上市A公司
1、招股说明书（申报稿）
无针对发行人高管、员工的战略配售计划。
2、招股说明书（注册稿）
无针对发行人高管、员工的战略配售计划。
3、法律意见书（注册稿）—更新
公司决议新增战略配售方案
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人共召开2次董事会会议，具体情况如下：
2021年3月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》议案。
4、招股说明书（注册稿）—更新
证监会批复前
案例二：科创板已上市B公司
1、招股说明书（申报稿）
无战略配售计划。
2、招股说明书（注册稿）
案例三：科创板已上市C公司
1、招股说明书（申报稿）
无针对发行人高管、员工的战略配售计划。
2、招股说明书（注册稿）
2、招股意向书
【法律链接】
（一）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
第十六条 首次公开发行股票可以向战略投资者配售。
第十九条 发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。
（二）《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
第十四条 首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应当符合交易所规定。
第十八条 发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。
案例总结
根据法规要求，发行人设定战略配售方案的，应经董事会批准，并向交易所提交相关材料。但法规并未明确战略配售方案的最晚确定时点。
根据市场信息检索，案例1、2的情况为向证监会提交注册稿，经证监会批复前增加战略配售方案的情况。
案例3的情况为证监会批准注册时并未明确战略配售方案，仅在注册稿描述“公司高级管理人员及核心员工拟参与战略配售，在中国证监会履行完本次发行的注册程序后，公司将召开董事会审议相关事项，并在启动发行后根据相关法律法规的要求，将高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的具体情形在招股说明书中进行详细披露”，并于证监会批准后、发行经董事会决议，增加战略配售方案。
结合法规和案例，发行人制定高管员工战略配售计划最晚的时间节点应为发行上市前，但注意向交易所提交发行方案时，要保证相关手续、材料的完备性。
❸ 什么叫工会持股
就是员工持股，是指员工参加国企改制，并将经济补偿金或对企业的债权积极转股，从享有现金补偿或还债转为股权补偿或偿还的一种方式。改制企业职工可根据企业实际情况，按照有关规定，选择设立职工持股信托、通过持股公司持股、一股带多股、个人委托等方式进行职工持股。
工会、职工持股会直接或代为持股，此类公司发生在1994年《公司法》生效以后，由于有限责任公司股东人数的限制，同时职工又有持股的意愿，所以通过工会和职工持股会的方式对公司进行间接持股。
我国各地对职工持股会的规范不哗贺尽相同，但都有一些共同特点：职工持股会是由持有内部职工股的职工组成，从事内部职工股发行、登记及管理的组织；每个公司只能设立一个职工持股会等。
上述公司通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行了规范。
(3)员工持股首次公开发行股票扩展阅读：
根据中华全国总工会的意见和2001年修改后的《中华人民共和国工会法》的有关规定，将工会定位于一个非盈利组织，而采取工会进行持股，势必使工会因为持股而成为一个盈利组织，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。
2000年12月11日，中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》明确指出：“职工御旅持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东，”“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实镇芦凳质性障碍。
❹ 根据新证券法的规定首次公开发行股票的基本条件包括哪些
通常而言，申请首次公开发行股票的发行人，应当是依据我国《公司法》设立的股份有限公司，并满足我国《证券法》和《首次公开发行股票管理办法》规定的发行条件。拟上市公司的基本条件包括：
一、持续经营三年以上
首次公开发行股票的发行人，持续经营时间应当在3年以上(持续经营时间不足3年的，经国务院特别批准，也可申请首次公开发行股票)。
二、主要资产不存在重大纠纷
申请首次公开发行股票的发行人，其拥有的主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东出资资产的产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形，在权属纠纷解决之前不能申请首次公开发行股票。
三、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人应具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有生产经营相关资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。如发行人在生产、采购、销售的任一环节，对控股股东或其他第三方存在重大依赖(如主要原材料或大部分商品由第三方代为采购销售等)，则属于不具备独立经营能力的情况，因此不符合首发条件。
四、满足一定的财务指标
首先，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;其次，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;再次，最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%;最后，最近一期不存在未弥补亏损。
五、具备持续盈利能力
发行人应具备持续盈利能力，并不存在以下情况：(1)最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖;(2)最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(3)技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;(4)存在可能影响公司持续经营的仲裁、诉讼或其他重大事项;(5)对税收优惠存在严重依赖。
六、规范运行
发行人最近36个月内不存在受到行政处罚或未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券等情形。
发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他公司进行违规担保或资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他公司占用的情形。
法律依据
《中华人民共和国证券法》
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
(一)向不特定对象发行证券;
(二)向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
(一)具备健全且运行良好的组织机构;
(二)具有持续经营能力;
(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第十三条 公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：
(一)公司营业执照;
(二)公司章程;
(三)股东大会决议;
(四)招股说明书或者其他公开发行募集文件;
(五)财务会计报告;
(六)代收股款银行的名称及地址。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。
❺ 股票发行有哪些类型
股票的发行类型包括：公开间接发行、不公开直接发行、设立筹资发行、增资发行首次公开发行、向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、非公开发行股票。
其中按照不同标准分类有
按照参与者的不同，股票发行可分为直接发行和间接发行；
按照公开程度不同，可以分为公开发行和非公开发行；
按照发行目的不同，可以分为设立筹资发行和增资发行。
比较常见的类型包括：首次公开发行新股、向原股东配售股份、定向增发股票、向不特定对象公开募集股份、发行可转换债券等。
股票是指：一种证明持票人的财产拥有所有权和债券的凭证。股票是股份公司中所有权的一部分，这一部分能够代表公司中的利益所在。股票也是长期资金市场的一种发行和流通的基本凭证。
首次公开发行新股：首次公开募股（InitialPublicOffering）是指一家企业第一次将它的股份向公众出售，简称IPO。这是一种比较常见的形式，对公司来说：有利于募集资金、增强流通性，也有利于完善企业制度；但又具有易于被券商炒作，容易失去对公司的控制，风投等容易获利退场等不利的一面。
向原股东配股：控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，符合上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为等条件，已经上市的公司可以通过配送股份、派送红利等方式向原股东配股。
定向增发股票：发行对象特定，应属于非公开发行股票。发行价格由参与增发的投资者竞价决定，发行程序与公开增发相比较为灵活。中国证监会相关规定：其发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的则为36个月)不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。
向不特定对象公开募集股份：和定向增发相对应的是，向不特定对象公开募集股份的增资方式。增发的目的是向社会公众募集资金，扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通性，并可避免股份过分集中。公募增资的股票价格大都以市场价格为准，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
发行可转换债券：可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格，将债券转换成公司的普通股票的债券，因为债券持有人可以将手中的债券转换成公司普通股票，所以也应看作是股票发行的一种方式。由于发行可转换债券，可以大幅降低融资成本的作用，所以也经常被一些上市公司所使用。
法律依据：
《中华人民共和国证券法》
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十四条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
第十五条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
❻ 员工持股禁售期一般多久
法律分析：员工持股禁售期一般是36个月。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在股权激励计划中的禁售期由股东大会投票决定，其禁售期通常不低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。根据相关规定，在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。
法律依据：《上市公司股权激励管理办法》第三十九条 在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。
❼ 员工持股平台税收政策
_员工持股平台(合伙企业)涉及到的纳税问题有两个:
一是收入按照什么个人所得税税率纳税,员工通过持股平台间接持股与自然人直接持有公司股份适用的税率是否有区别?
二是员工持股平台是否可以适用递延纳税政策?
一、员工持股平台的收入分两种--分红收入、股权转让所得
分红收入
首先,居民企业投资居民企业获得的分红收入属于免税收入。这是给分红收入的一种税收定性--分红不属于一种经营所得,而是已经完税后的股东所得(当然,如果被投资企业适用的所得税率低于投资企业的所得税率除外),如果居民企业分红给居民企业再征收企业所得税,就属于对于同一种经营收入重复征收企业所得税了。因此,只有将分红收入分配给自然人股东时才需要缴纳个人所得税,分红所得的个人所得税率是20%。
其次,既然分红不属于企业经营所得,而是穿透到自然人股东的个人所得,那么,合伙企业获得的分红就不属于合伙企业的经营所得,而是自然人合伙人的个人分红所得,应该按照自然人享有的股息红利所得适用20%的税率缴纳个人所得税。
法规依据如下。
国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号)中规定:
为更好地贯彻落实财政部、国家税务总局《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税〔2000〕91号)(以下简称《通知》)精神,切实做好个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税的征收管理工作,现对《通知》中有关规定的执行口径明确如下:
二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利,不并入企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得,按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税
2. 股份转让收入
员工直接持有公司股份,转让股份时是按照“财产转让所得”适用20%的个人所得税率。那么,员工持股平台在转让股份时,是按照合伙企业经营所得适用5-35%的累进税率还是按照财产转让所得征收20%的税率?
从法规上讲,是适用5-35%的累进税率。但是,在实务中,以前确实很多地方是按照财产转让所得征税,后来,国税总局专门出台了文件纠正地方不按照经营所得征税的行为。
只有经过备案的创业投资合伙企业转让股权收入符合核算条件可以适用20%的所得税。
法规及政策文件依据如下。
《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)中规定:
(三)完善生产经营所得征管
2.对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得,应全部纳入生产经营所得,依法征收个人所得税。
国家税务总局稽查局《关于2018年股权转让检查工作的指导意见》(税总稽便函[2018]88号)中规定:
(一)关于合伙企业转让股票收入分配给自然人合伙人(有限合伙人)征收个人所得税的意见
检查中发现有些地方政府为发展地方经济,引进投资类企业,自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人,按照 "利息、股息、红利所得"或"财产转让所得"项目征收个人所得税,税率适用 20%。
现行个人所得税法规定,合伙企业的投资者为其纳税人,合伙企业转让股票所得,应按照 "先分后税 "原则,按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所额,比照 "个体工商户生产经营所得"项目,适用 5%-35%的超额累进税率征税。地方政府的规定违背了《征管法》第三条的规定,应予以纠正。
《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)中规定:
为进一步支持创业投资企业(含创投基金,以下统称创投企业)发展,现将有关个人所得税政策问题通知如下:
一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。
本通知所称创投企业,是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定,并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。
二、创投企业选择按单一投资基金核算的,其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税。
创投企业选择按年度所得整体核算的,其个人合伙人应从创投企业取得的所得,按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
三、单一投资基金核算,是指单一投资基金(包括不以基金名义设立的创投企业)在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税:
(一)股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得,按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算,股权原值和转让环节合理费用的确定方法,参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行;单一投资基金的股权转让所得,按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算,余额大于或等于零的,即确认为该基金的年度股权转让所得;余额小于零的,该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。
四、创投企业年度所得整体核算,是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后,计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税[2018]55号)规定条件的,创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的,准予按有关规定向以后年度结转。
按照“经营所得”项目计税的个人合伙人,没有综合所得的,可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的,应汇总计算个人所得税,只减除一次上述费用和扣除。
二、 持股平台是否可以办理递延纳税备案
《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)规定:
一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策
(一)非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税;股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”项目,按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时,股票(权)期权取得成本按行权价确定,限制性股票取得成本按实际出资额确定,股权奖励取得成本为零。
(二)享受递延纳税政策的非上市公司股权激励(包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,下同)须同时满足以下条件:
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会的国有单位,经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。
4.激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员,激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票(权)期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年,且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围(见附件)。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
显然,从实质上判断,员工持股平台的股权激励方式符合上述规定—员工获得持股平台的合伙份额,持股平台的主要财产甚至几乎是唯一财产是持有的开展股权激励的公司股份,员工通过持股平台间接持有的公司股份,实质上员工获得合伙份额的目的就是为了获得公司股份。
事实上,员工在获得股权激励时,通常约定了锁定期或者未来服务年限要求,即股份不能立马变现,还没有产生实际所得,股份的未来变现价值是不确定的,即当前时点员工还没有实际获得所得,没有所得也就不需要缴纳个人所得税,待股份变现时才实现所得,才发生缴纳个人所得税的义务。
因此,持股平台也可以办理递延纳税备案。
而且,众多案例表明,持股平台的方式股权激励也可以使用上述文件规定办理个人所得税递延纳税备案。
持股平台办理递延纳税备案并不意味着可以适用“财产转让所得”20%的税率,如前所述,是按照经营所得的纳税。
案例:300985致远新能首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2019 年 9 月 25 日,公司形成出资人决定,股东长春汇锋将其持有公司 的股权以人民币 元的价格转让给王然,股东长春汇锋将其持有公司 的股权以人民币 元的价格转让给众志汇远,股东长春汇锋将其持有公司 的股权以人民币 万元的价格转让给吴卫钢。同日,长春汇锋分别与王然、众志汇远、吴卫钢签署《股权转让协议》。
为保障公司持续稳定发展,发行人考虑与核心员工个人利益绑定,共同分享公司成长价值,决定向公司核心员工授予股份,众志汇远系公司核心员工的持股平台。以 1 元的名义价格向众志汇远转让股权系发行人考虑到受让方出资人的工作岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励,发行人对此已确认股份支付并一次性计入管理费用。
吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友,对致远装备的业务情况比较了解,出于看好致远装备的发展前景, 2018 年起讨论相关投资事宜。参考 2018 年12 月 31 日归属于母公司所有者权益19, 万元,经友好协商,长春汇锋以600 万元向吴卫钢转让致远装备 股权(对应 万元注册资本,交易发生时致远装备总注册资本为 8, 万元),折合 元/出资额,对应致远装备总体估值为 20, 万元。
公司 2018 年经审计的净利润为 4, 万元,吴卫钢受让的发行人 3%股权对应 2018 年净利润 PE 倍数为 倍,本次交易系交易双方的真实意思表示,定价公允。本次交易系吴卫钢个人的真实投资行为,不存在股权代持行为。
根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕 101 号),非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税。2020 年 3 月 12 日,发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案,并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》,确认相关人员可暂不纳税。
长春汇锋就上述股权转让所得已汇总在其所得税申报中一并缴纳企业所得税。
综上所述,股权转让相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案,该等股权转让不存在税务风险。
❽ 外部投资者跟员工可以在同一持股平台吗
Q
外部人员能否在拟上市公司持股平台持股？
持股平台可能是用于股权激励计划，也有可能是用于员工持股计划，根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司的股权激励对象仅限于公司的董事、高级管理人员以及其他员工，即公司的内部人员，不包括外部人员。但对于拟上市公司，目前《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及各类规章文件中并未明确规定外部人员不得成为拟上市公司的股权激励对象。因此，拟上市公司股权激励计划的激励对象可以是外部人员，2020年3月1日新《证券法》实施以前设立的员工持股计划及员工持股平台中可以存在少量外部人员，无需清理。而2020年3月1日后，员工持股计划及员工持股平台中不能存在外部人员，需要对外部人员进行清理。新《证券法》实施以后，若需对外部人员进行股权激励，需要将其与员工持股计划分开，单独设立外部人员持股平台进行股权激励。
Q
股权激励计划有外部人员是否会构成上市的实质性障碍？
外部人员可以成为拟上市公司的股权激励对象，但可能会被监管机构质疑其原因、合理性，可能会被怀疑存在利益输送的风险。结合近期监管机构对于股东资格问题的严格监管态势，外部人员参与股权激励计划势必会受到监管机构的重点关注，增加拟上市公司申报难度。因此，公司应慎重考虑通过股权激励计划激励外部人员，即使决定激励外部人员，也应当提前论证激励外部人员的原因及合理性，避免授予外部人员过高股权，以防被认定为利益输送。即只要遵循“数量少，讲得清，有道理”的基本原则就不会对上市构成实质性障碍。
Q
员工持股计划人数超过200人是否会被认定为公开发行证券？
根据2020.03.01《证券法》第九条第二款“向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”因此，若员工持股计划中的人员均为员工，则即使超过200人，也不会被认定为公开发行证券。
Q
员工持股计划如何计算股东人数？
根据2020.06《首发业务若干问题解答》问题24
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
Q
审核部门针对外部人员在发行人持股平台持股问题的关注要点有哪些？
1.外部人员的基本情况
外部人员的基本信息、工作履历、对外投资情况。
2.入股发行人的相关情况
外部人员入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、是否存在股权代持。
3.关联关系及利益输送
外部人员是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、客户、供应商、中介机构及主要负责人、本项目签字人员存在关联关系或其他利益安排。外部人员曾经或目前任职或投资的公司与发行人、发行人客户或供应商是否存在业务及资金往来。
Q
员工配偶在持股平台中持股是否需要清理？
发行人员工具有通过持股平台间接持有公司股份的资格，夫妻二人基于夫妻共同财产的安排，由发行人员工的配偶成为持股平台的有限合伙人是具有一定合理性的,但还需做好相应的协议签署：
1. 该持股安排能获得持股平台其他合伙人的同意，且各合伙人共同签署了《合伙协议》。
2. 员工配偶需签署份额锁定承诺，承诺在该员工担任公司董事、监事或高级管理人员期间，按照相关法律规定转让公司股份。
Q
发行人能否将关联公司员工纳入持股平台中？
发行人的实控人通常还会有其他实控的公司或关联公司，为了让其他公司的员工也能享受上市带来的红利，而将关联公司员工纳入到持股平台中。
如百洋医药案例中，深交所连续多轮对该问题的原因及合理性进行追问，百洋医药回复称：
1.上述员工持股平台取得股份的方式为：通过购买百洋集团持有的股份。该等股份取得方式并未损害其他投资者的权益。
2.发行人作为一家民营非上市企业，法律并未限制其进行股权激励的对象范围。在不影响控制权，亦对其他股东和公司经营不构成不利影响的前提下，发行人可以对具备合理商业逻辑的对象进行激励，该行为法律并不禁止。
3.作为百洋集团体系下业务最为成熟、最先尝试登陆资本市场的重要板块，发行人的上市是对百洋集团及其他下属子公司的有力鼓舞和激励。百洋集团将其持有的股份转让给其控制企业的核心骨干人员，这一安排可以使相关人员更加切实地享受到资本运作的成果，有利于增强百洋集团整体的凝聚力，促使百洋集团整体长稳发展，对百洋集团的发展起到正面促进作用，具备合理性。
目前，百洋医药已于2020年12月17日过会，说明其解释具备合理性，打消了审核部门的疑虑。但仍然要遵循少量、有理的原则。
Q
员工持股平台锁定期是多久？
根据《公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条第一款规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
根据上述规定，拟上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份，在拟上市公司上市后三年内不得转让，其他股东持有的股份在上市后三年内不得转让。因此，员工持股平台是适用12个月的锁定期，还是适用36个月的锁定期，主要是根据员工持股平台是否构成拟上市公司控股股东、实际控制人的关联方或一致行动人情形进行判断。
若员工持股平台与控股股东、实际控制人存在关联关系或构成一致行动关系，则员工持股平台需要承诺其持有的上市公司股份锁定36个月。
实务中，如实控人担任GP则通常锁定期为36个月；如担任LP，可以选择锁定12个月，当然除法定限售外，如果要做出其他延长限售和到期后分批次解锁的，可以自由进行约定。基于实施股权激励的力度、目的等差异，公司可较为灵活选择持股平台的搭建方式，以实现股权激励的初衷。
Q
外部人员进入持股平台，股份如何定价？
内部人员获得公司股份，价格通常不低于净资产，外部人员一般按照市场公允价格购买或增资，且资金来源通常需要自有资金。
Q
为什么不建议非员工持股？
1. 非员工持股可能存在股份代持，代持容易发生股权纠纷或潜在纠纷。
2. 非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金业务往来。
3. 非员工股东与发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来。
4. 非员工股东可能经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。
5. 增加审核风险，不确定性增加。
❾ 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点。上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。为稳妥有序开展员工持股计划试点，现提出以下指导意见。 (一)依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 (四)员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
(五)员工持股计划的资金和股票来源
1. 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：
(1)员工的合法薪酬；(2)法律、行政法规允许的其他方式。
2. 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：
(1)上市公司回购本公司股票；(2)二级市场购买；(3)认购非公开发行股票；(4)股东自愿赠与；(5)法律、行政法规允许的其他方式。
(六)员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
1. 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
2. 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
(七)员工持股计划的管理
1. 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2. 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。
3. 上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
4. 员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
5. 上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。
6. 员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
7. 员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 (八)上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
(九)上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8. 其他重要事项。
非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。
(十)独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
(十一)上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
(十二)股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。
(十三)采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
上市公司实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(十四)员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
(十五)上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
1. 报告期内持股员工的范围、人数；2. 实施员工持股计划的资金来源；3. 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；4. 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；5. 资产管理机构的变更情况；6. 其他应当予以披露的事项。 (十六)除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。
(十七)上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
(十八)中国证监会对上市公司实施员工持股计划进行监管，对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会将依法予以处罚。
(十九)法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票。
(二十)证券交易所在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求；证券登记结算机构在其业务规则中明确员工持股计划登记结算业务的办理要求。
❿ 苏宁云商的员工持股计划什么时候实行的
二〇一五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系苏宁云商集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有苏宁云商股票。
3．公司本次员工持股计划的参加对象涵盖了公司董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司股东向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。
本员工持股计划的资金总额不超过100,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过15,000万元（含自筹资金及借款）。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为8517.9万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价11.74元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
6．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的、基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了员工持股计划草案。
员工持股计划的基本原则如下：
1．依法合规原则
2．自愿参与原则
3．风险自担原则
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划.
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．公司股东向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1；
本员工持股计划的资金总额不超过100,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过15,000万元（含自筹资金及借款）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托安信证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为8517.9万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价11.74元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为30个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．安信证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并返还其自筹资金部分原始出资金额。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4．存续期内，对于发生第3条所述情形之一的，员工持股计划将收回持有人份额，并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工承接，受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件。
5．持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托安信证券管理。
九、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任安信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与安信证券签订了《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1．资产管理计划名称：安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
2．类型：定向资产管理计划
3．委托人：苏宁云商集团股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：安信证券股份有限公司
5．托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
6．投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7．管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。
（三）管理费用计提及支付
1．认购/申购费：无；
2．退出费：无；
3．管理费：0.50%/年，管理费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付；经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。每月计提的管理费超过18万元的，按18万元收取，超出部分返还委托资产。
4．托管费：0.05%/年，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付；经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；
5．业绩报酬：不收取业绩报酬。
6．其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
十、员工持股计划履行的程序
1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十一、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月9日