⑴ 企业上市中如何认定管理人员的重大变化
企业上市中如何认定管理人员的重大变化
根据中国证监会的审核实践， IPO反馈意见中经常问及这样一个问题：“根据招股说明披露，报告期内，发行人董事、高管有部分变动。请保荐机构、律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见”。证监会关注该问题的主要依据为《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下合称“《首发管理办法》”)，其规定如下：
《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)
第二章 发行条件
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)
第二章 发行条件
第十二条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
据此可知，发行人最近三年(创业板为两年)内董事、高级管理人员没有重大变化是首发上市的基本条件之一;如发行人被认定为最近三年(创业板为两年)内“董事、高级管理人员发生了重大变化”，将不符合首发上市的监管要求，面临审核不通过的风险。
在实务操作中，董事、高级管理人员发生变化的情形屡见不鲜，那么如何才会构成“重大变化”呢?“重大变化”的认定标准是什么呢?本文将用“一二三”对董事、高级管理人员重大变化认定的相关事项予以论述。
一、一个认定原则
鉴于《首发管理办法》仅指出报告期内董事、高级指祥管理人员不得发生重大变化且未列举具体认定标准，在具体认定时，应结合发行人具体情况作出充分合理的解释，并根据“实质大于形式”的原则作出专业判断。
二、两个审核重点
(一)是否能保持公司控制权、管理层和核心人员的稳定
《首发管理办法》在同一条中指出报告期内发行人的实际控制人不得变更，其立法目的旨在保证公司控制权稳定。公司管理层和核心人员稳定，既是公司控制权稳定的结果，也能在一定程度上巩固公司控制权的稳定性;二者相辅相成，有利于为公司发展营造良好环境并提供稳定支持。
如发行人董事、高级管理人员发生重大变化，新旧管理层、核心人员之间可能在公司经营理念、发展策略上产生较大分歧，不利于发行人未来的生产经营活动的持续开展，也不利于公司发展战略的稳定实施，将对公司产生重大波动。
因此，作出“实质大于形式”认定的重点之一在于董事、高级管理人员的变动是否会保持公司控制权、管理层和核心人员的稳定。
(二)是否对公司生产经营的持续性、稳定性构成重大影响
《首发管理办法》规定董事、高级管理人员不得发生重大变化，但并未对监事变更作出要求。经分析董、监、高在公司中发挥的作用，可以发现：在公司内部治理中，董事属于公司决策层，主导公司的经营战略和发展方向;高管的主要职责在于执行指挥，是公司决策的执行者和指挥者;监事行使监督职能，与公司生产经营不存在直接关系。此外，《首发管理办法》同时强调了主营业务不得发生重大变化，而在公司实际运作中，主营业务的经营与发展与执行决策层的稳定之间具有紧密联系。
由此可知，“董事、高级管理人员没有重大变化”的立法目的在于保证公司生产经营不发生重大波动，防止人员变动对公司业务的持续性和业绩的稳定性造成重大影响。
因此，作出“实质大于形式”认定的另一重点在于董事、高级管理人员的变动是否对公司生产经营的持续性、稳定性构成重大影响。
三、三类变化情形
(一)人数不变而仅作人员调整
1、正常换届改选
根据中国银河(601881)首次公开发行股票(A股)招股意向书附录(五)，“截至本补充法律意见书出具之日，中国银河胡兆现任董事11人唯做搏，独立董事4名，职工董事1名。新任董事6名，包括董事长，2名独立董事、1名职工董事及2名股东董事均根据《中国银河证券股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的程序由股东大会、董事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主选举任职。离任董事7人，离任董事中包括董事长，3名独立董事、1名职工董事及2名股东董事，其中董事长为因个人原因辞任，其他均为正常换届离任，均根据《公司章程》规定的程序由股东大会、董事会作出决议批准其不再担任。 ”
《公司法》第四十五条规定，“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”。虽然报告期内，发行人的董事和高级管理人员进行了数次变化，但均属于正常变动，且均根据《公司章程》规定的程序由股东大会、董事会、监事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主选举，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不会造成发行人控制权或经营权的变更，其控制权、管理层和核心技术人员在报告期内处于稳定状态，不会影响发行人正常经营的持续性和稳定性，不属于重大变化情形。
2、为提高公司整体实力而进行人员调整
(1)根据中装建设(002822) 的公告，“为充实经营管理团队、完善人才结构，加快推进上市进程，发行人决定聘请更多的专业人士进入高管队伍。因此，发行人于2012年6月和7月分别聘任潘耀坚为发行人财务总监、于桂添为发行人副总经理兼董事会秘书。聘任前，潘耀坚为会计师事务所高级审计经理，具有十余年的财税、审计业务经验;于桂添为证券公司投资银行部的高级经理，具有较为丰富的投资银行业务经验，成功主持或参与了多起拟上市公司IPO项目的运作。上述二人的加入有利于提高发行人的经营管理能力，提升发行人的内部控制水平。”发行人其他核心部门的高管团队均保持稳定。
从上述变动情况来看，发行人报告期内高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队的充实和适当调整而发生的;上述核心管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，可以确保发行人经营管理的稳定性和连续性。”
(2)根据立昂技术(300603)首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)，“公司为了加强管理层的实力，2012年11月，公司董事会聘请曾就职于乌鲁木齐市电信局高级工程师、新疆通信规划设计院副院长田军发为公司副总经理。田军发长期在电信及通信行业从事管理工作，技术扎实，管理经验丰富，为行业内资深专家。主持并参加过自治区内通信及信息行业的许多重要项目的规划、设计及建设工作，熟悉电信和通信行业的设计、建设、维护等全过程管理，公司聘任其加盟公司经营层，有效加强了公司经营层对通信业务方面的全过程管控。
田军发以副总经理职务进入公司经营层二年多，主要负责公司日常经营管理、技术研发及募投项目，管理过公司网络建设部、网络维护部、系统集成部、质量管理部、人力资源部、物资采购部、信息部。通过参与并负责公司的经营管理，田军发已能够胜任公司整体的经营管理。经过董事会综合评估，2014年12月31日，公司董事会聘任其为公司总经理。”
根据上述案例，发行人在报告期内可以根据实际需要选任管理层成员，但应就新任成员履行职务的能力进行详细描述，关键在于其对公司经营与发展的积极影响。
3、因个人原因离职的情形
(1)同样是中装建设(002822)首发上市，报告期内存在其他因素导致高管人员变动，即相关人员的个人原因：
“2012年9月，发行人原副总经理钟矢翔因个人健康原因辞去副总经理职务。2015年8月，钟矢翔先生不幸病逝。
2015年3月，发行人原财务总监潘耀坚欲自主创业，因此辞去发行人财务总监职务。”
发行人律师称：最近三年内，发行人个别高级管理人员的变化未对发行人的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对发行人经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。
(2)维业股份(300621)首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)指出，“经本所律师核查，在补充报告期内，发行人副总经理谢海波因个人原因于2016年1月向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。 除上述变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变化。本所律师经核查认为，发行人上述高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，上述高级管理人员变化不属于发行人高级管理人员的重大变化，对发行人本次发行上市不构成重大影响。”
由此可见，董事、高级管理人员因个人原因离职的情形并不直接构成首发上市的实质性障碍。中介机构可说明相关人员离职原因的合理性及离职程序的合法性，并结合实际情况说明离职行为对发行人经营发展的持续性和稳定性不构成不利影响。
(二)人数增加的情形
1、为规范运行而增加外部董事、独立董事
根据广信材料(300537)申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告，“经核查，最近两年，随着公司股东结构和法人治理结构的不断完善，公司新增了外部董事(1名)及独立董事(3名)。”
建立外部董事制度和独立董事制度的本意在于避免董事与经理的`身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于经营管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。因此，发行人增加外部董事、独立董事属于完善公司治理结构、规范公司运行的措施，不会导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，也不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
2、因整体变更为股份有限公司而将执行董事变更为董事会，新设财务总监、董事会秘书
根据开元仪器(300338)首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之(一)，“最近两年，发行人仅设执行董事和总经理时，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋、何建江、刘江舟、何峰等共同决定和执行公司生产经营所有重大事项。开元有限整体变更发起设立为股份有限公司后，发行人设置董事会，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋当选公司董事，聘任文胜、彭海燕、何建江、刘江舟等为副总经理，聘任郭剑锋为董事会秘书，聘任何峰为财务总监，发行人决策机构核心组成人员和核心管理层的人员变化未超过三分之一。”
根据上述案例，发行人前身为不设董事会的有限责任公司，仅设执行董事和总经理，但当时实际经营管理公司的团队包括执行董事和总经理以外的多名人员;后公司整体变更为股份有限公司，建立董事会并新增多名高管职位，由原经营管理团队成员担任公司董事和高级管理人员;因此，公司管理层未发生实质性变化，不存在影响公司持续稳定发展的情形。
值得注意的是，此处提及“人员变化未超过三分之一”，其原因为证监会于2002年发布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》(征求意见稿)(以下简称“《意见》”)第一条规定：
“公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和 业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。
本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。”
《意见》规定了管理层的变化幅度不得超过三分之一，但由于该征求意见稿被删除，因此现行法律体系中不存在具体的认定尺度。在实务操作中，通常认为报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”。
(三)人数减少的情形
根据泰嘉股份(002843)首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)，“ 根据本所律师对杨李云的访谈，杨李云因个人已达退休年龄，无意愿继续工作而从发行人处离职。杨李云自2011年4月担任发行人副总经理、董事会秘书，杨李云于2013年12月辞去发行人董事会秘书职务，由发行人财务总监兼任董事会秘书。2015年1月1日，杨李云辞去发行人副总经理职务。杨李云任职期间主要负责发行人行政事务、公共关系及公司IPO工作。”
董事、高级管理人员人数减少的情形较为罕见。相关人员因个人原因离职后，公司通常会进行补选;但上述案例中，发行人未进行补选。经核查，当事人离职原因为其已达到退休年龄且无意继续工作，并指出了原职务的后续安排，不会对公司不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
综上所述，中介机构在对董事、高级管理人员变动是否属于重大变化的认定上，应牢记“实质大于形式”的认定原则，同时把握好控制权、管理层和核心人员是否稳定的问题和生产经营的持续性、稳定性是否受到重大影响的问题，并在将基本事实核实无误的基础上作出充分合理的解释或说明。
;⑵ 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以
下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向
不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法
权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等
法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。
第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格
投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行
并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者
公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适
用本细则。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章
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业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实
施自律管理。
第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据
中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定
制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加
强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，
防控发行风险。
第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认
的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第一节 一般规定
第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销
商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等
方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中
说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告
中披露。
精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，
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发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。
本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监
会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明
书。
第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应
当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的
承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值
研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格
和历史发行价格的偏离情况及原因。
本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前
六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发
行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的
价格。
第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定
价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下
列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特
别公告：
（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；
（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的
中位数或加权平均数。
第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，
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全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在
申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式
参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的
风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。
第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量
时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资
者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按
时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股
票。
第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发
行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比
例应当在发行公告中披露。
第二节 询价发行
第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初
步询价确定发行价格。
第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协
会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下
投资者可以参与询价。
参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好
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的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守
中国证券业协会的自律规则。
第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投
资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资
者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投
资者，应当拒绝或剔除其报价。
第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销
商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观
诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单
位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数
每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报
价中的不同拟申购价格不得超过三个。
第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报
价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发
行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的
5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，
剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。
第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下
投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位
进行申购。
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前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发
行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分
被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其
他条件的报价。
第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报
价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原
则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。
第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始
发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。
有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资
者配售部分后确定网上网下发行比例。
第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资
者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投
资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、
基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例
应当不低于其他投资者。
第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约
定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时
发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控
股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销
商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及
其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能
够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司
以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他
子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关
系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务
合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的
自然人、法人和组织。
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本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公
募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有
关规定。
第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资
者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销
商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上
投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可
以向网下投资者回拨。
网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，
应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的
5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本
次公开发行数量的 10%。
有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数
量应扣除战略配售数量计算。
第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者
应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
第三节 竞价发行
第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第
二十三条规定的投资者外，均可参与申购。
每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价
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格和对应的拟申购股数。
发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公
告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购
价格。
第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露
价格确定机制。
投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设
置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最
低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。
投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和
主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：
（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价
格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到
网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发
行价格。
剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申
购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上
发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。
报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效
报价投资者。
（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算
数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个
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价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申
购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界
价格为发行价格。
报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资
者为有效报价投资者。
发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情
况协商确定剔除比例和累计申购倍数。
第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行
数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效
申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例
配售股票。
第四节 直接定价发行
第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行
人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行
业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件
和发行公告中披露。
第五节 战略配售
第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战
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略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。公开发行
股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票
总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不
足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%。
第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的
发行人股票。
第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协
议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方
案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、
限售期安排等情况。
战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得
接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立
主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的
证券投资基金除外。
战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6
个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。
第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管
理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股
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计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开
发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。
前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际
支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划
员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上
发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的证券投资基金除外。
第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选
层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回
股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资
者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董
事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配
售的除外；
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（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资
战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略
投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、
配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、
出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出
具承诺函。
第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战
略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量
上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占
本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。
在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、
股票数量以及限售期安排等。
发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计
划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招
股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计
划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际
支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。
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第六节 超额配售选择权
第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择
权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。
第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予
主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从
二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承
销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权
利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行
人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的
主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资
决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防
范利益输送和利益冲突。
第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征
集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额
配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款
并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协
议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司备案。
14
第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，
获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以
竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得
高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行
人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售
选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售
选择权方案以发行价格增发相应数量股票。
主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股
票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披
露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。
第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销
商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采
用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发
行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票
的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行
人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立
的风险基金。
第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售
股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10
年，记录应当包括以下信息：
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（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入股票的价格确定情况；
（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交
价格、成交数量等。
第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回
数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交
易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施
情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报
全国股转公司备案。
第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中
明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发
行股票的数量上限。
发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文
件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作
策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公
告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，
发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数
量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
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（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否
符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否
实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未
行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支
付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）全国股转公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承销
第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在
承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基
数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式
的，应当约定发行失败后的处理措施。
公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销
团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由
主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证
券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当
共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进
行承销活动，不得进行虚假承销。
17
第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公
司报送发行与承销方案。
第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安
排，并在发行公告中予以披露。
发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承
销商应当中止发行：
（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不
足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；
（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票
在精选层挂牌标准；
（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或
低于股东大会确定的发行底价；
（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效
期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。
第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金
缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加
算银行同期存款利息返还投资者。
第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验
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资报告并报送全国股转公司备案。
发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行
过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其
与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证
并出具专项法律意见书。
本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应
当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转
公司备案。
第四章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应
当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文
件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披
露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信
息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过
其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早
于在上述信息披露平台的披露时间。
第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和
承销商可以向
⑶ 企业上市中如何认定管理人员的重大变化(2)
企业上市中如何认定管理人员的重大变化
从上述变动情况来看，发行人报告期内高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队的充实和适当调整而发生的;上述核心管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，指祥可以确保发行人经营管理的稳定性和连续性。”
(2)根据立昂技术(300603)首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)，“公司为了加强管理层的实力，2012年11月，公司董事会聘请曾就职于乌鲁木齐市电信局高级工程师、新疆通信规划设计院副院长田军发为公司副总经理。田军发长期在电信及通信行业从事管理工作，技术扎实，管理经验丰富，为行业内资深专家。主持并参加过自治区内通信及信息行业的许多重要项目的规划、设计及建设工作，熟悉电信和通信行业的设计、建设、维护等全过程管理，公司聘任其加盟公司经营层，有效加强了公司经营层对通信业务方面的全过程管控。
田军发以副总经理职务进入公司经营层二年多，主要负责公司日常经营管理、技术研发及募投项目，管理过公司网络建设部、网络维护部、系统集成部、质量管理部、人力资源部、物资采购部、信息部。通过参与并负责公司的经营管理，田军发已能够胜任公司整体的经营管理。经过董事会综合评估，2014年12月31日，公司董事会聘任其为公司总经理。”
根据上述案例，发行人在报告期内可以根据实际需要选任管理层成员，但应就新任成员履行职务的能力进行详细描述，关键在于其对公司经营与发展的积极影响。
3、因个人原因离职的情形
(1)同样是中装建设(002822)首发上市，报告期内存在其他因素导致高管人员变动，即相关人员的个人原因：
“2012年9月，发行人原副总经理钟矢翔因个人健康原因辞去副总经理职务。2015年8月，钟矢翔先生不幸病逝。
2015年3月，发行人原财务总监潘耀坚欲自主创业，因此辞去发行人财务总监职务。”
发行人律师称：最近三年内，发行人个别高级管理人员的变化未对发行人的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对发行人经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。
(2)维业股份(300621)首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)指出，“经本所律师核查，在补充报告期内，发行人副总经理谢海波因个人原因于2016年1月向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。 除上述变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变化。本所律师经核查认为，发行人上述高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，上述高级管理人员变化不属于发行人高级管理人员的重大变化，对发行人本次发唯做搏行上市不构成重大影响。”
由此可见，董事、高级管理人员因个人原因离职的情形并不直接构成首发上市的实质性障碍。中介机构可说明相关人员离职原因的合理性及离职程序的合法性，并结合实际情况说明离职行为对发行人经营发展的持续性和稳定性不构成不利影响。
(二)人数增加的情形
1、为规范运行而增加外部董事、独立董事
根据广信材料(300537)申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告，“经核查，最近两年，随着公司股东结构和法人治理结构的不断完善，公司新增了外部董事(1名)及独立董事(3名)。”
建立外部董事制度和独立董事制度的本意在于避免董事与经理的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于经营管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。因此，发行人增加外部董事、独立董事属于完善公司治理结构、规范公司运行的措施，不会导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，也不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
2、因整体变更为股份有限公司而将执行董事变更为董事会，新设财务总监、董事会秘书
根据开元仪器(300338)首次公开发行人民币普通股股票胡兆并在创业板上市的补充法律意见书之(一)，“最近两年，发行人仅设执行董事和总经理时，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋、何建江、刘江舟、何峰等共同决定和执行公司生产经营所有重大事项。开元有限整体变更发起设立为股份有限公司后，发行人设置董事会，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋当选公司董事，聘任文胜、彭海燕、何建江、刘江舟等为副总经理，聘任郭剑锋为董事会秘书，聘任何峰为财务总监，发行人决策机构核心组成人员和核心管理层的人员变化未超过三分之一。”
根据上述案例，发行人前身为不设董事会的有限责任公司，仅设执行董事和总经理，但当时实际经营管理公司的团队包括执行董事和总经理以外的多名人员;后公司整体变更为股份有限公司，建立董事会并新增多名高管职位，由原经营管理团队成员担任公司董事和高级管理人员;因此，公司管理层未发生实质性变化，不存在影响公司持续稳定发展的情形。
值得注意的是，此处提及“人员变化未超过三分之一”，其原因为证监会于2002年发布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》(征求意见稿)(以下简称“《意见》”)第一条规定：
“公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和 业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。
本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。”
《意见》规定了管理层的变化幅度不得超过三分之一，但由于该征求意见稿被删除，因此现行法律体系中不存在具体的认定尺度。在实务操作中，通常认为报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”。
(三)人数减少的情形
根据泰嘉股份(002843)首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)，“ 根据本所律师对杨李云的访谈，杨李云因个人已达退休年龄，无意愿继续工作而从发行人处离职。杨李云自2011年4月担任发行人副总经理、董事会秘书，杨李云于2013年12月辞去发行人董事会秘书职务，由发行人财务总监兼任董事会秘书。2015年1月1日，杨李云辞去发行人副总经理职务。杨李云任职期间主要负责发行人行政事务、公共关系及公司IPO工作。”
董事、高级管理人员人数减少的情形较为罕见。相关人员因个人原因离职后，公司通常会进行补选;但上述案例中，发行人未进行补选。经核查，当事人离职原因为其已达到退休年龄且无意继续工作，并指出了原职务的后续安排，不会对公司不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
综上所述，中介机构在对董事、高级管理人员变动是否属于重大变化的认定上，应牢记“实质大于形式”的认定原则，同时把握好控制权、管理层和核心人员是否稳定的问题和生产经营的持续性、稳定性是否受到重大影响的问题，并在将基本事实核实无误的基础上作出充分合理的解释或说明。
;⑷ 什么是IPO文件
IPO文件即上市申请文件，包括以下内容：
首次公开发行股票并上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股说明书（申报稿）
1－2 招股说明书摘要（申报稿）
1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1 财务报表及审计报告
4－2 盈利预测报告及审核报告
4－3 内部控制鉴证报告
4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书
5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1 发行人的企业法人营业执照
6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－3－1 最近三年原始财务报表
8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
8－5 发行人的历次验资报告
8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9－1 产权和特许经营权证书
9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件着作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
9－1－2 特许经营权证书
9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
9－5 重要合同
9－5－1 重组协议
9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9－5－3 重大关联交易协议
9－5－4 其他重要商务合同
9－6 保荐协议和承销协议
9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9－8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件
10－1－2 内部职工股发行的证明文件
10－1－3 托管机构出具的历次托管证明
10－1－4 有关违规清理情况的文件
10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10－3 中介机构的意见
10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
⑸ 上市公司公告决议的法律意见书是必须的吗
是。
在股份公司股票公开发行和上市的申报材料中，律师所做的最重要的一项便是法律意见书。它是必须由证券律师制作的，是依照有关法律、法规的规定。
⑹ 股票发行与交易管理暂行条例
第一章总则第一条为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经济的发展，制定本条例。第二条在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必须遵守本条例。
本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。第三条股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实信用的原则。第四条股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害。第五条国务院证券委员会（以下简称“证券委”）是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。第六条人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。
境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，必须经证券委审批，具体办法另行制定。第二章股票的发行第七条股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。
前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。第八条设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。第九条原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。第十条股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其他条件。第十一条定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
（三）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。第十二条申请公开发行股票，按照下列程序办理：
（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；
（二）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；
（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
⑺ 依法公开发行新股时应公告的是什么
首次公开发行股票初步询价及推介公告
中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
关于公司首次公开发行股票的发行保荐书
审计报告
公司章程（草案）
首次公开发行股票网上路演公告
首次公开发行股票招股说明书
首次公开发行股票投资风险特别公告
首次公开发行股票发行公告
首次公开发行股票网下配售结果公告
首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告
首次公开发行股网上定价发行摇号中签结果公告
首次公开发行股票上市公告书
⑻ 新股上市前要公开哪些文件这些公开的文件信息在哪里可以看到
以巨力索具为例
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告
首次公开发行股票初步询价及推介公告
中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复
国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书
审计报告
公司章程（草案）
首次公开发行股票网上路演公告
首次公开发行股票招股说明书
首次公开发行股票投资风险特别公告
首次公开发行股票发行公告
首次公开发行股票网下配售结果公告
首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告
首次公开发行股网上定价发行摇号中签结果公告
首次公开发行股票上市公告书
基本上是这些，文件可以到证监会制定信息发布媒体，比如证券日报，上海证券报，中国证券报，巨潮资讯网等看到。
⑼ 股票发行法律意见书 内容全部是律师书写的吗
股票发行法律意见书 内容全部是律师书写的。
股票发行法律意见书的要求：
一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。
二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。
四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。
五、法律意见书不仅表述结论性意见，而且应当说明上述结论性意见的依据。
六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。
七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。
九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法律意见书。法律意见书上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书。
报送证监会的法律意见书应当是经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在的律师事务所签字、盖章的正式文本。
十一、发行申报材料上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律师。上述修改对法律意见有影响的，律师应当就该项修改的内容出具专项法律意见书。