‘壹’ 什么是定价基准日
《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》 证监会(2017)5号
第七条第一款修改为：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
(1)非公开发行股票实施细则2017扩展阅读：
《管理办法》第十三条规定：
上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
‘贰’ 上市公司非公开发行股票购买资产的锁定期到底多长
36个月。36个月内不得转让： 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
拓展资料：
一、再融资新规对新股锁定期的要求
（一）具体规定 如下 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》的第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。” 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日
‘叁’ 非公开发行的股票什么时候可以卖
依不同的投资者有12个月和36个月的限售期，非公开发行股票可以上市交易
拓展资料：非公开发行的股票通常是对机构投资者发行的股票。根据证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对非公开发行股票有以下规定：第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起；36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件; 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让; 募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定; 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责; 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
个人建议：股市有风险，投资需谨慎。
‘肆’ 发行期首日是指哪一天
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》第二十二条：董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。因此，发行期首日指保荐人发送认购邀请书的次日。
拓展资料
新股公司将股票推出证券交易所，供公众买卖的首天，称为上市日期。
股票申购当天，即T+0日，称为发行日期。
股票发行定义：股票发行是指符合条件的发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。
股票发行方式：股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。
网络发行日期
‘伍’ 非公开发行股票实施细则
法律分析：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
法律依据：《中华人民共和国证券法》
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
(一)具备健全且运行良好的组织机构;
(二)具有持续经营能力;
(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第九十六条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。
国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等，由国务院规定。
第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。
‘陆’ 商业银行股票价格远远高于可转债转股价,商业银行就不会进行转股吗
一、什么是可转债
可转债是债券的一种，它允许投资者在规定的时间范围内将其购买的债券按转股价格转换成特定公司的普通股。
可转债属于一种混合资本工具。可转债在转股之前，其债底价值部分核算在负债，而剩余的小部分（也即期权价值）核算在权益，并计入核心一级资本。假设某上市银行发行100亿可转债，每张可转债债底价值为85，则85亿计入资负表的负债部分，15亿计入权益部分。
可转债属于混合资本工具，商业银行发行可转债的初衷在于通过促使投资者转股以补充核心一级资本。从补充的资本质量来看，转债无疑要高于优先股和二级资本债。未转股之前，银行需要支付的可转债利息也明显低于其他资本工具。但是，转债转股需要与投资者互动和博弈，耗时更为长久（从已有的转股案例来看，一般耗时2-5年）。相应地，机会成本要来的更高。
市场上关注可转债更多地是从投资获利的角度，而从商业银行的角度来看，如何尽快在与投资者的博弈当中完成转股才是关注的焦点。
二、银行可转债核心条款
银行发行可转债的最终目的在于转股，以补充核心一级资本。所以转债的核心条款围绕着转股展开。
转债转股的核心在于转股价，即以什么样的价格转换成普通股。相应的核心条款也主要围绕着转股价和正股价的关系展开。
下修转股价条款：常见的下修转股价条款的形式为：当股价连续A个交易日中至少有B个交易日低于转股价的C％时，发行人可以选择下修转股价。
这个下修的权利属于银行，但是银行下修转股价需要得到董事会和股东大会的同意。由于下修转股价会摊薄其他普通股股东的利益，可能会遇到其他股东的抵制。
此外，除权、除息等也会使银行相应地调整转股价格。
赎回条款：赎回条款又可以细分为有条件赎回条款和到期赎回条款。
常见的有条件赎回条款的形式为：当股价连续A个交易日中至少有B天高于转股价的C％时，发行人可以选择按照规定价格D赎回可转债。
有条件赎回这个权利同样属于银行，一般赎回价会设置的很低，以促进转债持有人转股。从目前的案例看，转股大都是通过触发该条款完成。
到期赎回条款，一般设置为可转债期满后5个交易日内，银行可以按照可转债的票面面值上浮一定比率的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
回售条款：在其他非银行发行的转债当中，常见的回售条款形式为：当股价连续A个交易日中至少有B天低于转股价的C％时，转债持有人可以按照规定价格将转债回售给银行。
回售权属于转债投资者。在已发行的银行转债当中，除却最初的两支设有回售条款之外，后续发行的转债条款都设置的较为严苛，具体表述如下：
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。可见，这样的回售条款实际上是很难触发的。
三、银行发行可转债的原因
优势：
1）可转债完成转股之后可以直接补充核心一级资本，这是三个层次资本当中质量最高的部分。而优先股、二级资本债仅可用于补充其他一级资本和二级资本；
2）可转债在未完成转股之前，融资成本一般不足1%，远低于二级资本债和优先股。
劣势：
然而，转债计入核心一级资本需要跨过6个月的转股期，还需要满足条件触发相应条款方可完成转股，故而时间更长，后面的案例分析可以看到，耗时在2-5年之间。而优先股和二级资本债发行之后即可计入相应层次的资本，补充效率更高。
根据上述分析，可转债比较适合资本充足状况无近忧，但有远虑的上市银行发行。而由于转债发行时计入应付债券，如该项占比较高，发行或存在障碍。另外，转债发行需要兼顾原有股东的利益，对于市净率在1左右的机构可能更为合适。
四、可转债发行流程
可转债作为一项带有较强权益属性的资本工具，发行流程较长，期间经过董事会议案、股东大会审核、银监会（局）核准、证监会发审委、核准、各渠道发售以及上市挂牌转让等多个环节。从最近发行的一期转债来看，光发行时间就已耗时两年。发行端效率不高，一定程度上也影响了上市银行通过发行转债补充资本的意愿。
五、已发行转债特点
1．发行情况
从2003年3月，民生银行发行第一支可转债迄今，境内上市银行总计共发行9支，总计1405亿。发行时间分布相对集中，具体落在2003-2004年，2010年，2013年，2017-2018年这四个时期。
发行主体以部分股份制银行和国有大行为主，今年以来，部分城商行和2016年之后上市的农商行也开始加入发行行列。
2．期限
除却2003、2004年发行的两支转债期限为5年，后继发行的银行转债期限均为6年。
3．评级
已发行的9支转债当中，其中6支评级为AAA，3支为AA+，总体评级较高。
4．利率
可转债票面利率较低，按照3-4年的转股期来看，每年支付的利率率均不超过1%。在补充资本并不非常急迫的情况下，转债显然是一种成本低廉的融资方式。
五、近期政策的影响
1）股权融资
2017年2月证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修改，对定增的规模、募集频率都进行了限制，具体如下：
第一，明确限制募集资金规模，发行股份数量不得超过发行前总股本的20%；
第二，股权融资的频率受到约束，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，不受此期限限制。
这表明，监管对于通过发行转债等方式是较为支持的。
2）发行方式变更，平复流动性波动
以往的转债申购采用预缴款方式，该方式会对资金面产生压制，具体看有如下三个渠道：
第一， 居民赎回开放式理财、货基，广义基金的资金融出量减少；
第二，商业银行增加备付，银行减少资金融出量；
第三，是居民存款变为保证金存款，然后保证金存款变为在途存款。
2017年5月之后，转债打新也取消了预缴款，转而改为信用模式。信用模式简言之，先认购决定中签与否，中签之后再缴款。这样，即便是后续出现百亿规模的大盘银行转债对于资金面都不再会造成较大的冲击。
3）302号文及大额风险暴露-补充资本压力加大，频率加快
2018年开年以来，越来越多的监管新规将业务规模的上限与净资本/净资产挂钩，实际上提高了在一定规模下银行机构的资本要求。
此外，资管新规即将落地，以2017年11月中旬发布的征求意见稿来看，如存量非标必须要入表，也将带来额外的资本消耗。未来对资本要求越来越高。一方面要支持业务正常的发展，一方面要补齐过去粗放发展阶段遗留下来的短板。资本补充周期料将显着缩短，通过发行转债为未来的资本进行规划有其必要性。
六、未来展望
可转债属于混合资本工具，商业银行发行可转债的初衷在于通过促使投资者转股以补充核心一级资本。从补充的资本质量来看，转债无疑要高于优先股和二级资本债。未转股之前，银行需要支付的可转债利息也明显低于其他资本工具。但是，转债转股需要与投资者互动和博弈，耗时更为长久，相应地机会成本要来的更高。
自2003年民生转债发行以来，迄今上市银行累计共发行9支，金额不足1500亿。可见，这一相对复杂的资本工具并没有成为上市银行补充资本的主流选择，其更多地作为其他资本工具的有益补充。对于资本水平无近忧，存远虑，且有一定耐心的机构，才会选择发行这一类工具。
在目前的严监管背景下，恐怕很少有机构会认为自己的资本水平可以长期无忧。未雨绸缪，应当早作打算，对于符合一定条件的机构不妨着手做好相关的方案。而对于投资者而言，转债作为进可攻、退可守的品种，短期存在博弈价值、长期则有投资价值。
作者：郭益忻
来源：兴业研究
版权说明：感谢每一位作者的辛苦付出与创作！除非无法确认，《用益研究》均在文章末尾备注了来源和作者，如转载涉及版权、标注有错漏等问题，请发送消息至公众号在线客服与我们联系，我们会立即删除，并表示歉意，或与您共商解决，非常感谢！
征稿启事：为了更充分发挥和利用好用益研究这个平台，促进业内外同行的交流和学习，更好地为用户提供专业权威的信息服务，我们特长期面向社会诚征信托及相关领域的各类原创文章和报告，欢迎业内外的机构或个人来稿。
‘柒’ 非公开发行股票可以上市交易吗
非公开发行股票可以上市交易，但依不同的投资者有12个月和36个月的限售期。
证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
‘捌’ 定向增发是什么意思 2017定向增发新规有哪些 最新定增股票一览表
定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。
2006年4月颁布的《上市公司证券发行管理办法》对定向增发的增发价格、锁定期等都作了明确规定：1、规定发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，从而杜绝了上市公司向少数机构或大股东输送利益。2、规定参与定向增发的投资人都有12 个月的锁定期，大股东锁定期为36个月，参与投资人不超过10名。
2017年定向增发新规
定向增发可谓是得到了迅猛的发展和指数形式的暴增，全年定发总额超过1.6万亿，这马上引来了证监会的注意。2017年2月17日，证监会发布了最新修订的上市公司非公开发行股票实施细则以及监管问答，新规出台，对于定向增发的冲击还是很大的。
新规主要内容包括：上市公司的融资金额不得超过前次融资以来上市公司给予投资者现金分红金额的两倍；前次募资使用未达到预期盈利目标的，上市公司五年内不得再融资等等，新规无疑是对上市公司定向增发加设了更多的约束条件，以修正和控制定增的发展扩大速度，也使得很多上市公司想要依靠定增圈钱的梦想破灭了。
‘玖’ 中国联通混改方案如何突破再融资新规的
中国联通混改方案最大的政策疑问被打消。
果不其然，最终公布的方案也是“特事特办”。
2017年8月20日深夜，中国联通在上证所网站披露的非公开发行A股股票预案的公告中称，2016年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。
在上述公告披露半个小时后，证监会发声：中国联通非公开发行做个案处理。
证监会在这份新闻稿中称，中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。
特事特办利于行。