Ⅰ 谁有第一次股东会决议和董事会决议的范文，第一次股东会及董事会要达成的决议有哪些
太原天龙集团股份有限公司五届董事会临时会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
2010-11-10 03:18:06来源: 证券时报(深圳)跟贴 0 条 手机看新闻 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象： 珠海市鑫安投资有限公司
青岛百华盛投资有限公司
王卫青、鲍国熙、方海平
2、认购方式：现金
一、有关董事会决议情况
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年11月8日上午9：00在公司十七楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人（部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事回避表决），公司监事会成员、高级管理人员、太原市政府有关领导及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由代理董事长刘会来先生主持。
经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该方案涉及本公司与控股股东的子公司珠海市鑫安投资有限公司的关联交易，根据《公司章程》等相关规定，关联董事刘会来先生回避该项议案的表决，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1．00 元／股。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90％，即6．799元／股。董事会确定发行价格为6．80元／股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为55，147，057股，募集资金总额为37，500．00万元。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为自然人王卫青、自然人鲍国熙、自然人方海平、珠海市鑫安投资有限公司 、青岛百华盛投资有限公司。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
8、募集资金用途
本次募集资金用途为偿还公司负债约为25，200．00万元；投资建设TFT－LCD（LED）光学薄膜项目，投资额为10，000．00万元；剩余部分扣除发行费用后约1，000．00万元用于补充流动资金。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本次发行方案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了公司《非公开发行股票预案》
由于本预案涉及关联交易，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本预案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并提交中国证监会核准。
（四）审议通过了《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
1、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、审议公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行及相关费用后将投向以下项目：
1、偿还逾期债务；
2、投资TFT－LCD（LED）光学薄膜项目。
3、用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于TFT—LCD（LED）光学薄膜项目立项申请的议案》
根据公司战略发展规划，结合公司实际情况，本次非公开发行股票募集资金主要投资项目TFT－LCD（LED）光学薄膜项目拟在太原市申请立项（详见公司《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》）。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（七）审议通过了《关于公司与NANO SYSTEM CO．， LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》
为有效地提升公司竞争力、盈利能力及可持续发展能力，公司从长远规划考虑，经过认真细致深入的调查分析和研究，拟与韩国NANO SYSTEM CO．， LTD 共同组建新公司，合作开发TFT—LCD（LED）光学薄膜项目，并签署协议。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的要求，公司对前次募集资金使用情况进行了专项审查，编制了截至2010年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。（详见附件五）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更前次募集资金用途的议案》
为进一步规范管理，完善公司前次募集资金使用程序，公司对因前次募集资金投资项目（兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目；建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目）终止而导致未投入原项目的6178．30万元及“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”所剩余的1123．15万元，合计7301．45万元募集资金用途进行变更，全部用于补充生产经营流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于主营业务调整的议案》
由于主业DVD产品的竞争和挑战异常激烈，子公司珠海市金正电器有限公司近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。为改变目前的经营格局及现状，从根本上解决持续经营能力问题，决定在经营模式及产业结构方面做调整。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于增补董事的议案》
由于董事辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定的人数，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，增补王英杰先生为公司第五届董事候选人，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票
Ⅱ 上市公司非公开发行股票的条件
上市公司非公开发行股票的条件
所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（1）发行对象和认购条件
发行对象：
非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中：
①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
转让限制：
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行价格：
发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
Ⅲ 不开股东会,只审议议案,可以形成股东会决议吗
参考案例
关于延长股东大会决议有效期的议案
2014 年公司推出了非公开发行股票的预案，2014 年 8 月 1 日，公司召开第十一届董事
会第二次会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
等议案；2014 年 8 月 19 日，公司召开 2014 年度第二次（临时）股东大会审议并表决通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，该次股东大会决议有效期为审议通
过之日起十二个月；公司 2014 年度派送后，2015 年 4 月 15 日，公司召开第十一届董事会
第八次会议，审议通过了《关于因年度派送调整非公开发行股票发行价格的议案》，对本次
非公开发行股票价格及数量进行了调整。鉴于通过上述非公开发行股票议案的股东大会决议
即将到期，为了继续顺利推进本次非公开发行股票相关工作，现拟决定将公司 2014 年度第
二次（临时）股东大会决议有效期延长十二个月，相关议案内容未发生变化，并拟提交股东
大会进行审议。
西王食品股份有限公司董事会
2015 年 8 月 3 日
Ⅳ 未刊登股东大会决议是什么意思
参考案例
关于延长股东大会决议有效期的议案
2014
年公司推出了非公开发行股票的预案，2014
年
8
月
1
日，公司召开第十一届董事
会第二次会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
等议案；2014
年
8
月
19
日，公司召开
2014
年度第二次（临时）股东大会审议并表决通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，该次股东大会决议有效期为审议通
过之日起十二个月；公司
2014
年度派送后，2015
年
4
月
15
日，公司召开第十一届董事会
第八次会议，审议通过了《关于因年度派送调整非公开发行股票发行价格的议案》，对本次
非公开发行股票价格及数量进行了调整。鉴于通过上述非公开发行股票议案的股东大会决议
即将到期，为了继续顺利推进本次非公开发行股票相关工作，现拟决定将公司
2014
年度第
二次（临时）股东大会决议有效期延长十二个月，相关议案内容未发生变化，并拟提交股东
大会进行审议。
西王食品股份有限公司董事会
2015
年
8
月
3
日
Ⅳ 永辉超市什么时候非公开定增实施
20160608永辉超市董事会公告from寿宁投资，目前未公布具体时间，只是更新了除权之后的定增价格
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票发行价格由 9.00 元/股调整为 4.425 元/股。
2、本次非公开发行股票发行数量由 717,694,946 股调整为 1,435,389,892 股。
一、非公开发行股票基本情况
永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 8 月 7 日召开的第二
届董事会第三十六次会议以及于 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》等向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的相关议案。公司于 2016 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第五次会议以
及于 2016 年 2 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2015 年非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，公司本次非公开发行股票数量为
717,694,946 股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 15%。其中，江苏京东邦能
投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、The Dairy Farm Company, Limited（“牛
奶有限公司”，系 Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集
团”）全资孙公司）和张轩松先生分别认购 239,261,553 股、239,261,552 股、143,467,220
股 和 95,704,621 股 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 （ 含 发 行 费 用 ） 不 超 过
6,459,254,514 元。
本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，即
2015 年 8 月 8 日，本次非公开发行股票价格为 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。