① 如何解决集团公司和下面公司股权激励的问题
1、股票期权模式
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。
设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。
已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，目前实行的就是股票期权激励模式。
2、股份期权模式
由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了变通的做法。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。北京市就是这种模式的设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模式”。
这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1－4倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。
北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。
目前采用这种模式的已经有北京市的中关村置业博飞仪器、北开股份、同仁堂通县分公司等十余家公司制企业。
3、期股奖励模式
期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。
例如湖南的电广传媒，企业从年度净利润中提取2%作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买公司的流通股票，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。
目前采用这种模式的除了电广传媒外，还有上海的金陵股份、光明乳业、天津的泰达股份有限公司等一批上市公司。
4、虚拟股票期权模式
虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司是这种模式的代表。
5、年薪奖励转股权模式
年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。
武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式则把风险收入 70%拿出来转化为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的70% 购入该企业股票。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业的业绩进行评定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。
6、股票增值权模式
这种模式为兰州三毛派神股份有限公司所采用。其主要内容是通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。
值得注意的是，股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，因此具体操作起来方便、快捷。
管理层持股能否令股东信服
(2006-02-13 10:29:08)
对于国资委春节前抛出的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，有专家解读称其为一个信号弹，目的在于试探舆论的反应。这样的理解显然不为过，因为目前尚未出台管理层增量持股的细则，尺度仍掌握在国资委手中。
对管理层持股提出怀疑的人有不少，而且能找到有力的案例作为实证。光大证券研究所的研究人士称，当年在深圳148家进行管理层持股试点的企业中，只有金地集团一家成功，另外147家都因为持股资金来源不明等不规范操作而告失败。再看管理层持股失败的案例，一度沸沸扬扬的郑州光明“回炉奶”事件也是管理层持股“激励的成果”。作为上市公司的光明乳业，2004年2月与郑州当地的国有企业山盟乳业达成收购协议，董事长王佳芬一改过去调总部“空降兵”接管的做法，反而保留原经营班底，并慷慨地授予以总经理董波为代表的高层管理团队10％的股份激励。结果，光明“回炉奶”事件给光明乳业的品牌带来严重负面影响，在广州、郑州、长春的产品销量分别一度下降三成、九成、六成，2005年前三季度光明乳业业绩下滑16．74％。
另一个典型失败的案例来自国内管理层持股“鼻祖”TCL。有市场人士指出，当初为了激发公司高管的积极性，特别是调动TCL通讯主要负责人万明坚及一帮业务骨干的积极性，TCL集团在刚刚完成整体上市后不久，就冒股市之大不韪，于2004年9月把TCL通讯分拆到香港上市。然而，TCL通讯的股权激励并没有带来企业效益的提高，不仅TCL通讯及TCL集团在上市的当年就出现了巨额的亏损，而且就连TCL通讯总经理万明坚率“旧部”也弃TCL集团而去，最后投奔到了四川长虹。原TCL集团董事、TCL国际总经理谢安健，这位曾助万明坚管理团队赢得TCL通讯10％股权的功臣，也随万明坚投奔了长虹。再看TCL集团的管理层持股，若不是最新一次国有股权转让被叫停，其管理层持股甚至将超过国有大股东。TCL集团去年前三季度亏损11．39亿元，难道也是管理层持股“苦心经营的结果”。或许TCL集团可以将巨亏归罪于市场，但与同行相比其毕竟在2005年是失败者。
管理层持股是否会起争议，在倡导者看来，关键是“先规范，再持股”，大前提是不导致国有资产流失。但普通投资者的评价更注重管理层持股能否带来多赢，即能否因经营层戴上“金手拷”而推动企业长期价值增加。更确切地说，普通投资者在看到高管获得巨额激励的同时，希望上市公司能有更好的业绩让股东们共同分享。光明乳业尝鲜管理层持股，2004年年报披露，公司从二级市场购入股票奖励高管人员，以897497股流通A股奖给了4位高管，其中王佳芬获得458697股。若按2月10日收盘股价计算，4位高管股票市值超过469．39万元，王佳芬持有的这部分股票市值达239．9万元。由于股票市值的缩水，光明乳业管理层持股的市值已较2004年年报披露次日的563万元大幅锐减。
对于管理层持股，高管是着眼于企业长期价值增加带来的财富？还是把眼睛紧紧盯在其它难以获得公众认可的地方？其一，廉价获取股权。G深振业将每股净资产由动态变为静态，管理层受让国有股权的价格在未来净资产每年大幅增长的情况下却是连续3年以2005年中期每股净资产为依据。其二，挪用公款或占用资金。伊利集团原董事长郑俊怀涉嫌挪用八拜奶牛厂的1500万元购买伊利的股票。其三，获取巨额高管激励基金。G农产品虽然设计了风险保证金制度，投资者还是认为其“明修栈道，暗度陈仓”，以有限的风险与约束来掩护高管获得“天价激励”。更多的上市公司连风险保证的前提都不设，名正言顺地设立高管激励基金。G广控算比较有自知之明，因业绩滑坡而主动将管理人员的2004年激励基金下调为500万元，只占公司年原计划提取的1600万元激励基金的31％。
投资者不禁要问，管理层持股后会随积极性增强而带动公司业绩提高吗？高管会如制度设计者所希望的那样关心公司股价吗？做足高管激励基金文章并以低价格买入股权，会不会是部分公司高管真实的目的。如果这成为高管们图谋管理层持股的首选意图，岂不是给高管们装肥自己荷包创造了又一次机会。
王佳芬曾就高管激励感叹说：“这几百万，拿了还不如不拿，惹了一身是非。”可见，上市公司管理层拿了巨额高管激励基金及持股后还是有压力的。实施管理层持股必须建立在规范的前提上，其规范不能简单地以没有造成国有资产流失作为衡量标准。既然推出一系列政策的目的是让管理层持股置于阳光之下，就应该让管理层持股的方案经得起舆论的挑剔。有上市公司老总慷慨激昂：“这次股改，一定要把管理层持股写进去。如果不行，还可以在全流通之后动用自己的基金来购买。”如此信心只有兑现为公司业绩的提高，才会使普通投资者信服。而若信心是靠窃取国家或公司利益实现，只会给管理层持股“抹黑”。（记者
② 两家药业上市公司年底甩卖资产，原因却截然不同
资本市场，出于不同目的出售资产是常见的手段，有公司因财务压力大，出售资产盘活资金；也有公司因战略布局考虑而选择出售资产。近期，两家制药类上市公司公告披露转让子公司股权，股权转让完成后将不再持有相关公司股权。赶在年底之前售卖资产，这样公司业绩也能好看一点。
益佰制药：6.6亿出让子公司53%股权盘活资金
近日，财务状况吃紧的贵州益佰制药股份有限公司（证券简称：益佰制药，证券代码：600594.SH）选择出售资产为公司补血。12月19日，益佰制药公告披露，为了优化公司资产结构，进一步推进公司的产业布局调整，实现资金回收，增加现金流动性，拟对外转让公司所持有的淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“医院管理公司”)53%股权。
医院管理公司的股东宋士和（持有该公司47%股份）于2018年12月13日向益佰制药发出了股权收购要约书，欲以人民币6.6亿元的价格收购该公司53%股权。但益佰制药决定拟通过在产权交易所以不低于6.6亿元（含本数）的价格公开挂牌转让所持有医院管理公司53%的股权，最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。
12月22日，益佰制药披露股权转让进展公告称，股权转让拍卖日期为2018年12月28日上午10点。根据现场成交价格，在2个工作日内组织买卖双方签署股权转让协议。交易款分三期完成支付，其中，首期转让价款为20,000万元，受让方此前支付的保证金人民币20,000万元在股权转让协议生效之日转抵为首期转让价款。2019年3月20日前支付第二期转让价款30,000万元，并需在2019年12月31日前付清第三期剩余转让价款。
交易完成后，益佰制药将不再持有医院管理公司股权，该公司也将不再纳入益佰制药合并报表范围。
资料显示，医院管理公司注册资本9335.11万元，公司经营范围为医疗 健康 产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理等。2017年年度，该公司取得营业收入4.02亿元，净利润6940.59万元；2018年未经审计的财务数据显示，前三季度公司取得营收3.38亿元，净利润为5613.68万元。
医院管理公司2017年度及2018年前三季度财务数据：
据了解，2016年益佰制药通过收购及增资方式共计出资6.10亿元获得了医院管理公司53%股权。当时益佰制药称，将极大助力公司在肿瘤放疗领域拓展，并完善公司“聚焦大肿瘤”战略的版图。
益佰制药的主要业务为医药制造板块和医疗服务板块。其中，医药制造板块主要为药品的研发、生产和销售，药品涵盖中成药、化学药和生物药等多个医药细分行业，产品涉及肿瘤、心脑血管、妇科、儿童、骨科和呼吸等多个治疗领域。医疗服务板块主要业务类型为控股民营医院、与医院合作建设肿瘤治疗中心以及组建肿瘤医生集团。
如今为实现资金回收，增加现金流动性，益佰制药选择转让该子公司。就益佰制药自身业绩看来，公司自身财务承受一定压力。数据显示，今年前三季度公司收入微增，净利润较同期下降37%。三季报显示，截至2018年9月底，益佰制药2018年取得营业收入29.11亿元， 较上年同期增长1.29%；归属于上市公司股东的净利润为1.96亿元，较上年同期的3.16亿元相比下降37.92%。
截至2018年9月底，益佰制药货币资金余额为8.54亿元，同期短期借款9.71亿元、一年内到期的非流动负债为0.53亿元，其8.54亿元的货币资金似乎难以覆盖10.24亿元短期债务。报告期内，公司经营现金流净流出0.98亿元，同比下降120.62%。
此外，公司回血能力放慢。截至三季度末，公司应收账款账面价值为7.10亿元，较年初的3.83亿元增加了3.27亿元，较去年同期的4.83亿元增加了2.27亿元，增幅为47%。与之对应的是，公司应收账款周转率从去年同期的6.88次降至如今的5.33次，这表明公司回款能力降低。
假设本次交易以挂牌底价人民币6.6亿元成交，对公司当期合并报表净利润和归属于母公司净利润的影响均为-1,200至-4,500万元；如本次交易以公开竞价价格成交，所涉及对公司财务状况和经营成果的影响尚需根据公开挂牌交易成交结果确定。
除了财务压力外，益佰制药大股东股权质押平仓风险也是兵临城下。2015年以来，益佰制药最高股价超过30元，而12月20日，其收盘价仅为5.61元，跌幅超80%。12月20日晚，公司发布了的延期回购公告显示，实控人窦启玲持有23.42%股权，其女儿窦雅琪持股0.03%，二人合计持股23.45%。截至当日，窦启玲所持股权全部质押，二人所持的99.86%处于质押状态。
需要说明的是，因本次交易以公开挂牌方式进行，能否成功出让以及转让价格尚不确定，上述损益是否可计入益佰制药2018年财务报表尚不确定。
现代制药：协同价值较低，4.24亿元转让青海制药厂45.16%股权
与益佰制药选择出售资产来盘活资金不同的是上海现代制药股份有限公司（证券简称：现代制药，证券代码：600420.SH）也以4.24亿元转让了一家子公司，其转让的原因是处于公司战略布局考虑。
相关公告内容显示，经现代制药董事会、临时股东大会先后审议通过，同意公司控股子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让其持有的青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）45.16%股权，挂牌底价为人民币42,362.59万元。
资料显示，青海制药厂是由青药集团和青海制药厂职工持股会共同出资成立，公司注册资本10,000万元，子公司青药集团持有该公司45.16%股权。该公司属于国家定点生产麻醉药品的专业厂家，经营范围为麻醉药品、精神药品、原料药、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造和销售。数据显示，2018年上半年，青海制药厂取得净利润1984.56万元。
公开信息显示，上市公司现代医药主要从事医药产品的研发、生产、销售等全产业链业务，产品范围涵盖抗感染药物、心脑血管药物、抗肿瘤药物、麻醉精神类药物、代谢及内分泌药物及大 健康 产品等领域。今年前三季度来看，现代医药的营收和净利润成双指标增长趋势。数据显示，2018年前三季度公司取得营业收入84.85亿元，较上年同期相比增长28.82%；归属于上市公司股东的净利润为5.78亿元，较上年同期相比增长29.37%。
之所以要转让青海制药厂的股权，现代制药公告给出几点原因。首先鉴于是对青海制药厂无实质控制权，该公司在上市公司体系内部的战略协同价值无法得到体现及提升。又受行政规划影响，青海制药厂目前需要整体搬迁，且已经启动异地搬迁建设新厂工程，导致近期需投入较大资金，预计搬迁后新增成本难以在短期内消化，该公司未来经营将面临较大压力。此外，青海制药厂主要产品较为老化，受国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强影响，近两年经营业绩停滞不前。2016年度、2017年度该公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均未能达到重大资产重组时的盈利预测。
此外，该公司对现代制药来说有一定的可替代性。青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源，但公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，因此本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响。
需要说明的是，转让该子公司股权，除了有利于公司整合资源，优化资产结构，对现代制药战略布局上产生影响外，本次股权转让交易如果在2018年内完成，还将对现代制药2018年度经营业绩产生利好影响。根据本次交易的成交价格42,562.59万元测算，预计合并报表层面公司将增加投资收益约3.33亿元，增加归属于母公司所有者净利润约1.32亿元。
本次交易的最终受让方为深圳三顺制药有限公司（以下简称“深圳三顺”），2018年12月19日，深圳三顺与青药集团签署《产权交易合同》，成交价格42,562.59万元，较挂牌底价溢价200万元。在双方交易完成后，现代制药及控股子公司青药集团均不再持有青海制药厂股权。
资料显示，深圳三顺经营范围为生产经营中西成药、清凉饮料、保健食品、化工产品、生物制品。2017年公司总资产为22,149.67万元，净资产149,11万元，2017年度公司营业收入为8,884.66万元，净利润为-491.55万元。
根据交易合同，深圳三顺将在合同生效次日起3个工作日内，将其余的产权交易款36562.59万元人民币一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户(此前已支付6000万元保证金)，并完成产权持有主体的权力交接。本次股权转让是否能在2018年完成也存在不确定性。
出售资产在资本市场是常见的手段，从上述两家上市公司转让子公司股权的目的来看，益佰制药出于公司整体经营压力，盘活资金的考虑多一些。而现代制药则通过剥离与公司协同价值较低的资产，在整合资源、优化公司资产结构方面的考虑多了一些。年底前，如交易顺利完成，或对公司的业绩有一定利好影响。但由于相关转让事宜的不确定，转让子公司股权带给上市公司的影响也具有不确定性。
③ 上市公司如何使用股市资金
上市公司要利用发行时一次性筹集的资金，用于公司的业务发展。以下是对该问题的具体分析：
1、 公司需要确定融资额度额度后，才能申请上市，之后证监会还要发审委进行审批，然后投资者申请认购该股票，申购成功之后，投资者持有股票，而这些资金统统到了公司的融资账户上。
2、 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
拓展资料
1、 当股份公司上市时，扣除股票发行费用后，中签股民的资金划归该上市公司。因而，上市后股价的涨跌对上市公司资金流没有直接的影响。只有在禁售期过后，公司持有的股票可以在市场自由变现时，公司才可以通过出售或买入公司的股票从而影响公司的现金流。当公司有投资于股票时，持有其他公司的股票，股价的涨跌仅表现为投资收益的变化。
2、 当这些发行的股票在证券交易市场流通，股民要通过股票买卖希望获得股票交易差价收入及上市公司的分红。短期看，股票的涨跌是由资金推动的，买的人多就涨，卖的人多就跌。长期看，这种涨跌与业绩正相关。
3、 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
④ 公司减持股份对股票有什么影响
股东减持对股票的影响：
1、稀释了二级市场的资金总量，因为大股东们减持1%，往往也会带来数千万元甚至数亿元的资金流出证券市场，尤其是那些从财务投资角度减持筹码的大股东们更是如此。
2、股东大量减持说明公司的领导层已经发现未来该公司的盈利能力大幅下降，股价在近期可能成为很长时间无法超越的高点，对股价非常明显的打压。
3、从产业资本的角度提醒金融资本，因为连控股股东都开始减持，那么，作为金融资本的中小投资者为何还要苦苦支撑呢？所以，股东们的减持相当于提供了一个估值新标尺。
4、盘活了股市市场的筹码，提升了股市市场的筹码流动性。毕竟部分大股东的减持并非是因为股价严重高估，而是控股股东为财务问题而做出的减持动作。
5、股东们的减持筹码一旦被市场所消纳，且股价再度积极走高，那么极有可能强化股市市场的牛市氛围，在持续减持声中一路上涨一样。
《中华人民共和国公司法》第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。