『壹』 會計准則為什麼要規定反向購買
反向購買業務，可以用「螳螂捕蟬黃雀在後」的比喻來類似理解。反向購買，在實務中常見的就是「借殼上市」，用通俗的話來講，就是「螳螂捕蟬黃雀在後」，舉個例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得對B公司的控制權（目的可能是想借B公司上市融資等或想向B公司的經營領域進軍），這樣A公司就向B公司的原股東發行自己的普通股（超過50%），以此作為對價，取得從C公司處取得B公司80%的股權，這樣，表面上看，是A公司合並了B公司，但從實質上看，C公司取得對A公司的控制權，同時C公司還通過A公司，依然間接控制著B公司，這樣一來，A公司自己反而成了被購買方，所以稱為反向購買：形象的說，A是螳螂，B是蟬，C是黃雀。
在計算合並財務報表每股收益指標時，大家要注意分母「發行在外普通股加權平均數」的計算，期初至購買日的股數為上市公司A公司發行給B公司原股東的股票數量1800萬股。解釋如下：
反向購買，從會計實質上來看，是B公司的業務在A公司名義下上市運營，所以在計算合並主體的每股收益時，分母中股票數量均使用A公司股票表示，由A公司編制合並利潤表並對外報出。
而反向購買之前，該合並主體只有B公司，由於B公司原股東將對B公司100%的控制權轉移給A公司，得到的補償是1800萬股A公司普通股股票，所以B公司的價值若以A公司股票表示，則為1800萬股；反向購買之後，合並主體對外發行的股票數量為1500+1800=3300（萬股）。所以，計算每股收益時，購買當期期初至購買日的發行在外的普通股數量，應當是法律上母公司A公司向法律上子公司B公司的原股東發行的普通股數量（1800萬股）；而購買日之後至當期期末，則需要將A公司原有的1500萬股納入核算，即1500+1800=3300（萬股）。
在編制合並財務報表時，需要編制虛擬的抵銷分錄，之所以是虛擬的，是因為AB公司個別財務報表中並不存在這樣的處理。因此，需要假定B公司發行自身普通股，形成對A公司的長期股權投資，然後再將該投資與A公司的所有者權益進行抵銷。另外，還需要抵銷A公司發行自身普通股給B公司原股東的會計分錄，這一筆分錄不是虛擬的。
在抵銷A公司所有者權益時，郭建華和徐經長的講解思路不同，郭建華老師是分開做的，即先假定做一筆B公司對A公司的長期股權投資，然後再抵銷長期股權投資與A公司所有者權益的抵銷分錄，分錄為：
借：長期股權投資
貸：股本
資本公積
借：股本
資本公積
盈餘公積
未分配利潤
商譽
貸：長期股權投資
因為沒有長期股權投資存在，兩筆分錄合並，即：
借：股本
資本公積
盈餘公積
未分配利潤
商譽
貸：股本
資本公積
『貳』 反向購買的合並成本怎麼理解
反向收購的成本，是定向增發的股票的公允價值。如說A上市公司因業績不佳，連續兩年虧損，需進行資產重組，向某借殼企業定向增發100000股購買該企業100%的股權，反向收購的成本=增發前20個交易日的平均價*100000.類比於非貨幣資產交換，成本等於換出資產的公允價值。
反向購買的涵義：甲公司股份總數為1 000萬股，2010年1月1日甲公司發行股票3
000萬股，交付給乙公司的原股東張三，從而換取乙公司100%的股權。從而，乙公司成為甲公司的全資子公司。假設甲公司與乙公司合並前不存在任何關聯方關系。從法律形式來看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但從經濟實質上看，乙公司的原股東張三取得了甲公司75%(3
000/4
000)的股權，能夠控制甲公司，進而能夠控制甲公司的子公司——乙公司，可見，張三對乙公司的控制沒有發生改變，其實質是，張三通過乙公司控制了甲公司。按照實質重於形式的原則，會計上將乙公司視為購買方(主並方)，將甲公司視為被購買方(被並方)。
『叄』 企業合並反向購買時,如何確定購買方的合並成本
反向收購的成本，是股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。
反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合並成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合並後報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。
購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值。購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值兩者之中有更為明顯證據支持的一個作為基礎，確定購買方假定應發行權益證券的公允價值。
「假定購買方發行本企業普通股在合並後主體享有同樣的股權比例」這句話比較晦澀，其實計算很簡單，比如A上市公司以2股換1股，置換B公司股份，那麼現在反過來，視為B公司以1股換2股，置換A公司股份就行了。
所以，A公司原股本1500萬，增發1800萬股，為獲取B公司900萬股的股份，反向購買下，假定增發數為，B公司以多少萬股置換A公司原股本1500萬股置換比例為1:2，答案很快出來，750萬股。再比如僅置換B公司90%股份，即810萬股，那麼A公司需要花810*2=1620萬股，反過來，B公司仍要拿出750萬股，置換A公司1500萬股。
(3)反向購買發行股票數量擴展閱讀
反向購買後，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合並財務報表：
1、合並財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合並前的賬面價值進行確認和計量。
2、合並財務報表中的留存收益和其他權益余額應當反映的是法律上子公司在合並前的留存收益和其他權益余額。
3、合並財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合並前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合並成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是，在合並財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量和種類。
4、法律上母公司的有關可辨認資產、負債在並入合並財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合並，企業合並成本大於合並中取得的法律上母公司(被購買方)可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小於合並中取得的法律上母公司(被購買方)可辨認凈資產公允價值的份額確認為合並當期損益。
『肆』 注會會計關於反向購買的疑問
在非同一控制下的企業合並中，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。
但在某些企業合並中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合並後備參與合並的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然是法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合並通常稱為「反向購買」
比如A公司的股東是C,B公司的股東是D,
現在A公司向B公司的股東D發行權益性證券，發行的權益性證券占發行後總股本的50%以上，這些證券由B公司的股東D購買了，發行後，A公司的這些權益性證券與B公司原先由D控制的部分證券進行了交換（佔B公司總股本的50%以上），這樣A公司就持有了B公司50%以上的股權，B公司的股東D持有A公司50%以上的股權，B因為股權交換被A控制，因此A公司雖然是法律上的母公司（通過換股控制了B），但是卻是會計上的被購買方（被B公司的股東D購買了）
舉個例子可能好理解：
假如A公司的股本是100萬，B公司的股本是50萬，A公司向B公司的股東D發行了200萬的股票，這樣A公司的最大股東就是D,發行股票後，A公司把發行的200萬股票其中的50萬股與B公司做交換，也就是B公司的股東現在成為了A公司，這樣，D控制了A,A控制著B,A雖然是B公司的母公司，但實際上被D控制，成為了會計上的被購買方。
『伍』 為什麼反向收購每股收益在購買日前的股數是法律上母公司向子公司發行數量而不是法律上母公司原已發行股數
對於非同一控制下 反向購買這部分每股收益 沒有採用 法律母公司個別報表上原股本數，可以從這些方面理解
此時計算的每股收益為「合並報表每股收益」之前的收購是法律母公司以被收購方占絕對部分的股份收購，而自己的持股比例則被削減的很大，這種現象本身就有些不正常思維，其實實務中往往就是一種 借屍還魂或者叫做借殼上市，法律母公司之所以要編制合並報表，因為其符合法律形式，畢竟是一種形式上的收購方，但是會計本著實質重於形式原則，處理上完全按照子公司為實質母公司而言，那麼問題來了。法律子公司通過這樣上市也是一種途徑，為了募集資金，畢竟達到目的了，而報表不管是個別 還是合並報表的都要公允反映。因此其每股收益完全是按照 「假定在該項合並中法律上母公司向法律子公司股東發行的普通股數量」作為分母 這句話也就是意味著站在子公司的角度，在合並日那天母公司的發行的股本，合並日這一天當然要體現出法律子公司的在報表整體上的每股收益。
試想一下，按照法律母公司計算的每股收益也不會體現出實力上法律子公司的目的，實務中法律母公司的財務指標幾乎反映不出什麼。合並報表上僅僅給法律母公司的形式為「權益結構」和證券的數量及種類 這一體現形式。其他的一切幾乎都是子公司的實力，報表一出來，報表使用者也會明白，這就是子公司正常上市走不通，採取的另一種手段上市的，資金雄厚，可以進一步分析其盈利能力，而母公司不過是一個驅殼而已。
再啰嗦一句，比較期間的報表 你會看到 分母也是按照法律子公司在合並日那天的股份，依舊沒有體現法律母公司
『陸』 借殼上市採用反向購買的方式有哪些用意呢
現在很多企業自己並不會去股票市場上市，而是採用借殼上市的方式去發行股票。這樣的上市公司一般採用反向購買的方式去對公司進行控股，那這樣的方式有什麼用意呢？
總結
其實這樣的形式經常在現實生活中發生，很多公司都採用借殼上市的方法，這樣就可以讓兩家公司都煥發出新的活力，也能夠促進市場經濟的繁榮。
『柒』 反向購買的商譽如何計算
法律上母公司 法律上子公司
原總的股數XY
每股市價MN
企業的價值XMYN
法律上母公司為合並子公司新發行股份數為 P，那麼可以列出等式：
P＝YN／M
假定法律上子公司發起該項合並，新發行的股份數為Q，根據法律上子公司原股東對該合並主體的持股比例不變原則可以列出等式：
P／（P＋X）＝Y／（Q＋Y）
解得：Q＝XY／P
那麼法律上子公司新發行股數Q乘以其每股市價N就是該反項購買的企業合並成本＝QN＝XYN／P
＝XM
也就是等於法律上母公司的企業價值，也就是說假設法律上子公司發起該項合並是取得法律上母公司100％股權的，所以在計算商譽的時候乘以子公司的份額應為100％。