⑴ 汕頭航空股票是否已經上市
證券代碼:600029 證券簡稱:南方航空
中國南方航空股份有限公司公開發行A股股票上市公告書
列印 中國南方航空股份有限公司公開發行A股股票上市公告書
公告日期 2003-07-19
第一節 重要聲明和提示
第二節 概覽
第三節 緒言
第四節 發行人概況
第五節 股票發行與股本結構
第六節 董事、監事、高級管理人員情況
第七節 同業競爭與關聯交易
第八節 財務會計信息
第九節 重要事項
第十節 董事會上市承諾
第十一節 上市推薦人及其意見
第一節 重要聲明和提示
中國南方航空股份有限公司(以下簡稱「公司」、「本公司」)董事會保證上市公告書的真實性、准確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶責任。
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年7月7日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司招股說明書摘要,及刊載於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。
第二節 概覽
1、股票簡稱:南方航空
2、滬市股票代碼:600029
3、深市代理股票代碼:003029
4、總股本:437,417.8萬股
5、可流通股本:217,417.8萬股,其中H股117,417.8萬股
6、本次上市流通股本:100,000萬股
7、發行價格:2.70元
8、上市地點:上海證券交易所
9、上市日期:2003年7月25日
10、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
11、上市推薦人:中國銀河證券有限責任公司
12、對首次公開發行A股股票前股東所持股份的流通限制及期限:根據國家現有法律、法規規定和中國證監會發行字〔2003〕70號文《關於核准中國南方航空股份有限公司公開發行股票的通知》,本公司的國家股暫不上市流通。
13、本公司A股股票上市前第一大股東中國南方航空集團公司承諾:自本公司股票上市之日起一年內,不轉讓所持有的本公司股份,也不由本公司回購其所持有的股份。
第三節 緒言
本公司上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第7號-股票上市公告書》的規定編制,旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。
經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2003〕70號文核准,本公司已於2003年7月10日採用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行了每股面值1.00元的人民幣普通股100,000萬股,每股發行價格為2.70元。
經上海證券交易所上證上字〔2003〕86號文批准本公司公開發行的100,000萬股A股社會公眾股將於2003年7月25日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱為「南方航空」,滬市股票代碼為600029,深市代理股票代碼為003029。
本公司已於2003年7月7日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《招股說明書摘要》。招股說明書正文及其附錄可以在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查詢。距今不足三個月,故與其重復的內容不再重述,敬請投資者查閱上述內容。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
1、發行人名稱:(中文)中國南方航空股份有限公司
(英文)china southern airlines com pany limited
2、注冊資本:4,374,178,000元
3、法定代表人:顏志卿
4、經營范圍:一、提供國內、地區和國際定期及不定期航空客、貨、郵、行李運輸服務;二、提供通用航空服務;三、提供航空器維修服務;四、經營國內外航空公司的代理業務;五、提供航空配餐服務。
4、設立日期:1995年3月25日
5、住所及郵政編碼:廣東省廣州市白雲國際機場(郵政編碼:510405)
6、電話、傳真號碼:電話:(020)86124737
傳真:(020)86659040
7、互聯網網址:http://www.cs-air.com
8、電子信箱:ir.cz@cs-air.com
二、發行人歷史沿革
1、歷史沿革及發起人
本公司是由中國南方航空(集團)公司(現更名為中國南方航空集團公司,以下簡稱「南航集團」)經國家體改委體改生(1994)第139號文批准,按照經民用航空總局和國家體改委確認的《重組報告》,以其相關的航空運輸業務資產獨家發起設立的股份有限公司。本公司於1995年3月25日在中國工商行政管理總局登記注冊成立,股本總額為22億股,由南航(集團)公司持有並行使本公司的國家股股權。
2、H股發行情況
經本公司1997年臨時股東大會決議、國家體改委體改生(1997)66號文《關於同意中國南方航空股份有限公司轉為境外募集公司的批復》和體改生(1997)76號文《關於同意中國南方航空股份有限公司調整境外上市外資股股份數額的批復》、國務院證券委員會證委發(1997)33號文《關於同意中國南方航空股份有限公司發行境外上市外資股的批復》批准,1997年7月—8月本公司在海外發行H股117,317.8萬股。此次發行完成後,本公司的總股本為337,417.8萬股,其中國家股220,000萬股,占總股本的65.2%,H股117,417.8萬股,占總股本的34.8%。
3、A股發行情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2003〕70號文批准,本公司於2003年7月10日採用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了每股面值1.00元的人民幣普通股100,000萬股,每股發行價格為2.70元。此次發行完成後,本公司的總股本為437,417.8萬股;其中國家股220,000萬股,占總股本的50.30%;A股流通股100,000萬股,占總股本的22.86%;H股117,417.8萬股,占總股本的26.84%。本公司將於近期在國家工商行政管理總局辦理變更注冊登記手續。
三、發行人主要經營情況
1、發行人的主營業務
中國南方航空股份公司及其控股子公司(以下簡稱「本集團」)主營業務為航空客運、貨郵運輸,客運收入約佔主營業務收入的90%。
2、競爭優勢
(1)具有國內最大規模的航機數量及航線網路:本集團經營噴氣式民用航空運輸飛機122架,其中包括737-200、737-300、737-500、737-700、737-800、757-200、777-200、747-200F、747-400F等波音飛機102架及空中客車320飛機20架;截止2002年12月31日,經營國內、國際航線349條,通航城市88個。
(2)在國內航空運輸市場居領先地位:本集團近三年的旅客運輸量、每周定期航班數量、飛行小時、航線數目以及機隊規模在國內各航空公司中排名第一。本集團按旅客運輸量計算的佔有率2000年為24.9%,2001年為25.4%,2002年為25.0%,在主要樞紐港廣州白雲機場佔有50%左右的市場份額,在廈門、深圳、海口等基地出港旅客人數、出港貨郵量的市場佔有率位居前列,在華南地區具有絕對的市場優勢。
(3)航空安全優勢:本公司始終堅持「安全第一、預防為主」的方針,嚴格遵循國家民航法律、法規關於飛行安全的規定,實行了安全目標責任制,建立了完善的安全保障體系,並自主開發或引進了SOC(運行控制系統)、QAR(飛行品質監控系統)、發動機性能監控系統,使用科學管理手段,確保了飛行安全。本公司具有良好的飛行安全記錄,2000年、2001年、2002年飛行事故徵候萬時率分別為0.19、0.19、0.42,均低於民航總局規定的標准,為國內民航運輸業的領先水平。公司於1995年度、2001年度兩次獲得中國民航安全最高獎———金鵬杯。
(4)較高的管理水平:本公司高級管理人員具有豐富的民航業管理經驗,近幾年,公司在安全管理、營銷管理、成本管理、收益管理、投資管理、績效管理、企業機制等方面進行了多項改革和制度創新,取得了良好的經濟效益和社會效益,造就了一批管理人才,具備了較高的管理水平。
(5)擁有獨立、完整的飛行員及乘務員培養體系:本公司是目前國內唯一一家擁有獨立培養飛行員能力的航空公司。本公司獨立、完整的飛行員培養體系,可以為本公司不斷輸送訓練有素的飛行員,為本公司持續穩定地擴展運輸能力提供有力的人員保障。本公司的乘務員培訓中心也可以根據公司經營發展所需培養合格的乘務員。本公司對飛行員和乘務員的訓練和培訓均取得了民航總局的資格認可,本公司可根據自身的特殊要求對飛行員、乘務員進行相應的訓練和再培訓。
(6)機務維修能力強:本公司的合營子公司廣州飛機維修工程有限公司承擔了本集團大部分飛機和發動機部件的維修任務,確保了運營飛機的持續適航和較高的可利用水平,為飛機運營提供了有力的保障。
(7)擁有國內航空業領先的IT系統:本公司在國內率先引進飛機航班運行控制系統(SOC),通過綜合優化與實時調配飛機和機組資源,較大程度提高了飛行安全和航班正點率;最先在國內民航開發電子商務系統,推出網上訂票、網上貨運訂艙及電子客票等服務,增加了收入,降低了運營成本;引進國際先進的收益管理系統,在國內率先全面實施收益管理,使航班收益最大化;開發常旅客系統,提高了市場份額及旅客忠誠度。
(8)品牌服務優勢:本公司以「便捷、可靠、准點」作為品牌戰略,是國內民航業中較早實施營銷戰略與策略的航空公司,注重營銷理念和服務理念的培育,創立了5個地面服務品牌,向客戶推出了十三項服務新舉措。本公司在中國民航業率先導入客艙文化,全方位推出了「心系服務」、「綠色客艙」、「銀翼天地」、「陽光少年」空中服務品牌系列,品牌服務提高了公司的知名度,樹立了本公司良好的企業形象。本集團設立了常旅客計劃,會員已超過200萬人。
(9)較豐富的資源整合經驗:本公司從以往貴州航空公司、中原航空公司的聯合重組中獲得了豐富的航空資源整合經驗,在民航業的重組中更有可能實現整合效益。
3、競爭劣勢
(1)較高的匯率風險:本集團的債務主要是購買或融資租賃飛機而形成的外幣債務,外匯匯率(尤其是美元及日元匯率)波動對本集團的經營業績有較大影響。
(2)航線平均航距較短:本集團在全民航航線最多,但主要為國內航線,營運基地主要位於華南、華中地區,因而平均航距較短,導致本集團單位成本相對較高,單位收益相對較低。
(3)貨運實力有待提高:貨郵運輸業務的增長速度高於客運,但本公司貨郵運輸收入僅佔主營業務收入的10%左右,本公司需要進一步加強貨運業務。
4、主要財務指標
請參見本上市公告書「財務會計資料」中的相關內容
5、主要知識產權、特許經營權和非專利技術
(1)擁有的商標:
本公司目前擁有4個商標的所有權和使用權:
序號 商標 注冊證號 有效期
1 明珠俱樂部SKY PEARL CLUB 1442723 2000.9.7—2010.9.6
2 明珠卡SKY PEARL CARD 1442724 2000.9.7—2010.9.6
3 貨運5000 標識 1611624 2001.7.28—2011.7.27
4 陽光少年及其標識 1941758 2002.10.21—2012.10.20
1927805 2002.9.7—2012.9.6
1956378 2002.12.21—2012.12.20
1956371 2002.12.21—2012.12.20
1927804 2002.9.7—2012.9.6
1923395 2002.9.7—2012.9.6
1941863 2002.10.21—2012.10.20
本公司的控股子公司珠海航空有限公司擁有商標注冊證號為971666號的圖案注冊商標。本公司的控股子公司廈門航空有限公司擁有圖案注冊商標和「廈門航空」注冊商標,圖案商標注冊號為779315號、853961號、855940號、873837號、859804號,「廈門航空」 商標注冊號為915846號。
(2)擁有的專利技術:
國家知識產權局於2003年1月24日授予本公司 「手持數字式機載甚高頻電台發射測試儀」實用新型專利。
(3)特許經營權
本公司及本公司控股子公司廈門航空、珠海航空、汕頭航空、貴州航空、廣西航空均持有民航總局頒發的《公共航空運輸企業經營許可證》。
本集團的運營航線均擁有航線航班經營許可權,是根據民航總局的相關規定,通過每年兩次的全國民航航線航班協調會確定,並經民航總局運輸司下文執行,如有需要調整或修改,通過下發傳真電報執行。
本公司的控股子公司廣西航空、貴州航空、珠海航空、汕頭航空、廈門航空及本公司的各分公司均持有民航總局頒發的維修許可證。本公司合營子公司GAMECO持有CAAC、FAA、JAA、澳門特別行政區民航局及尼泊爾民航局頒發的維修許可證。
(4)非專利技術
本公司擁有常旅客系統、收益管理系統、電子商務系統、SOC系統(運行控制系統)、TDMS系統(南航飛機維修技術資料電子管理系統)、貨運的前端應用系統、飛機遠程診斷實時跟蹤系統、內務保障系統、航空模擬機訓練的計算機輔助教學系統等9項非專利技術。
6、享有的主要財政稅收優惠政策
(1)根據財稅〔2003〕113號文規定,自2003年5月1日至2003年9月30日本集團的旅客運輸業務免徵營業稅、城市維護建設稅、教育費附加。
(2)根據財政部財綜明電〔2003〕1號文《財政部關於對受「非典」疫情影響比較嚴重的行業減免部分政府性基金的通知》的規定,自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集團的民航基礎設施建設基金。
(3)本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航(集團)汕頭航空有限公司、廈門航空有限公司位於經濟特區經營適用於15%所得稅稅率。
(4)本公司控股子公司廣州南航航空食品有限公司根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的優惠,中央企業所得稅稅率為24%。
(5)本公司合營公司廣州飛機維修工程有限公司根據《穗國稅直發》〔2001〕77號的優惠,廣州飛機維修工程有限公司自2000年起企業所得稅稅率為15%;根據財稅〔2000〕102號文,自2000年1月1日起飛機維修勞務增值稅實際稅負超過6%的部分實行由稅務機關採取即征即退的政策。
第五節 股票發行與股本結構
一、本次股票上市前首次公開發行A股股票情況
1、股票種類:人民幣普通股
2、每股面值:1.00元
3、發行數量:100,000萬股
發行後總股本:437,417.8萬股
發行股數占發行後總股本的比例:22.86%
4、發行價格:2.70元
5、發行市盈率:18.00倍
6、發行方式:全部向二級市場投資者定價配售
7、發行對象:於招股說明書摘要刊登當日即2003年7月7日收盤時持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達1萬元及以上的投資者
8、募集資金凈額:2,640,767,180.21元
9、發行費用:59,232,819.79元,包括承銷費用43,200,000元,注冊會計師費用5,650,000元,律師費用1,000,000元,審核費30,000元,及上網發行手續費9,352,819.79元
10、每股發行費用:0.059元
二、本次股票上市前首次公開發行A股股票的承銷情況
本次公開發行的人民幣普通股100,000萬股的配號總數為95080914,中簽率為1.05173579%。其中二級市場投資者認購989,716,309股,其餘中簽投資者放棄認購的部分A股股票共計10,283,691股由主承銷商中國銀河證券有限責任公司包銷。
三、本次股票上市前首次公開發行A股募集資金的驗資報告
驗資報告
KPMG-AH(2003)CR No.0017
中國南方航空股份有限公司全體股東:
我們接受委託,審驗了中國南方航空股份有限公司(以下簡稱「貴公司」)於二零零三年七月公開發行的100,000萬股人民幣普通股(「A股」)增加註冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。
貴公司於二零零二年五月二十一日召開的臨時股東大會和類別股東會通過了發行人民幣普通股股票及上市的決議,並於二零零三年獲得了中國證券監督管理委員會(2003)70號文批准,同意貴公司發行100,000萬股人民幣普通股。貴公司原注冊資本為人民幣3,374,178,000元,根據修改後的章程,貴公司擬申請增加註冊資本人民幣1,000,000,000元,變更後的注冊資本為人民幣4,374,178,000元
經審驗,截至二零零三年七月十六日止,貴公司已收到發行的100,000萬股A股的募股資金,其中股本為人民幣1,000,000,000元。
同時我們注意到,貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣3,374,178,000元,已經畢馬威華振會計師事務所審驗,並於一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了驗資報告。截至二零零三年七月十六日止,變更後的累計注冊資本為人民幣4,374,178,000元。
本驗資報告供貴公司申請工商變更登記及申請A股上市使用,不應將其視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用本驗資報告不當所造成的後果,與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。
附件一:驗資事項說明
附件二:本次A股發行前後注冊資本明細表
附件三:本會計師事務所營業執照復印件
畢馬威華振會計師事務所 中國注冊會計師
中國北京建國門外大街1號 羅錚、趙奇
中國國際貿易中心國貿大廈2座16層 二零零三年七月十七日
四、本次A股資金入帳情況
1、 入帳時間:2003年7月16日
2、 入帳金額:2,647,447,180.21元(募集資金扣除發行手續費和承銷費後余額)
3、 入帳帳號:800108226608093001
4、 開戶銀行:中國銀行廣東省分行
五、本次股票上市前股權結構和股東持股情況
1、 本公司本次上市前的股本結構
發行前 發行後
股份類別 股數 比例(%) 股數 比例(%)
一、尚未流通股份
國家股 2,200,000,000股 65.2% 2,200,000,000股 50.30%
二、已流通股份
1、境外上市外資股(H股) 1,174,178,000股 34.8% 1,174,178,000股 26.84%
2、境內上市普通股(A股) —— —— 1,000,000,000股 22.86%
總股本 3,374,178,000股 100% 4,374,178,000股 100%
2、本次上市前本公司前十名股東持股數及比例
截至2003年7月15日,本公司前十名股東持股情況如下:
序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例
1 中國南方航空集團公司 2,200,000,000 50.295%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,148,403,998 26.254%
3 中國銀河證券有限責任公司 10,783,691 0.247%
4 ARSENTON NOMINEES LIMITED 4,000,000 0.091%
5 南方證券 2,495,000 0.057%
6 興和基金 2,156,000 0.049%
7 安順基金 1,968,000 0.045%
8 同盛基金 1,759,000 0.040%
9 華安創新 1,722,000 0.039%
10 豐和價值 1,671,000 0.038%
合計 3,374,958,689 77.156%
第六節 董事、監事、高級管理人員情況
一、董事會成員
顏志卿先生,本公司董事長,男,1942年出生,畢業於航空管理和飛行管制學校,大學學歷,工程師。顏先生在中國民航業工作長達40年,曾於1970年至1981年任民航湖南省局航行處處長;1985年至1992年任民航廣西區局局長;1992年至1994年任民航中南管理局局長;1994年至1996年任民航總局政治部主任;1996年至1998年任南航集團黨委書記、常務副總經理,1998年至2002年10月任南航集團總裁,2002年10月至今任南航集團總經理及黨組副書記。
劉名啟先生,本公司副董事長,男,1944年出生,畢業於復旦大學世界經濟系,研究生學歷。劉先生曾於1988年至1993年任海南省三亞市委書記、市長,1993年至1996年任海南省副省長,1996年至2001年任國務院港澳事務辦公室副主任,2001年至2002年10月任中央政府駐澳門聯絡辦副主任, 2002年10月至今任南航集團黨組書記及副總經理。
王昌順先生,本公司副董事長、總經理,男,1957年出生,畢業於中國社會科學院研究生院,企業管理研究生學歷,高級政工師。王先生自1976年參加民航工作,從事空中交通管制專業。歷任民航烏魯木齊管理局航行調度室主任、航行氣象安全監察處處長、新疆航空公司副總經理兼民航烏魯木齊管理局副局長、新疆航空公司黨委書記。2000年至今任本公司總經理,2002年10月至今兼任南航集團副總經理。王先生目前還兼任貴州航空有限公司董事長。
彭安發先生,本公司董事,男,1948年出生,大學學歷,高級政工師。彭先生曾於1978年至1980年任民航第六大隊領航主任,1994年至1998年任本公司飛行部黨委書記,1998年至2000年任南航(集團)深圳公司總經理兼黨委副書記,2001年至2002年10月任南航集團副總裁,2002年10月至今任南航集團副總經理。彭先生目前還兼任深圳航空食品有限公司副董事長。
王全華先生,本公司董事,男,1954年出生,大學學歷,經濟師。王先生曾於1992年至1998年任南航集團計劃經營處處長,1998年至2001年任本公司規劃發展部總經理,2001年至2002年任南航集團總裁助理及規劃部部長,2002年3月至10月任南航集團副總裁,2002年10月至今任南航集團副總經理。
趙留安先生,本公司董事,男,1948年出生,大專學歷,一級飛行員。趙先生曾於1985年至1992年歷任民航烏魯木齊管理局航行氣象安全監察處處長、科教處處長、飛標處處長,1992年至1995年任民航第九飛行大隊大隊長,1995年至2001年任民航烏魯木齊管理局局長及新疆航空公司副總經理、總經理,2001年至今任新疆航空公司總經理,2002年10月至今任南航集團副總經理。
周永前先生,本公司董事,男,1945年出生,畢業於南京空軍氣象學院,大學學歷,高級政工師。周先生曾於1990年至1994年任民航東北管理局組織部部長,1994年至1995年任沈陽桃仙國際機場黨委副書記,1995年至2001年任民航東北管理局黨委副書記,2001年至2002年10月任中國北方航空公司黨委書記,2002年10月至今任南航集團副總經理。周先生目前還兼任中國北方航空公司總經理。
周用金先生,本公司的董事,男,1943年出生,大學學歷。周先生曾於1994年至1995年任南航集團宣傳部部長; 1996年至1998年任南航運輸部黨委書記;1998至2000年任南航(集團)深圳公司黨委書記,2000年至今擔任本公司工會主席。周先生目前還兼任廣州南航工程監理有限公司、南航(集團)經濟發展公司的董事長。
徐傑波先生,本公司的董事、財務總監,男,1965年出生,畢業於天津大學管理工程系,高級會計師。徐先生曾就職於民航廣州管理局財務處,任基本建設財務科科長。1992年至1998年歷任民航中南管理局財務處副處長、處長,1998年至2000年任本公司財務部總經理,2001年至今任本公司的董事及財務總監。徐先生目前兼任南航(集團)汕頭航空有限公司、廣西航空有限公司、南航集團財務有限公司、廣州飛機維修工程有限公司、珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司、廣東省南方國際航空旅遊公司、南龍旅運(香港)有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事長。
吳榮南先生,本公司董事,男,1941 年出生,大學學歷,航行管制工程師。吳先生曾任廣州民航局航行處處長。1986年至今任廈門航空有限公司董事兼總經理。
杜志強先生,本公司獨立非執行董事,男,香港居民,1951 年出生,美國斯坦福大學工商管理碩士。杜先生現任和記黃埔(中國)有限公司董事總經理,廣州飛機維修工程有限公司副董事長,並出任多家香港和內地外資公司的董事職務。杜先生早在八十年代初開始主持投資內地的項目,熟悉香港和內地的法規。
樂鞏南先生,本公司獨立非執行董事,男,香港居民,1936 年出生,民航界資深人士。樂先生1956年加入香港民航處,1982年任香港民航處助理處長,1988年任香港民航處副處長
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