Ⅰ 非貨幣性資產交換|概念及特殊處理
貨幣性資產：指企業持有的貨幣資金和收取固定或可確定金額的貨幣資金的權利，包括現金、銀行存款、應收賬款和應收票據。（現金、債權等）
非貨幣性資產：指貨幣性資產以外的資產。包括存貨、固定資產、在建工程、生物性生物資產、無形資產、投資性房地產、長期股權投資、預付賬款。
非貨幣性資產交換，即 主要 以企業以 非貨幣性資產進行交換 的行為， 不涉及或涉及少量的貨幣性資產 。
※非貨幣性資產交換通常以補價占整個資產交換金額的比例是否低於25%作為參考比例，補價金額與換出資產公允價值比低於25%方可視為非貨幣性資產交換。
涉及的特殊交易和事項的處理
1.換出資產為存貨的，以存貨換非貨幣性資產的、換出存貨企業按收入准則處理；
2.企業合並中取得的非貨幣性資產，按企業合並、長投、合並准則處理；
3.交換資產包括屬於非貨幣性資產的金融資產，涉及到金融工具准則的金融資產按金融工具和金融資產轉移計量；
4.交換涉及使用權資產或應收融資租賃款，使用租賃准則；
5.構成權益性交易，一方直接或間接對另一方持股且以股東身份進行交易，或者非貨幣性資產交換的雙方均受同一方或相同多方最終控制，實質為權益性交易。
不適用非貨幣性資產交換准則的其他交易包括：
1.企業從政府無償取得非貨幣性資產，適用政府補助准則；
2.企業將非流動資產或處置組分配給所有者，適用持有待售非流動資產、處置組和終止經營；
3.企業以非貨幣性資產向職工發放非貨幣性福利，適用職工薪酬准則；
4.企業以發行股票形式取得的非貨幣性資產，適用金融工具。
Ⅱ 國有企業集團重組業務，這幾個坑要小心
為貫徹落實「四個全面」戰略布局和創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，國有企業改革不斷深化，提高配置效率、優化布局結構、加快轉型升級，企業兼並重組、資源整合方面經濟事項顯著增多，在此過程中，這幾個環節需要引起大家的關注。
第一個環節：了解財務如何進行賬務處理
一想到將一項資產置出，我們通常認為會獲得收益，但是在一個企業集團內部的產權（股權、資產等）置換業務，如果屬於「非貨幣資產交換」，可能就不能確認「收益」。
一、非貨幣資產交換的概念
1、以將來為企業帶來的經濟利益不確定或不固定的資產（存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資等）進行交換的業務；
2、非貨幣性資產交換一般不涉及或少量涉及貨幣性資產，通常以補價占整體資產交換金額的比例是否低於25%作為參考依據， 補價低於25%的，視為非貨幣性資產交換。
二、不適用的情況
1、與所有者或所有者以外的非貨幣性資產非互惠轉讓
2、在企業合並、債務重組和發行股票取得的非貨幣性資產
三、計量和確認
非貨幣性資產交換的確認和計量換入資產和換出資產公允價值均能可靠計量的，應當以換出資產公允價值作為確定換入資產成本的基礎，如果有確鑿證據表明換入資產的公允價值更可靠，應當以換入資產公允價值為基礎確定換入資產的成本，這種情況多發生在非貨幣性資產交換存在補價的情況。
四、對商業實質的判斷
1、具有商業實質的判斷：非貨幣性資產交換具有商業實質，是換入資產能夠採用公允價值計量的重要條件之一，只有換出資產和換入資產預計未來現金流量或其限制兩者之間的差額較大時，才能表明交易發生使企業經濟狀況發生明顯改變是，非貨幣性資產交換才具有商業實質。
2、不具有商業實質的判斷：應當關注交易各方之間是否存在關聯方關系，關聯方關系的存在可能導致發生的非貨幣性資產交換不具有商業實質。 此時以換出資產賬面價值為基礎確定換入資產成本，無論是否補價，均不確認損益。
目前在實務中，對於集團公司內部股權置換業務，通常判斷為無商業實質。
五、不具商業實質情況下的賬務處理
非貨幣性資產交換不具有商業實質，應當以換出資產價值為基礎確定換入資產成本。舉個例子：
東方之星集團公司下的兩個控制公司A和B將所持下屬公司股權進行交換，達到產業鏈整合的效果。A公司持有所屬甲公司公司長期股權份額60%，賬面價值120萬元，評估價值200萬元。B公司持有所屬乙公司長期股權45%，但處於控制地位，賬面價值90萬元，評估價格150萬元。兩項資產均未計提減值准備，經雙方商定，B支付20萬元補價。
因A公司和B公司均為東方之星集團所屬子公司，為關聯方，該交易被判斷為無商業實質。雙方均已賬面價值為計量和確認基礎，無論是否支付補價，均不確認損益。
從上面的賬務處理結果可以看出，只是記錄長期股權投資的主體發生了變化，現金在不同企業之間發生了流轉，沒有產生任何收益。
您可能要問，既然賬務處理是用賬面價值進行，那我是不是可以不用評估了？省了審計和評估的費用呀，我只能說，通常情況下，評估這個環節省不了。
第二個環節：國有資產管理的相關規定
一、資產評估
根據《企業國有資產評估管理辦法》等一系列文件規定， 國有企業 進行改制、重組、分立、合並、產權變動、資產轉讓處置、增資等行為 基本都需要進行資產評估 ，可以不進行資產評估的情形非常少，我梳理了文件體系， 只找到四種情況，其中三種為無償劃轉方式轉讓產權、一種為符合條件的非公開協議轉讓方式轉讓產權：
（一）經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批准，對企業整體或者部分資產 實施無償劃轉 ；
（二） 國有獨資企業 與其下屬獨資企業（事業單位）之間或 其下屬獨資企業（事業單位） 之間的合並、資產（產權）置換和 無償劃轉 。
（三）國有全資企業之間或國有全資企業與國有獨資企業、國有獨資企業之間，經雙方全體股東一致同意，其所持股權可以實施 無償劃轉 。
（四）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以採取 非公開協議轉讓方式 。採取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低於經核准或備案的評估結果。
以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的凈資產值：
二、資產交易的方式
現在，您可能要說，好吧，就按你說的，賬做的這么窩心，審計評估的費用我也出了，現在，我們兩個單位簽個協議，這總可以了吧？
這個問題，我可以高興地告訴您，盡管國有資產管理部門的角度， 國有產權交易按照「能進場，就進場；應進場，必進場」的原則 ，但上述4種情況，是可以不進場交易的。 國有企業集團內因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經集團公司審議決策，可以採取非公開協議轉讓方式，不需進場。
但是，還是想請領導特別關注，2016年6月24日，國資委和財政部聯合發布了《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委令32號令）明確以下經濟行為 需進場交易 ：
其中的 企業增資 和 企業資產轉讓 行為 需要進場交易 ，都是新增的管理要求，如果單位涉及到這些方面的業務，還需要認真研究一下國資委32號令的有關規定。
知道了賬務處理方式、了解了國資管理政策，還有一個非常重要的環節需要我們關注，那就是稅收成本有多大？
第三個環節：稅收管理
根據財稅【2009】59號文件規定企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合並、分立等企業重組業務，均屬於企業所得稅的應納稅行為。
您可能會說，賬務處理是採用的賬面價值，不讓使用評估值，自然沒有收益怎麼還會牽扯到所得稅？您可能會說，我符合無償劃轉的規定，資產是無償劃轉，怎麼會有所得稅？我只能說，這些有的是財務核算的要求，有的是國資系統管理的規定，從稅務機關管理的角度看，如果是企業所得稅的應稅行為，交易價格明顯偏低時，稅務部門有權參考市場價格核定交易價格，而要求企業納稅。那我們該怎麼辦呢？
第一，知道相關政策體系
企業兼並重組是調整優化產業結構、轉變經濟發展方式的重要途徑，是培育發展大企業大集團，提高產業集中度，提升產業競爭力的重要手段。為促進企業兼並重組，從2009年開始，財政部、稅務總局出台了一系列通知和管理辦法：
第二，了解特殊性稅務處理
企業重組在符合一定條件時，可以適用特殊性稅務處理， 好處是交易對象可以使用原有計稅基礎， 避免了評估增值而產生的交易收益，從而無需繳納所得稅。
第三，記住特殊性稅務處理的幾個關鍵指標
1、股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%；資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的50%。
2、股權收購和資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。（也就是股權支付為主，現金補價不能超過15%）。
3、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
4、企業在重組分步對其資產、股權進行交易，在連續12個月內完成的，應根據實質重於形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。
如果我們重組業務不符合特殊性稅務處理的規定，那麼就是在集團企業之間，各種資產歸置一下，都是要交稅的。
以上是我們在對一項重組業務進行初步判斷時，我覺得需要關注的幾個環節。但其實每個環節都還有來自不同監管部門，非常復雜的管理規定，如果要把這樣的業務做好做對，還需要我們進行認真仔細的探討和研究。