❶ 中海油為什麼要在香港和美國上市，而不在國內上市
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這個鏈接有討論：為什麼中國在世界上有影響的大企業要到美國去上市，為什麼不在國內上市，這不是讓資金雄厚的老美坐享其成?
利用世界資金來發展壯大我們的企業,何樂而不為?
國內的證券市場環境不適合優秀的企業，不過我相信以後這種情況會有好轉
現在國內的證券市場還不成熟 不適合我們那些需要大量資金融資的企業
其實不僅是國內的大的優秀的企業要去美國上市,更多的處於興起和發展階段的又有雄心抱負的中小企業也會積極地尋求去美國上市之路,因為美國股市具有資金供應充沛,流通性好,融資渠道非常自由等特點,有利於這些急需充裕資金發展自身的企業融到資.通過拿老美的錢來發展我們的企業,這是好事啊:)
大陸的股市本益比一直在往下，IPO的結果也不是太好，在大陸集資上市變得沒有吸引力，相反地，美國、香港正在興趣大陸熱，本益比有向上情況，集資也變得容易，另外由外資入駐，也可改善公司經營能力，這是一舉數得。
另外，在國外上市最大的好處就是能夠吸收國外巨大的投資來發展自己,並在國際舞台上宣傳自己。
例如，進入美國資本市場融資的好處包括：
1.美國市場有充足的資金來源和繁多的集資道。
2.美國市場的定價通常會高於其它地區的資本市場。企業可以發行比在其它市場數量少的股票而獲得同等額度的資金，這樣也為現有股東維持其控股權和減少利益分享創造了條件。
3.在美國市場上市會提升企業的商業形象，提高其產品或服務在國際市場的競爭力。
4.美國資本市場的高流通性和投資人群體的成熟性，通常為企業股票進入其它地區的資本市場創造了條件。
國內企業如何進行海外重組上市
美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。
但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的
http://www.i918.cn/news/20060701/110729.html
中海油總經理傅成玉：中海油回歸A股不會太遠
對各界關注的中國海洋石油公司是否有可能回歸A股市場的問題，中海油總經理傅成玉日前在青島對《中國證券報》記者表示，中海油將回歸A股市場，回歸還有很多程序要走，包括向中國證監會的申請程序。
傅成玉說：「我相信，不光是中海油，所有在海外上市的中國公司，最終都要回歸A股市場。這取決於兩方面因素，一是國內市場一些程序上的完善，二是海外上市的企業要加快進度。」他說，中海油回歸A股「不會太遠。現在有這個計劃，但時間還不好預測，因為這不完全由企業自己決定」。
❷ 中國的公司在美國納斯達克上市，比如說上海盛大公司，其財務報表在哪裡能找到，急求，謝謝
中國在納斯達克上市的公司有哪些？表現如何？
中華網 2000年7月13日 首家在納斯達克上市的中國網站，上市當天股價從20美元漲到67美元，創造了超額認購40倍，開盤當日股價就翻兩倍的紀錄
盛大互動娛樂公司 2004年5月13號 上市價格每股13美元
網易 2000年6月30號 網易的發行價定為每股15.50美元，雖然該股在首個交易日曾沖到17美元，但盤中一度跌至10.75美元，至下午4時收市時，以12.165美元的價格書寫了網易上市第一天的歷史，跌幅高達20％。
搜狐 2000年7月12日 13.03美元開盤，曾經一度下滑至12.60美元，最後報收於13.00美元。
新浪 2000年4月13日 每股定價為17美元，共發行400萬普通股，募集資金6800萬美元。上市當天開盤價為17.75美元，最高價為29.125美元，最低價為17.75美元，收盤價為20.6875美元。
攜程旅行網 2003年12月9日 首日納市交易，發行價18美元，開盤價24.01美元；截至收盤，其股價較發行價漲15.94美元，漲幅88.56%；較開盤價漲9.93美元，漲幅41.36%，至33.94美元。上市當天就暴漲88.6％，成為納斯達克市場過去三3年來開盤當日漲幅最高的一隻股票
無憂招聘網 2004年9月29日 開盤價18.98美元，報收於21.15美元，漲幅達51.07%，成交量達6,068,355股。該股在首日交易中最高漲至22.9美元。
e龍旅行網 2004年10月28號 發行價為13.5美元，開盤價為22美元，開盤後即一路下跌，最低下探至13.96美元。報收於14.4美元，首日交易漲6.67%，成交量為5,746,614股
Tom Online 2004年3月10號 以15.75美元開盤，共發行8億股美國預托股票。
空中網 2004年7月9日 發行1000萬股，發行價10美元／股。開市後不久就跌破發行價，一度跌至9.75美元。在最後收盤時，則以10.10美元收盤，比發行價略高。
靈通網 2004年3月4日 公司股票以每股19美元高價開盤，當日收於17.47美元。掌上靈通藉此募集資金約為8470萬美元。掌上靈通公司此次以發行存托憑證ADR的形式上市，共發行了515萬單位ADR，再加上向某些特定的股東發售的91萬單位ADR，共計606萬單位。其中每單位ADR代表10股普通股。
百渡 2005年8月5日 招股說明書顯示，2003年網路凈虧損人民幣8883萬元，而在2004年已經扭虧為盈，並且有人民幣1.2億元的盈餘。在2002年到2004年期間，網路主營業務收入的年均增長幅度達到了驚人的225%.
發行商： 網路公司
股票代碼：BIDU
募股類型： 證券交易委員會注冊首次公開募股
所募有價證券： 美國存托股票（ADS）
首次公布募股價格範圍：19美元至21美元
調整後募股價格範圍：23美元至25美元
最終定價范圍：27美元
首次發行股票數量： 3，699，935股美國存托股票， 初步中點總價為7400萬美元
調整後股票發行數量：4，040，402股美國存托股票，調整後中點總價為9700萬美元
最終發行股票數量：4，040，402股美國存托股票，總價為1.09億美元
初次綠鞋：高達512，752股美國存托股票
調整後綠鞋：高達563，822股美國存托股票
交易所/代碼：納斯達克/BIDU
CEO：李彥宏（持股比例：IPO前：25.8%；IPO後：22.9%）
IPO後持股結構：管理層（李彥宏22.9%、CTO劉建國0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副總裁梁冬0.4%）；
主要股東：（德豐傑25.8%、徐勇7%、Integrity9.7%、Peninsula8.5%、GoogleIPO前2.6%）股東（IDG 4.2%）
公司注冊地：開曼群島
員工人數：750
主要業務：搜索引擎
財年截止日：12月31日
海外上市優缺點、利弊分析
2007年2月9日中證報刊登了中國證監會研究中心祁斌、劉潔、張達的文章《海外交易所競爭我國潛在上市資源情況分析》，其中對我國企業海外上市的優劣勢進行了分析，現簡要摘錄如下：海外交易所吸引中國企業上市的主要因素1．上市門檻低，籌資速度快。境外交易所通常上市門檻較低，尤其海外創業板對於中小創新型企業上市條件相當寬松。此外，海外市場股票發行一般採取注冊制，申請程序簡單、周期短，各國交易所紛紛打出「籌資速度快」這張牌來吸引中國企業。例如，新加坡一般能在4個月內完成審批手續，韓國則為3個月，納斯達克僅為2個月。此外，海外交易所再融資速度也相當快，如南京鴻國國際控股公司2003年在新加坡上市3個月後，即進行了一次再融資，募集895萬新元（約4500萬元人民幣）。我國有大量質地優良、急需融資的創新型企業尚未達到國內交易所上市要求，或者在需要資金來突破發展瓶頸時卻又不得不在審批的通道中排隊，這嚴重製約了其發展進程。在國內市場暫時無法滿足其發展需求的情況下，相當一部分創新型企業只好轉赴海外資本市場2．市場和投資者相對成熟。海外資本市場以機構投資者為主，經過長期的市場演進後逐漸形成了較為成熟的投資理念，而成熟的機構投資者也更易於理解創新型企業的業務模式。同時，境外已有很多類似創新型企業成功上市的先例。例如，我國的中文搜索引擎公司網路在美國上市前，美國的英文搜索引擎公司Google就已經以其在華爾街耀眼的表現確立了搜索引擎在網路時代的主要地位，因此，網路的盈利模式極易為美國市場所接受，再加上其中國概念，使得網路在納斯達克上市首日便獲得了國際機構投資者空前的追捧。正如網路首席財務官所說：「選擇美國上市，是由於沒有哪個市場比美國更能理解網路的業務。如果資本市場已有類似的企業，就很容易被投資者接受，選擇那樣的市場發行，就很容易發出去，股價表現也比較好。3．市場約束機制有助於企業成長海外資本市場對企業尤其是創新型企業有良好的培育機制，通過海外上市，我國企業受到更成熟的國際機構投資者和更規范的市場機制的監督，對企業自身治理結構和管理水平的提高有很大的促進作用。例如，國外資本市場對企業上市後持續的信息披露要求比較高，長期與機構投資者維持良好的關系對於企業再次融資從而實現長期發展比較重要。同時，要想使得上市公司長期獲得市場的認可，公司必須在自身管理水平、資金運用效率和企業發展規劃等方面有實質性的提高。我國大量中小型、創新型企業經過海外資本市場洗禮後脫穎而出，例如，UT斯達康、分眾傳媒等公司在納斯達克上市後迅速成長，增強了企業競爭力；蒙牛公司在香港上市後更是具備了與伊利集團分庭抗禮的實力，這與國際資本市場較嚴格的市場約束機制是密不可分的。4．國際聲譽和海外機會企業在海外交易所上市往往會贏得較高聲譽，並加入到國內或國際知名公司的行列。同時，海外上市也可以帶來豐富的國際合作資源，吸引高質量的投資者來提高企業本身的信譽度，而國際知名度的提升和來自各方面的合作機會為很多企業提供了走向長期發展的契機。因此，品牌效應也是眾多企業選擇在納斯達克、紐交所等上市的重要原因。例如，無錫尚德登陸有「富人俱樂部」之稱的紐交所之後，其品牌價值大大提升，進而增強了其拓展國際市場的能力。中國企業在海外交易所上市遇到的問題1．發行成本較高。我國企業赴境外上市通常要付出比境內更為高昂的成本，主要體現在股票發行價格和發行費用兩個方面。由於我國企業的市場主要在境內，海外投資者對我國企業不夠熟悉，因而企業難以較高的價格發行股票。一般來說，國內首次公開發行的募集資金量比海外市場尤其是海外創業板市場高，首次發行市盈率一般為海外市場的兩倍左右在發行過程的直接成本上，企業在境內上市要遠低於海外。企業在海外上市所聘請的承銷商一般都是一些實力強、水平高、信譽好的國際性大投資銀行，其承銷費遠遠高於國內承銷商。而且海外上市企業必須聘請海外有專業資格的公司和人士來擔任律師和會計師。因此，即使不考慮其它如市場推廣、公關服務顧問以及上市等費用差異的影響，企業在海外上市與在內地上市相比，要付出更高的成本。2．上市後維護成本高。首先，從直接的維護費用來說，企業海外上市後要支付較高的會計師、律師、交易所年費等後續費用。以交易所年費為例，香港對上市公司收取14.5萬到119萬港元不等的年費，而上海證券交易所每年只收6000元人民幣，深圳證券交易所每年只收6000至3萬元不等的年費。其次，對於我國大部分企業而言，海外市場在提供較為完備的約束機制的同時，也具有巨大的語言、文化和法律壁壘。我國一些企業在境外上市後，由於不熟悉海外成熟資本市場的運作方式，與投資者信息溝通不暢，造成後續市場表現不佳，股價不斷下挫，難以進行再融資，甚至面臨被摘牌的危險。同時，因信息溝通不暢及語言文化等方面的問題，也使得國外投資者不能充分了解我國企業的投資價值，不利於我國企業建立國際品牌和聲譽再者，我國企業不熟悉境外法律體系，這不僅使企業要付出更高的律師費用，並且會面臨種種訴訟風險，如聯想美國遭遇「安全門」事件，中國銀行紐約分行反欺詐案，中國人壽、中華網、空中網、網易、中航油、前程無憂網在美國上市遭遇的集體訴訟案……近幾年，隨著中國企業海外上市的增多，越來越多的跨境爭議發生，這無疑增加了企業上市後的維護成本。而境外法規的變動也會給企業帶來額外的負擔。例如，「薩班斯」法案有關「完善內部控制」條款將使在美上市的大型企業第一年建立內部控制系統的平均成本超過460萬美元。有關專家指出，在美國上市的中國公司投入可能會更高，估算下來，44家在美上市的中國公司此項的花費將逼近2億美元。3．與本土市場的脫節，將對一些海外上市企業的長期發展產生影響。除去一些主要業務依託於國際市場的企業以外，從長遠看，企業赴海外上市，在獲取企業發展所需資金和成熟市場的培育機制的同時，也會出現與本土資本市場脫節的現象，無法有效地與本土經濟體形成相互促進、共同發展的合力，將對企業在本土經濟體中做大做強產生一些影響。例如，企業在國內上市會吸引更多國內投資者對其了解和關注，提升公司的知名度，帶來額外的「廣告效應」和用戶群。更為重要的是，在國內上市後，企業可得到更熟悉該行業或該企業經營狀況、盈利模式的國內投資者的資金支持，投資者也更容易與管理團隊溝通並形成外部約束，這為企業進一步貼近中國經濟並利用本土資本市場平台發展壯大提供了條件。從歷史上看，美國道瓊斯指數的30個成份公司均依託於本土資本市場，建立了與本土經濟體的良性互動機制，而不斷發展壯大成為世界級的企業。2006年，工商銀行「A+H」的發行模式和海外上市公司的逐步回歸，對於未來我們如何有效地利用境內和境外市場來實現我國企業和本土資本市場的同步發展，做出了有益的探索。春暉師兄認為，時間成本還不是最關鍵的，因為境內速度在加快，而如果去境外，紅籌上市前國內審核程序也不能忽略。因此，國內IPO目前最大的問題還是一個缺乏穩定預期，即對發審委的審核標准沒底。按理說，發行部提交發審委審議的企業均是符合發行條件的，但大多數情況下，除了少數「國家隊」以外的其它企業對能否審核通過仍然沒有底。而審核通過率的忽高忽低劇烈變化更是讓所有發行人感覺是在「過山車」。而在境外上市一般沒有這個問題，發行人與保薦機構是有穩定預期的，難點不在審核而是在發行。
❸ ：中國的股市為何就不能健康發展呢A股都還管不好，為什麼還要上國際板呢
國際版正在成為繼創業版之後，中國資本市場創新的又一個大動作。在上海，建立類似紐交所那樣的上市條件較為嚴格的面向國內外大公司的主版；在深圳，建立類似納斯達克那樣的上市條件相對寬松的創業版，已經成為中國資本市場發展的中長期構想。 在成功推出深圳創業版，上海國際版的推出也於近日出現加速之勢。決策層正推進境外企業在中國A股發行上市。這些境外企業在A股上市後，因其「境外」性質將被劃分為「國際版」。 為什麼要開發股市國際版？1、上海是一個國際金融中心，而國際金融中心的標志之一就是交易市場向國際開放，所以在上海開設「國際版」是其成為國際金融中心非常重要的一步。 2、外國公司到中國上市的意願很強烈，比如可口可樂、匯豐銀行、聯合利華等等。 3、上市可以提高它們在中國市場的知名度。 4、企業可以直接獲得人民幣資金，為它們在中國擴展業務提供很大的方便，而且沒有外匯風險。 貿然啟動易成「外資提款機」 不顧A股市場實際狀況，貿然啟動「國際板」，只能使中國資本市場又成為外資和大型跨國公司高價圈錢的「提款機」 近日，一些機構及外企通過各種渠道游說政策部門推動A股「國際板」(外國公司和海外紅籌公司登陸A股市場融資)。1月14日結束的中國證券期貨監管工作會議，也將「探索境外企業在境內上市的制度安排」作為證監會2010年工作重點。在目前A股市場畸高市盈率發行的情況下，如果貿然准予外企國內上市，會大大影響A股市場的穩定和健康，甚至可能導致A股市場成「外資提款機」。對此，不少專家向本刊記者指出，能否啟動A股「國際板」，需要多方權衡利弊。 高市盈率發行易致外資「圈錢」？ 不少業內人士和投資者認為，新股發行制度改革未果，至今仍是行政控制市場，造成報價越高、新股發行市盈率越高，上市公司、發行人、券商和保薦機構獲利便越大。去年A股市場IPO重新啟動以來，108隻新股平均發行市盈率超過50倍，年底啟動的創業板甚至達到80～100多倍。而國際市場新股發行市盈率一般不超過10倍。 高市盈率發行，意味著上市公司在發行股票時可以獲得超高溢價。假如一個公司發行股票以5倍市盈率發行可以得到100億資金的話，那麼若以50倍市盈率發行的話，這家公司就能獲得1000億資金。財經研究人士皮海洲認為，如此高市盈率的情況下，啟動「國際板」，無疑會成為外資和大型跨國公司來華高價圈錢的「利器」。 高市盈率下讓海外大企業在國內上市，等於拱手讓外資從百姓手中圈走大筆寶貴的資金和儲蓄。目前市場已流傳「匯豐」在A股上市融資600億元人民幣的消息，而東亞銀行、渣打銀行、花旗銀行、淡水河谷和通用電氣等眾多跨國公司也均表示要進軍A股市場。 如果匯豐上市成功，等於募走20座南浦大橋。決策層一定要冷靜研究，為什麼要讓外國資本來高價圈錢？為什麼我們要主動送錢給跨國公司?而且一送就是幾百億啊，是我國太富了嗎？是貧困地區沒有了嗎？是我們中小企業不需要錢嗎?」對於國內一些經濟學家、券商和中介呼籲「國際板」，不排除有些人「只為自己多掙點中介費而完全不顧中國全局性的損失和風險吧」。 「國際板」會擠壓中小企業融資？ 要謹防A股「國際板」成為「國際提款機」，「如果像消息所稱，匯豐國內上市融資600多億人民幣，所獲資金足可以救活我國上萬個中小企業，為千萬工人提供工作機會，為我國企業科技創新提供多少支持。」 而且匯豐一旦在A股上市，其他許多外資競相登陸A股，向匯豐及其他外企輸血的同時，等於剝奪了我國眾多中小企業發展的機會。我國百分之七八十的就業機會是中小企業創造的，最具有科技創新動力的也是中小企業。 中國經濟結構的嚴重失衡，中國資本市場也有不可推卸的責任。過去近20年，中國A股市場替上市公司融資近十萬億，其中95%給了大型企業，中小企業得到的資金不到5%。因此，在下一步的經濟結構調整中，這種融資格局的失衡局面若不改正，會直接影響中央「調結構、促內需」的戰略。 若讓外資在這樣泡沫發行的A股市場上市，我眾多民族企業將只能眼睜睜看著股市有限的資金被外資吸走，國內企業卻面臨因無融資機會，而不得不被外資廉價吞並的厄運。而大批外資在中國市場因直接融資吸血而迅速膨脹，加上我國的外資超國民待遇，將非常可能對我國僅存的一些民族產業構成嚴重沖擊。沖擊中國資本市場的穩定和健康？ 只要A股國際板的IPO和再融資市盈率高於國際市場，跨境上市的企業就可以高價發行A股吸納人民幣資金並兌換成外匯。同時，在境外市場以美元低價回購其發行在外的流通股。這對外資是一項利益巨大卻毫無風險的金融套利。 如果開啟「國際板」外資天量融資的閘門，將徹底改變市場對今後融資規模的測算，未來的潛在融資需求將成為無底洞，供求關系因此而被徹底打亂，將極大傷害資本市場整體投資信心，市場將被這些「巨無霸」所擊垮。 而且，由於國際市場的上市公司估值比較低，而中國上市公司估值較高，大批境外公司來A股上市，現有估值體系難以承接，將會對A股估值中樞造成強烈沖擊，將導致A股市場大跌。這等於是花巨資買進了巨大風險。 推A股國際板，是給中國股市重新掛上了一把「達摩克利斯之劍」。中國市盈率全世界最高，市凈率也大大高於美歐，中國公司到海外上市對美歐毫無沖擊，因為美歐市場是低價的「大海」，我們是高價的「天池」。跨國企業A股一登陸，立刻會把中國股市估值打下去一大塊。 問題是，中國股市還有45%以上的大小非未流通，如果來一大批外國大公司上市，將中國股市打下去，則國家股、法人股流通和兌現都會低很多，國有資產會大量損失。在人民幣未自由兌換，國家股、法人股未全流通，新股發行市盈率沒有降低下來之前，如果推A股國際板，完全是拔苗助長、操之過急，是一件十分令人痛心之事。紅籌股回歸弊大利大？ 一些機構推動所謂A股國際板還有一個側面，是希望讓在海外上市的紅籌股公司回歸。但實踐證明，在海外上市的紅籌股回歸對A股市場並沒有帶來什麼好處。例如，中石油回歸A股市場，對中國投資者不僅不是「福音」，而且還造成中石油投資者高達7萬億的損失。 這些大企業並不缺資金，回歸A股只是獲得了再一次圈錢的機會，發行量又大。回歸一個紅籌股公司，等於使上百個中小企業失去獲得資金的機會。而且，再增加紅籌股公司回歸，將會進一步加大A股市場與海外股市的連帶波動性。 在金融危機的陰影仍然沒有散去的情況下，還進一步加大了A股市場對海外市場的依附性，外面跌中國就跟著跌。在國際金融風暴遠沒有平息的情況下，這樣的聯動性太大，對中國資本市場的發展並非好事。 「國際板」 是世界金融中心的必要條件？ 有的機構稱，讓外資在中國上市就能證明中國股市『國際化』，中國就成了世界金融中心了。這很荒唐。所謂國際金融中心的標志：其一，國家對國際資本有掌控的能力，擁有國際貨幣的發行權，該國貨幣必須是全世界的主要儲備貨幣；其二，金融機構擁有全球競爭力；其三，擁有軍事實力確保金融市場不受影響和操縱；其四，保證金融高效運行的法治環境；其五，國家主要產業在全球經濟起主導性。 證監會應該注重的不只是從投資者高價融資，還應提高A股市場給投資人的回報。這是市場健康發展最基本的保證。下一步最重要措施是，通過進一步改革新股發行機制，使新股發行市盈率降低到與國際市場接近的水平，才能夠考慮讓外資進來，而目前推出「國際板」為時尚早，與其把攤子鋪太大，不如花精力把國內現有的制度和板塊建設好。現在創業板、權證市場，包括主板市場都存在問題，應該把精力放在這些方面更有意義。
❹ 企業上市涉及的稅務問題(2)
企業上市涉及的稅務問題
四、企業上市九大常見稅務問題與解決方案
企業在申請上市過程中，稅務合規是幾大核心問題之一，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。在此，筆者梳理九項常見稅收問題及其處理規范方式，以供大家作為實務參考：
問題一：歷史遺留稅務問題
中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規范問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉稅或者企業所得稅等稅金。其中：
1、 當期補繳前期稅款，屬於「自查補稅」行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。
2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠稅後，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。
3、外商投資企業享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減征的企業所得稅稅款。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時候還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。
4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為「錯誤引起的差錯」和「舞弊引起的差錯」兩類。
(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那麼補稅的性質是比較惡劣的。
(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由於避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。
現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。
問題二：重大稅收違法違規情形
重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。
被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。
原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。
問題三：關聯交易轉讓定價
關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金佔用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的「稅負差」轉移利潤。
無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：
1、清楚認識關聯交易的性質和范圍;
2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;
3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。
一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：
1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;
2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;
3、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;
4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;
5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。
因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。
問題四：經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴
《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定：「發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。」在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。
當一家企業確定上市目標後，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬於重大違規行為且金額並不大的話，是不構成實質性障礙。
合法的稅收優惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策並不符合法律法規，實質上屬於地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬於非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。
對稅收優惠的依賴，主要體現於其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高於同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。
問題五：整體變更及分紅納稅信披不充分
納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關注的內容之一。盈餘公積轉增股本，按照」利息、股息、紅利所得」徵收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。
整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。
在此需要提醒的是，在採用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，並應關注股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出於股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議並應在申報材料之前解決股權代持的問題。
問題六：企業重組特殊性稅務處理不合規
並購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是稅務風險的「高發區」。公司重大資產重組的所得稅處理，包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合並選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組稅收優惠。
當企業在進行兼並重組的過程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。
在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否准確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關註上述問題並積極採取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。
問題七：存在核定徵收納稅方式
核定徵收實際上變質成了一種變相的稅收優惠。對於擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定徵收，那麼是否符合稅法規定，是很難自圓其說的：
1、 如果自認為符合核定徵收的條件，即是承認了賬目混亂，無法准確核實收入費用等前提條件，那麼公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。
2、 如果自認為內控有效，可以准確核實收入成本，那麼就不符合核定徵收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。
實務中，往往需要對以前年度的核定徵收按照查賬徵收的標准進行測算稅收差額。該差額是否補繳：
一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;
二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為並不違規，亦不會再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。
因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務機關申請調整為查賬徵收，並運行兩/三個完整的會計年度後再掛牌/上市。
問題八：高新技術企業資質存在瑕疵
當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書並持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：
1、 大專以上員工占總員工的比例(30%);
2、研發人員占總人員的比例(10%);
3、研發費用占收入的比例(2個億以上不低於3%、5000萬至2個億不低於4%、5000萬以下不低於6%);
4、 高新技術產品收入占總收入的比例(60%)。
上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。
在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用佔比和研發人員佔比兩個方面出現問題。
問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由
個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管稅務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：
1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;
2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;
3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;
4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
五、企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?
企業上市前要做很多准備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那麼，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?根據我們的經驗，一般來說企業應特別關注歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。
企業上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現「乾乾凈凈」地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的`股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。
企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那麼要在以後的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這一點上應該謹慎處理。
在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶採用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合並在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中採用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行共同監管，一旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。
還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。比如一個靠建築業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會採取把建築、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建築公司、設計公司當中。需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，並經得起稅務機關的評估和檢查。
另外，一些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以後，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關注新企業所得稅法中關於納稅調整的相關規定。
基於上述原因，企業在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然後跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之後才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。
拓展內容：
一、公司注冊地變更稅務需要怎麼處理呢？
（一）需要的材料
公司地址變更，屬於變更稅務登記證的內容，應辦理變更稅務登記，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料：
1、納稅人變更登記內容的有關證明文件。
2、稅務機關發放的原稅務登記證明證件（登記證正、副本和稅務登記表等） 。
3、 其他有關資料。
4、如果已在工商行政管理機關辦理變更登記的，還要提供工商登記變更表及工商營業執照。
（二）辦理變更登記的時間規定
1、納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，辦理時間為自稅務登記內容實際發生變化之日起30 日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30 日內。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，辦理時間為自工商行政管理機關變更登記之日起30 日內。
（三）稅務部門受理
1、納稅人提交的有關變更登記的證件、資斜齊全的，應如實填寫變更稅務登記表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
2、稅務機關應當自受理之日起30 日內，審核辦理變更稅務登記。納稅人稅務登記表和稅務登記證中的內容都發生變更的，稅務機關按變更後的內容重新核發稅務登記證件，納稅人稅務登記表的內容發生變更而稅務登記證中的內容未發生變更的，稅務機關不重新核發稅務登記證件。
（四）變更登記
1、納稅人稅務登記內容發生變化的，應當向原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：
（1）工商登記變更表及工商營業執照;
（2）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（3）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）;
（4）其他有關資料。
3、稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記：
（1）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（2）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和稅務登記表等）;
（3）其他有關資料。
4、納稅人提交的有關變更登記的證件、資料齊全的，應如實填寫稅務登記變更表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
二、公司變更地址麻煩嗎？
公司地址同區變更，因為同個區域的都是屬於同一個稅務部門和同一個工商部門，辦理相關事項都是比較方便的。公司地址跨區變更，就需要先在原注冊地址提檔，然後到新地址所在地申請遷入，在得到同意後，兩個區的工商以及稅務部門都是需要跑的，比同區變更麻煩的很多。
三、公司營業執照地址變更要哪些材料
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）;
2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
3、關於修改公司章程的決議、決定;
有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄或者會議決議;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。
4、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）;
5、變更後住所的使用證明;
自有房產提交房屋產權證復印件及房主身份證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件房主身份證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店、公司的，提交賓館、飯店、公司的營業執照復印件。
將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，就提供當地居委會蓋章的住所證明文件。
;❺ 企業香港上市的好處是什麼
你好：1、有利於形成良性的監管體系，2、建立國際化運營平台，3、上市成功率高，4、集資便利，5、發行價沒有限制及股權轉讓容易，6、後前漏續融資極其便慧鄭爛利，7、股票二手市場流通性較佳，8、擴叢姿大國際影響力
❻ 證監會: 支持企業依法依規境外上市
法律分析：
1、允許符合條件的外國自然人投資者依法投資境內上市公司。
2、比照上市公司相關規定，允許外商投資搜基全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司。
3、積極支持注冊地和主要生產地都在邊境經濟合作區、跨境經濟合作區，符合條件的內外資企業，申請首次公開發行股票並上市。
4、放寬外資金融機構設立限制，擴大外資金融機構在華業務范圍，拓寬中外金融市場合作領域。
5、修訂完善合格境外宏漏羨機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）有關規定，建立健全公開透明、操作便利、風險可控的合格境外投資者制度，吸引更多境外長期資金投資境內資本市場。
6、允許西部地區和東北老工業基地的外商投資企業在境外發行人民幣或外幣債券，並可全額匯回所募集資金，用於所在省份投資經營。
7、鼓勵地方統籌中央有關補助資金和自有財力，支持邊境經濟合作區、跨境經濟合作區、邊境旅遊試驗區建設。
8、部分期貨品種引入境外交易者。大力推進原油期貨市場建設，積極推進鐵礦石等期貨品種引入境外交易者參與交易。
9、深化境外上市監管改革。支持符合條件的境內企業到境外上市，穩妥有序推進在境外上市公司的未上市股份在境外市場上市流通。
10、提高外商投資企業資金運用便利度。進一步簡化資金池管理，允許銀行審核真實、合法的電子單證，為企業辦理集中收付匯、軋差結算業務。放寬企業開展跨國公司外匯資金集中運營管理試點備案條件。支持跨國企業集團辦理跨境雙向人民幣資金蔽拍池業務。
法律依據：
《中華人民共和國標准化法》 第二條 本法所稱標准（含標准樣品），是指農業、工業、服務業以及社會事業等領域需要統一的技術要求。
標准包括國家標准、行業標准、地方標准和團體標准、企業標准。國家標准分為強制性標准、推薦性標准，行業標准、地方標準是推薦性標准。
強制性標准必須執行。國家鼓勵採用推薦性標准。
❼ 跨境融資的方式有哪些
任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手段取得這些資金的過程稱之為融資。並購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人衡核聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業並購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，採用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債碼顫券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業並購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資並購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的並購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證遲攔敗。
❽ 交叉上市對股價的影響
交叉上市對股價有提升作用，因為股票他交叉上市說攜族派明這個股票的炒作價值比較高，題材比較豐富，因此對穗卜股價有辯賀很大的提升作用
❾ 互聯網企業海外上市影響
影響之一：中國境內企業境外上市所有模式均納入監管，履行備案程序
影響之二：已在中國境外上市的企業後續資本運作（增發等）均納入監管，履行備案手續.
影響之三：重大事項變更喚宏也需要履行備案程序
影響之四：H股全流通實行事前備案。
影響之五：涉及國家安全與數據出境的需要依法先行審查，再履行備案。做好審查與備案銜接鉛鏈遲。影響之六：六類情形被禁止上市
影響之七： 募集資金運用受監管
影響之八：境外上市公司可基於股權激勵目的向境內特定主體發行股票。（有利規定）
影響之九：放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制（自由選擇幣種槐李）。--有利規定
影響之十：嚴厲打擊與制裁未依法履行備案擅自境外上市行為，完善跨境監管機制，加強監管合作，對於中國企業境外上市公司，中概股的違法違規行為，與上市地監管機構合作監管，打擊違法違規行為
❿ 眾多中國企業赴瑞士發行GDR，背後的原因有哪些
引言：隨著國際社會的不斷變化，越來越多的人喜歡到外國去遊玩。隨著全球化的不斷深入，越來越多的企業喜歡到瑞士尋求發展。關注國際新聞的網友們可能注意到了這樣一則新聞，眾多中國企業奔赴瑞士發行GDR。這則新聞一經發布，就引起了很多國內和國外的網友們的關注和對此舉動的討論。之所以這么多中國企業要到瑞士發行GDR，主要是因為三個方面。
如果不是中國和瑞士的相關部門進行的一些安排，中國的企業不可能這么輕松的在瑞士發行GDR。從這個方面也反映了，國家的實力非常的重要。由於中國發展的非常好，瑞士也非常願意和中國進行相關方面的合作。如果是以前的中國的話，瑞士不僅不會和中國進行相關的合作，還可能會進行一些競爭行為。雖然瑞士方面具有很大的優勢，但是中國企業也有很多的優勢。