特定對象發行股票授權董事會

⑴ 向特定對象發行股票是好是壞

大部分是利好的狀態，具體來說，向特定對象發行股票是利好還是利空要看以下幾點：
資金用途：發行股票的目的就是基本上只限於搞科研或者收購其他公司，一般是利好。上面也有規定，融資來的錢不能幹別的事，存銀行或者買理財產品都是不被允許的。
規模大小：短期來看，發行規模越大越好，相當於有大機構增持股票，這么一來，大概率會積極地推動股價，但是如果從長遠來看的話，發行的股票有限售期，限售期一到，解禁股拋售，股價的壓力也會很大。
發行價格：一般來說，發行價格會低於現價，但是如果發行價格過低，則對散戶不利。
發行對象：發行的對象越知名越好。

向特定對象發行股票是指已上市的公司向指定投資者發行股份來融資，這在一定程度上緩解了上市公司資金緊張的局面，有更多的資金去發展主營業務，同時，可以引進一些戰略投資者、優質資產，因此，股票增發是大利好。
增發的價格不得低於前二十個交易日股票均價的80％，需要注意的時，在股票增發之前，一些主力為了獲得較低的價格買入，會在定增之前打壓股價，即在定增之前，賣出一部分籌碼，使股價下跌，再定增時，再以較低的價格買入，拉升股價。
同時，在定增完成之後，主力也可能會打壓股價，通過打壓股價，讓散戶，認為主力在出貨，而拋出手中的籌碼，達到洗盤的目的，減輕個股後期拉升的壓力。
另外，發行的價格來說，肯定會比現在的價格要低很多的。但是也這個發行的價格也不能夠太低，不然的話對於一些持有股票的散戶來說，他們也是非常的不認可的。這樣不利於他們手頭的股票進行拋出。

⑵ 公司向特定對象發行股票有效期延遲是好嗎延期是好嗎

1.無論是普通公司通過向特定對象發行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，都必須經過中國證監會的核准，而且發行對象必須只能是中國證監會規定的特定對象。

2.依據《非上市公眾公司辦法》，特定對象的范圍包括下列機構或者自然人:

(1)公司股東;

(2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合第(2)項、第(3)項規定的投資者合計不得超過35名。

3.核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。

4.《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》對投資者適當性進行了規定。

5.發行人應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合《非上市公眾公司辦法》和公司的相關規定。發行人應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。

6.發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

7.申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容:

(1)按照中國證監會的相關規定修改公司章程:

(2)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制:

(3)履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。

8.中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，作出是否核準的決定，並出具相關文件。

9.公司申請定向發行股票，可申請一次核准，分期發行。自中國證監會予以核准之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩餘數量應當在12個月內發行完畢。超過核准文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。首期發行數量應當不少於總發行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

10.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，豁免向中國證監會申請核准，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合對特定對象范圍的規定。

⑶ 全國中小企業股份轉讓系統股票 定向發行規則

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發
行人）的股票定向發行行為，保護投資者合法權益，根據
《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱
《公眾公司辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限
責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章，制定本
規則。
第二條 本規則規定的股票定向發行，是指發行人向符
合《公眾公司辦法》規定的特定對象發行股票的行為。
發行過程中，發行人可以向特定對象推介股票。
第三條 發行人定向發行後股東累計不超過 200 人的，
由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全
國股轉公司）自律審查。
發行人定向發行後股東累計超過 200 人的，應當在取得
全國股轉公司出具的自律監管意見後，報中國證券監督管
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理委員會（以下簡稱中國證監會）核准。
第四條 發行人定向發行所披露的信息應當真實、准確
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行
人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職
責，保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真
實、准確、完整。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員應當向主辦券商、律師事務所、會計師事務所
及其他證券服務機構及時提供真實、准確、完整的資料，
全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員、發行對象及其他信息披露義務人，應當按照相
關規定及時向發行人提供真實、准確、完整的信息，全面
配合發行人履行信息披露義務，不得要求或者協助發行人
隱瞞應當披露的信息。
第五條 主辦券商應當對發行人的信息披露文件和申請
文件進行全面核查，獨立作出專業判斷，並對定向發行說
明書及其所出具文件的真實性、准確性、完整性負責。
律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當
審慎履行職責，作出專業判斷，並對定向發行說明書中與
其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、准確性
完整性負責。
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第六條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，主辦券商、律師事務所、會計師事務
所、其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律
法規、部門規章、規范性文件和全國股轉系統業務規則，
勤勉盡責，不得利用定向發行謀取不正當利益，禁止泄露
內幕信息、利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易
價格。
第七條 全國股轉公司對定向發行相關文件進行自律審
查，通過反饋、問詢等方式要求發行人及相關主體對有關
事項進行解釋、說明或者補充披露。
第八條 全國股轉公司對定向發行事項出具的自律審查
意見不表明對申請文件及信息披露內容的真實性、准確性
完整性作出保證，也不表明對發行人股票投資價值或者投
資者收益作出實質性判斷或保證。
第二章 一般規定
第一節 發行的基本要求
第九條 發行人定向發行應當符合《公眾公司辦法》關
於合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面
的規定。
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發行人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被
控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，應當在相關情形
已經解除或者消除影響後進行定向發行。
第十條 發行人、主辦券商選擇發行對象、確定發行價
格或者發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護發
行人及其股東的合法權益。
第十一條 發行對象可以用現金或者非現金資產認購定
向發行的股票。
以非現金資產認購的，所涉及的資產應當權屬清晰、
定價公允，且本次交易應當有利於提升發行人資產質量和
持續經營能力。
第十二條 發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定，
在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。
第十三條 發行對象承諾對其認購股票進行限售的，應
當按照其承諾辦理自願限售，並予以披露。
第十四條 發行人董事會審議定向發行有關事項時，應
當不存在尚未完成的股票發行、可轉換公司債券發行、重
大資產重組和股份回購事宜。
第十五條 發行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規
定發行股票的，應當嚴格按照中國證監會和全國股轉公司
的相關規定，履行內部決議程序和信息披露義務，無需提
供主辦券商出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意
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見書。
發行人對定向發行文件內容的真實性、准確性、完整
性負責，發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公
告，並對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。
第十六條 全國股轉公司受理發行人申請文件至新增股
票掛牌交易前，出現不符合本規則第九條規定或者其他影
響本次發行的重大事項時，發行人及主辦券商應當及時向
全國股轉公司報告；主辦券商及其他證券服務機構應當持
續履行盡職調查職責，提交書面核查意見。
第十七條 發行人在定向發行前存在表決權差異安排的，
應當在定向發行說明書等文件中充分披露並特別提示表決
權差異安排的具體設置和運行情況。
第十八條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致定
向發行相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露，
但應當在發行相關公告中說明未按照規定進行披露的原因
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，發行人應當
披露。
第二節 募集資金管理
第十九條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管
和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審
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批許可權、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。
第二十條 發行人募集資金應當存放於募集資金專項賬
戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第二十一條 發行人募集資金應當用於主營業務及相
關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資於安全性高、
流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類
企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產、其他權
益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務
性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業
務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債
券等的交易，不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改
變募集資金用途。
第二十二條 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶
三方監管協議後可以使用募集資金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登記前不得使用募集資金：
（一）發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限
內披露最近一期定期報告；
（二）最近十二個月內，發行人或其控股股東、實際
控制人被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施、行
政處罰，被全國股轉公司採取書面形式自律監管措施、紀
律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法
機關立案偵查等；
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（三）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十三條 發行人應當按照定向發行說明書中披露
的資金用途使用募集資金；變更資金用途的，應當經發行
人董事會、股東大會審議通過，並及時披露募集資金用途
變更公告。
第二十四條 發行人以自籌資金預先投入定向發行說
明書披露的募集資金用途的，可以在募集資金能夠使用後
以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經發行人董事會
審議通過，主辦券商應當就發行人前期資金投入的具體情
況或安排進行核查並出具專項意見。發行人應當及時披露
募集資金置換公告及主辦券商專項意見。
第二十五條 發行人董事會應當每半年度對募集資金
使用情況進行專項核查，出具核查報告，並在披露年度報
告和中期報告時一並披露。主辦券商應當每年對募集資金
存放和使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，
並在發行人披露年度報告時一並披露。
第三章 掛牌公司定向發行
第一節 發行後股東累計不超過 200 人的發行
第二十六條 發行人董事會應當就定向發行有關事項
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作出決議，並及時披露董事會決議公告和董事會批準的定
向發行說明書。
董事會作出定向發行決議應當符合下列規定：
（一）發行對象確定的，董事會決議應當明確具體發
行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量
上限、現有股東優先認購安排等事項；
（二）發行對象未確定的，董事會決議應當明確發行
對象的范圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行
價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等
事項；
（三）發行對象以非現金資產認購發行股票的，董事
會決議應當明確交易對手（是否為關聯方）、標的資產、
作價原則及審計、評估等事項；
（四）董事會應當說明本次定向發行募集資金的用途，
並對報告期內募集資金的使用情況進行說明。
第二十七條 發行人應當與發行對象簽訂股票認購合
同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數
量區間、認購價格、限售期、發行終止後的退款及補償安
排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約
定，本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批
准並履行相關審批程序後生效。
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第二十八條 發行對象以非現金資產認購定向發行股
票的，資產涉及的審計報告或評估報告最晚應當於股東大
會通知公告時一並披露。
第二十九條 發行人股東大會就定向發行事項作出決
議，應當經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之
二以上審議通過。股東大會審議通過後，發行人應當及時
披露股東大會決議公告。
股東大會決議應當明確授權董事會辦理定向發行有關
事項的有效期。有效期最長不超過十二個月，期滿後發行
人決定繼續發行股票的，應當重新提請股東大會審議。
第三十條 發行人董事會決議時發行對象確定的，董事、
股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系的，發行人董
事會、股東大會就定向發行事項表決時，關聯董事或者關
聯股東應當迴避。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對
象為發行人的控股股東、實際控制人、董事、持有發行人
股票比例在 5%以上的股東或者與前述主體存在關聯關系的，
且董事會、股東大會審議時相關董事、股東未迴避表決的
發行人應當按照迴避表決要求重新召開董事會或股東大會
進行審議。
發行人股東大會審議定向發行有關事項時，出席股東
大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關
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聯關系的，可以不再執行表決權迴避制度。
第三十一條 發行人股東大會審議通過定向發行說明
書後，董事會決議作出重大調整的，發行人應當重新召開
股東大會並按照本規則第二十九條、第三十條的規定進行
審議。
第三十二條 發行人年度股東大會可以根據公司章程
的規定，授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股
票，該項授權至下一年度股東大會召開日失效。
第三十三條 主辦券商和律師事務所應當在發行人股
東大會審議通過定向發行事項後，按照相關規定出具書面
意見，發行人及時予以披露。
第三十四條 發行人應當在披露主辦券商和律師事務
所出具的書面意見後，按照相關規定向全國股轉公司報送
定向發行申請材料。
全國股轉公司對報送材料進行自律審查，並在二十個
交易日內根據審查結果出具無異議函或者作出終止自律審
查決定。
第三十五條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函後，披露
認購公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在取得全國股轉公司出具的無異議函後確定具體發行對象
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發行對象確定後，主辦券商和律師事務所應當對發行對象
認購合同等法律文件的合法合規性出具專項核查意見。發
行人應當將更新後的定向發行說明書和中介機構專項核查
意見一並披露，經全國股轉公司審查後，發行人披露認購
公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
認購結束後，發行人應當及時披露認購結果公告。
第三十六條 發行人應當在認購結束後及時辦理驗資
手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務
所出具。發行人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀
行簽訂募集資金專戶三方監管協議。
第三十七條 發行人應當按照相關規定辦理新增股票
掛牌手續，並披露發行情況報告書等文件。
第二節 發行後股東累計超過 200 人的發行
第三十八條 發行人應當參照本章第一節除第三十二
條之外的相關規定召開董事會、股東大會就定向發行有關
事項作出決議，並聘請主辦券商、律師事務所分別對本次
定向發行的合法合規性出具書面意見。
第三十九條 中介機構書面意見披露後，發行人及其
主辦券商應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定
向全國股轉公司申請出具自律監管意見，並及時披露相關
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文件和進展公告。
第四十條 全國股轉公司在收到發行人申請出具自律監
管意見的相關文件後，於二十個交易日內出具自律監管意
見，並依據發行人的委託向中國證監會報送發行申請文件。
第四十一條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在中國證監會作出核准決定後，參照本章第一
節的相關規定安排繳款認購。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在中國證監會作出核准決定後確定具體發行對象。發行對
象確定後，發行人、主辦券商和律師事務所應當參照本章
第一節的相關規定，履行相應程序。
第四章 申請掛牌公司定向發行
第四十二條 發行人在申請其股票掛牌的同時，可以
申請定向發行股票。發行人取得中國證監會核准文件或全
國股轉公司同意掛牌及發行的函後，履行繳款驗資程序，
並將本次發行前後的股票一並登記、掛牌。
第四十三條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當符
合全國股轉系統股票掛牌條件和本規則第九條規定，且不
得導致發行人控制權變動。
發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的股
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票。
第四十四條 發行人應當在申請掛牌前完成定向發行
事項的董事會、股東大會審議程序，並將掛牌同時定向發
行的申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
第四十五條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當披
露無法掛牌對本次定向發行的影響及後續安排。
第四十六條 股票定向發行後股東累計不超過 200 人的，
全國股轉公司對發行人掛牌與發行相關文件一並進行自律
審查，審查無異議的，出具同意掛牌及發行的函。發行人
應當在取得同意掛牌及發行的函後，按照本規則第三十五
條的規定履行相應程序。
股票定向發行後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照中國證監會和全國股轉公司的規定，向全國股轉公司申
請出具掛牌及定向發行的自律監管意見。全國股轉公司出
具自律監管意見後，根據發行人的委託，將自律監管意見
發行人申請文件及相關審查資料報中國證監會核准。發行
人取得中國證監會核准文件後，按照本規則第三十五條的
規定履行相應程序。
第四十七條 發行人申請掛牌同時定向發行的，發行
人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體在本次發行
中認購的股票應當參照執行全國股轉公司對於控股股東、
實際控制人掛牌前持有股票限售的規定。
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第四十八條 發行人申請掛牌同時定向發行的，不得
在股票掛牌前使用募集資金。
第四十九條 發行人申請掛牌同時定向發行並進入創
新層的，發行對象應當為《公眾公司辦法》第四十二條第
二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當
性管理規定的投資者。
發行人按照前款規定完成發行後不符合創新層進入條
件的，應當按照認購合同的約定終止發行或作出其他安排。
第五十條 申請掛牌公司就定向發行事項未取得中國證
監會核准文件或全國股轉公司同意的自律審查意見，但符
合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉系統掛牌。
第五十一條 發行人申請掛牌同時定向發行，本章未
作規定的，適用本規則除第十五條、第二十二條、第三十
二條之外的其他規定。
第五章 中止自律審查與終止自律審查
第五十二條 全國股轉公司對發行人的定向發行申請
文件和信息披露文件進行審查，出現下列情形之一的，發
行人、主辦券商及其他證券服務機構應當及時告知全國股
轉公司，全國股轉公司將中止自律審查，通知發行人及其
主辦券商：
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（一）主辦券商、其他證券服務機構被中國證監會依
法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管
或者接管等監管措施，尚未解除；
（二）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監
管措施，尚未解除；
（三）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被全國股轉公司採取暫不受理其出具文件的自律監管措施
尚未解除；
（四）申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要
補充提交；
（五）發行人主動要求中止自律審查，理由正當並經
全國股轉公司同意的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
出現前款第一項至第三項所列情形，發行人、主辦券
商和其他證券服務機構未及時告知全國股轉公司，全國股
轉公司經核實符合中止自律審查情形的，將直接中止自律
審查。
第五十三條 因本規則第五十二條第一款第一項至第
三項中止自律審查後，發行人根據規定更換主辦券商或者
其他證券服務機構的，更換後的機構應當自中止自律審查
之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對
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原機構出具的文件進行核查，出具核查意見，對差異情況
作出說明。
因本規則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律
審查後，主辦券商或其他證券服務機構更換相關簽字人員
的，更換後的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內，
對原簽字人員的文件進行核查，出具核查意見，對差異情
況作出說明。主辦券商或者其他證券服務機構應當及時向
全國股轉公司出具核查報告。
因本規則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律
審查的，發行人應當在中止自律審查後三個月內補充提交
有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關情形。
第五十四條 本規則第五十二條第一款所列中止自律
審查的情形消除後，發行人、主辦券商可以向全國股轉公
司申請恢復審查。
第五十五條 出現下列情形之一的，全國股轉公司將
終止自律審查，通知發行人及其主辦券商：
（一）發行人不符合本規則第九條規定的；
（二）發行人主動撤回定向發行申請或主辦券商主動
撤銷推薦的；
（三）發行人因發生解散、清算或宣告破產等事項依
法終止的；
（四）本規則第五十二條第一款規定的中止自律審查
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情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第五十三條
規定的時限內完成相關事項；
（五）發行人未在規定期限內披露最近一期定期報告；
（六）以非現金資產認購定向發行股票的，非現金資
產不符合本規則相關要求；
（七）發行人申請掛牌同時定向發行，不符合掛牌條
件的；
（八）全國股轉公司認定的其他情形。
第五十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律
審查決定存在異議的，可以在收到相關決定之日起的五個
交易日內，按照相關規定申請復核。
第六章 監管措施與違規處分
第五十七條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下自律監管措施：
（一）口頭警示；
（二）約見談話；
（三）要求提交書面承諾；
（四）出具警示函；
（五）責令改正；
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（六）要求公開更正、澄清或說明；
（七）要求公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票
限售；
（十一）建議發行人更換相關任職人員；
（十二）暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其
相關人員出具的文件；
（十三）暫停證券賬戶交易；
（十四）限制證券賬戶交易；
（十五）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
第五十八條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理
人員；
（四）全國股轉公司規定的其他紀律處分。
第五十九條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可
以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）編制或披露的發行申請文件不符合要求，或者
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擅自改動定向發行說明書等文件；
（二）發行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷，
嚴重影響投資者理解和全國股轉公司自律審查；
（三）發行申請文件、信息披露文件未做到真實、准
確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的
程度；
（四）發行人未按照相關規定履行發行程序或未及時
履行信息披露義務；
（五）發行申請文件前後存在實質性差異且無合理理
由；
（六）募集資金存管與使用不符合要求；
（七）未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及
時披露；
（八）未在規定期限內回復全國股轉公司反饋意見，
且未說明理由；
（九）以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作；
（十）發行人等相關主體無合理理由拒不配合主辦券
商及其他證券服務機構相關工作；
（十一）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以視
情節輕重採取紀律處分：
（一）發行申請文件、信息披露文件被認定存在虛假
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記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）未經全國股轉公司自律審查或未經中國證監會
核准，擅自發行股票；
（三）偽造、變造發行申請文件中的簽字、蓋章；
（四）發行人按照本規則第十五條定向發行，發行人
或相關主體出具的承諾或相關證明文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十一條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法
律法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告。
第七章 附則
第六十二條 發行人發行優先股、可轉換公司債券的，
應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。
第六十三

⑷ 關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定

一、第四條修改為：「公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小
企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）進行，公開轉讓的
公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。」
二、第五條第二款修改為：「公眾公司發行優先股、可轉換公
司債券等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管
理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。」
三、第十條第二款修改為：「股東大會的提案審議應當符合規
定程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會
應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不
得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決
議。」
四、第十三條增加一款，作為第二款：「關聯交易不得損害公
眾公司利益。」
五、第十四條增加兩款，分別作為第二款、第三款。第二款
為：「公眾公司股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不
得實施侵佔公司資產、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。」第
三款為：「未經董事會或股東大會批准或授權，公眾公司不得對外
提供擔保。」
六、增加一條，作為第二十條：「股票公開轉讓的科技創新公
司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定以下事項：（一）
— 2 —
特別表決權股份的持有人資格；（二）特別表決權股份擁有的表決
權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排；（三）持有人所
持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍;（四）特別
表決權股份鎖定安排及轉讓限制；（五）特別表決權股份與普通股
份的轉換情形；（六）其他事項。 全國股轉系統應對存在特別表
決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投
資者保護等事項制定具體規定。」
七、第二十條修改為第二十一條，修改為「公司及其他信息
披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行信
息披露義務，所披露的信息應當真實、准確、完整，不得有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應
當及時、公平地向所有投資者披露信息。 公司的董事、監事、
高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的
真實、准確、完整。」
八、第二十一條修改為第二十二條，修改為：「信息披露文件
主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、
發行情況報告書、公開發行說明書、定期報告和臨時報告等。具
體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。」
九、第二十二條修改為第二十三條，第一款修改為：「股票公
開轉讓與定向發行的公眾公司應當報送年度報告、中期報告，並
予公告。年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定
的會計師事務所審計。」 第二款修改為「股票向特定對象轉讓導
— 3 —
致股東累計超過 200 人的公眾公司，應當報送年度報告，並予公
告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。」
十、第二十五條修改為第二十六條，修改為：「發生可能對股
票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司
應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉系統
報送臨時報告，並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可
能產生的後果。」
十一、增加一條，作為第二十七條：「中國證監會對公眾公司
實行差異化信息披露管理，具體規定由中國證監會另行制定。」
十二、第二十六條修改為第二十八條，修改為：「公眾公司實
施並購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務。
參與並購重組的相關單位和人員，應當及時、准確地向公眾公司
通報有關信息，配合公眾公司真實、准確、完整地進行披露，在
並購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行
內幕交易。」
十三、第二十九條修改為第三十一條，第一款修改為：「公司
及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在符合《證券法》
規定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露義務人可在公司
網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露
的內容應當完全一致，且不得早於在上述信息披露平台披露的時
間。」 第二款修改為「股票向特定對象轉讓導致股東累計超過 200
人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證
— 4 —
券法》規定的信息披露平台披露相關信息的，應當符合本條第一
款的要求。」
十四、第三十二條修改為第三十四條，第三款修改為：「股票
向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票掛牌公開
轉讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規定辦理。」
十五、第三十三條修改為第三十五條，第一款修改為「公司
申請其股票掛牌公開轉讓的，董事會應當依法就股票掛牌公開轉
讓的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必
須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。」第二款修改為
「董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：（一）按照中國
證監會的相關規定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規和公
司章程的規定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務，
按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、中期報告及其他
信息披露內容。」增加一款作為第三款：「公司申請其股票掛牌公
開轉讓時，可以按照本辦法第五章規定申請發行股票。」
十六、第三十四條修改為第三十六條，第一款修改為：「股東
人數超過 200 人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，應當按照中國
證監會有關規定製作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但
不限於：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合
《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具
的推薦文件、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向
中國證監會申請核准。」
— 5 —
十七、第三十六條修改為第三十七條，修改為：「股東人數未
超過 200 人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，中國證監會豁免核
准，由全國股轉系統進行審查。」
十八、增加一條，作為第四十條：「申請股票掛牌公開轉讓的
公司應當聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉讓。證券公司應當
對所推薦的股票公開轉讓的公眾公司進行持續督導，督促公司誠
實守信、及時履行信息披露義務、完善公司治理、提高規范運作
水平。 股票公開轉讓的公眾公司應當配合證券公司持續督導工
作，接受證券公司的指導和督促。」
十九、第三十八條修改為第四十一條，修改為：「本辦法施行
前股東人數超過 200 人的股份有限公司，符合條件的，可以申請
在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行並在證券交易
所上市。」
二十、第三十九條修改為第四十二條，第一款修改為：「本辦
法所稱定向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東
累計超過 200 人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。」
第三款修改為「股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本
條第二款第（三）項規定的投資者合計不得超過 35 名。」
二十一、第四十條修改為第四十三條，第二款修改為：「公司
應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議，發行過程中
不得採取公開路演、詢價等方式。」
二十二、第四十一條修改為第四十四條，增加一款作為第二
— 6 —
款：「股東大會就股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發行股票的種類和數量（數量上限）；（二）發行對象
或范圍、現有股東優先認購安排；（三）定價方式或發行價格（區
間）；（四）限售情況；（五）募集資金用途；（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）發行前滾存
利潤的分配方案；（九）其他必須明確的事項。」 原第二款調整為
第三款，修改為「申請向特定對象發行股票導致股東累計超過 200
人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內
容：（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；（二）按照
法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；（三）
履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情
況報告書、年度報告、中期報告及其他信息披露內容。」
二十三、增加一條，作為第四十五條：「董事會、股東大會決
議確定具體發行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存
在關聯關系的，應當迴避表決。 出席董事會的無關聯關系董事
人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。」
二十四、第四十二條修改為第四十六條，修改為：「公司應當
按照中國證監會有關規定製作定向發行的申請文件，申請文件應
當包括但不限於：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見
書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券
公司出具的推薦文件。」
二十五、增加一條，作為第四十七條：「股票公開轉讓的公眾
— 7 —
公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員及核心員工定向發行股票，連續 12 個月內發行的股份未超過公
司總股本 10%且融資總額不超過 2000 萬元的，無需提供證券公司
出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。 按照前款
規定發行股票的，董事會決議中應當明確發行對象、發行價格和
發行數量，且公司不得存在以下情形：（一）認購人以非現金資產
認購的；（二）發行股票導致公司控制權發生變動的；（三）本次
發行中存在特殊投資條款安排的；（四）公司或其控股股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員最近 12 個月內被中國證監會
給予行政處罰或採取監管措施、被全國股轉系統採取紀律處分
的。」
二十六、第四十五條修改為第四十八條，修改為：「向特定對
象發行股票後股東累計超過 200 人的公司，應當持申請文件向中
國證監會申請核准。股票公開轉讓的公眾公司提交的申請文件還
應當包括全國股轉系統的自律監管意見。 股票公開轉讓的公眾公
司向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的，中國證監會
豁免核准，由全國股轉系統自律管理。」
二十七、增加一條，作為第五十四條：「股票公開轉讓的公眾
公司可以向全國股轉系統不特定合格投資者公開發行股票（以下
簡稱公開發行）。前款所稱的不特定合格投資者應當符合投資者適
當性管理規定。」
二十八、增加一條，作為第五十五條：「公司申請公開發行，
— 8 —
應當符合以下條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）
具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近 3 年財務會計文件無虛
假記載；（三）依法規范經營，最近 3 年內，公司及其控股股東、
實際控制人不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披
露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、
公眾健康安全等領域的重大違法行為，最近 12 個月內未受到中國
證監會行政處罰。」
二十九、增加一條，作為第五十六條：「公司董事會應當依法
就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他
必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。公司股東大會
就本次股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次
公開發行股票的種類和數量；（二）發行對象的范圍；（三）定價
方式、發行價格（區間）或發行底價；（四）募集資金用途；（五）
決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）
發行前滾存利潤的分配方案；（八）其他必須明確的事項。」
三十、增加一條，作為第五十七條：「股東大會就公開發行股
票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通
過。公司股東人數超過 200 人的，應當對出席會議的持股比例在
10%以下的股東表決情況單獨計票並予以披露。 公司就公開發行
股票事項召開股東大會，應當提供網路投票的方式，公司還可以
通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。」
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三十一、增加一條，作為第五十八條：「公司應當按照中國證
監會有關規定製作公開發行的申請文件，申請文件應當包括但不
限於：公開發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合《證
券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、保薦人出具的股票
發行保薦書、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向
中國證監會申請核准。」
三十二、增加一條，作為第五十九條：「中國證監會受理申請
文件後，依法對公開發行條件、信息披露等進行審核，在 20 個工
作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。」
三十三、增加一條，作為第六十條：「公開發行股票，應當聘
請具有保薦資格的機構擔任保薦人，其保薦業務適用《證券發行
上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）相關規定，本
辦法另有規定的除外。」
三十四、增加一條，作為第六十一條：「尚未盈利或者已在股
票發行申請文件中充分分析並揭示相關風險的公司申請公開發行
股票，在公開發行股票當年即虧損的，其保薦人不適用《保薦辦
法》第六十七條相關責任。」
三十五、增加一條，作為第六十二條：「保薦人應當按照中國
證監會和全國股轉系統的規定製作、報送和披露發行保薦書、回
復意見等相關文件，遵守中國證監會和全國股轉系統的規定，配
合中國證監會和全國股轉系統工作，自提交保薦文件之日起，保
薦機構及其保薦代表人應承擔相應的責任。全國股轉系統應當根
— 10 —
據《保薦辦法》和本辦法制定全國股轉系統股票發行保薦業務規
則，並報中國證監會批准。」
三十六、增加一條，作為第六十三條：「保薦人持續督導期間
為公開發行完成後當年剩餘時間及其後 2 個完整會計年度。」
三十七、增加一條，作為第六十四條：「公司公開發行股票，
應當聘請具有證券承銷業務資格的證券公司承銷，按照《證券法》
有關規定簽訂承銷協議，確定採取代銷或包銷方式。 申請公開
發行股票公司的高級管理人員、核心員工可以參與戰略配售。 公
司在全國股轉系統公開發行股票、證券公司承銷在全國股轉系統
公開發行的股票以及投資者認購在全國股轉系統公開發行的股
票，適用本辦法。」
三十八、增加一條，作為第六十五條：「公司、承銷機構及相
關人員不得存在以下行為：（一）泄露詢價或定價信息；（二）以
任何方式操縱發行定價；（三）誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當
手段誘導、誤導投資者；（四）向投資者提供除公開發行意向書等
公開信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中國證監
會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；（六）以代持、信託
持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（七）直接或通過其利益相關方向參與申購的投資者提供財務資
助或者補償；（八）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配
售；（九）與投資者互相串通，協商報價和配售；（十）收取投資
者回扣或其他相關利益；（十一）中國證監會規定的其他情形。」
— 11 —
三十九、增加一條，作為第六十六條：「公司公開發行股票，
可以與主承銷商自主協商直接定價，也可以通過合格投資者網上
競價，或者網下詢價等方式確定股票發行價格和發行對象。公司
和主承銷商應當在公開發行說明書和發行公告中披露本次發行股
票採用的定價方式。 發行價格可以參考公司股票的市場價格（如
有）、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。如果發行價格明顯偏
離股票市場價格，公司應當對定價依據及定價方式、定價的合理
性作出充分說明並披露，主承銷商應當對本次發行價格的合理性、
相關定價依據和定價方法的合理性，是否損害現有股東利益等發
表意見。」
四十、增加一條，作為第六十七條：「公司通過網下詢價方式
確定股票發行價格和發行對象的，詢價對象應當是經中國證券業
協會注冊的網下投資者。 公司和主承銷商可以根據全國股轉系
統和中國證券業協會相關自律規則的規定，設置網下投資者的具
體條件，並在發行公告中預先披露。」
四十一、增加一條，作為第六十八條：「全國股轉系統應當根
據本辦法制定全國股轉系統股票發行承銷業務規則，並報中國證
監會批准。」
四十二、增加一條，作為第六十九條：「股票公開發行的申請
經中國證監會核准後，公司與主承銷商應當及時向全國股轉系統
報送發行與承銷方案，並向中國證監會備案。」
四十三、第五十條修改為第七十一條，修改為「中國證監會
— 12 —
依法履行對公司股票轉讓、股票發行、信息披露的監管職責，有
權對公司、證券公司、證券服務機構等採取《證券法》規定的有
關措施。」
四十四、第五十一條修改為第七十二條，第一款修改為「全國
股轉系統應當發揮自律管理作用，對股票公開轉讓的公眾公司及
相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、准確
地披露信息。發現股票公開轉讓的公眾公司及相關信息披露義務
人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向
中國證監會報告，並採取自律管理措施。」增加兩款，第二款為「全
國股轉系統對股票發行承銷過程實施自律管理。發現異常情形或
者涉嫌違法違規的，中國證監會可以要求全國股轉系統對相關事
項進行調查處理，或者直接責令公司、證券公司暫停或中止發行。」
第三款為「全國股轉系統可以依據相關規則對股票公開轉讓的公
眾公司進行檢查。」
四十五、第五十二條修改為第七十三條，第一款修改為「中國
證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票
發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查
和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會
相關規定的行為，應當向中國證監會報告，並採取自律管理措施。」
增加一款作為第二款：「中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、
定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，並加強
相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時採取自律管理
— 13 —
措施。」
四十六、第五十四條修改為第七十五條，第一款修改為：「證
券公司在從事股票轉讓、股票發行等業務活動中，應當按照中國
證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，
認真編制相關文件，並持續督導所推薦公司及時履行信息披露義
務、完善公司治理。」 增加一款作為第二款：「證券公司承銷公
眾公司股票，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券登記結
算公司和中國證券業協會有關風險控制和內部控制等相關規定，
制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程
管理，落實承銷責任。為股票發行出具相關文件的證券服務機構
和人員，應當按照行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法
定職責，對其所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。」
四十七、第五十五條修改為第七十六條，修改為：「證券服務
機構為公司的股票轉讓、股票發行等活動出具審計報告、資產評
估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循
勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范
運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、准確性、
完整性進行充分的核查和驗證，並保證其出具的文件不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。」
四十八、第五十六條修改為第七十七條，修改為：「中國證監
會依法對公司及其他信息披露義務人、證券公司、證券服務機構
進行監督檢查或者調查，被檢查或者調查對象有義務提供相關文
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件資料。對於發現問題的單位和個人，中國證監會可以採取責令
改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，並記
入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機
關。」
四十九、第五十七條修改為第七十八條，第一款修改為：「公
司在其公告的股票掛牌公開轉讓、股票發行文件中隱瞞重要事實
或者編造重要虛假內容的，除依照《證券法》有關規定進行處罰
外，中國證監會可以採取終止審核並自確認之日起在 36 個月內不
受理公司的股票轉讓和股票發行申請的監管措施。」增加一款作為
第二款：「公司擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，
或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視
情節輕重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、終止審核並
自確認之日起在 12 個月內不受理公司的股票轉讓和股票發行申請
的監管措施。」
五十、第五十八條修改為第八十條，修改為：「公司未依照本
辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條、第五十八條規定，
擅自轉讓或者發行股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。」
五十一、增加一條，作為第八十一條：「公眾公司違反本辦法
第十三條、第十四條規定的，中國證監會可以責令改正，對相關
責任主體給予警告，單處或者並處 3 萬元以下的罰款。」
五十二、第六十條修改為第八十二條，修改為：「公司及其他
信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假
— 15 —
記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關規定進
行處罰。」
五十三、第六十三條修改為第八十四條，修改為「公眾公司
內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價
格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買
賣該股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。」
五十四、增加一條，作為第八十五條：「股票公開轉讓的公眾
公司及其股東、實際控制人未按本辦法規定配合證券公司、證券
服務機構盡職調查、持續督導等工作的，中國證監會可以採取責
令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案。」
五十五、增加一條，作為第八十六條：「證券公司及其工作人
員未按本辦法規定履行持續督導責任，情節嚴重的，中國證監會
可以採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。」
五十六、增加一條，作為第八十八條：「證券公司、證券服務
機構擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生
重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視情節輕
重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、12 個月內不接受相
關單位及其負責人員出具的與公眾公司股票轉讓、股票發行有關
的文件等監管措施。」
五十七、增加一條，作為第八十九條：「證券公司及其直接負
責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第

⑸ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 4 號——定向發行申請文件（2020 年修訂）