❶ 股票問題
工大高新 股票代碼：600701 公告編號：臨2005---016哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司出售股權的關聯交易公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
●以協議方式出售公司擁有的北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權,交易金額為人民幣9,353,154.13元
●本次交易構成了公司的關聯交易
●本次交易能夠使公司集中精力做強主業,改善資產結構,提高企業核心競爭能力。
一、關聯交易概述
本公司與北京成祥科技投資發展有限公司簽署了《股權轉讓協議書》,以截止2005年7月31日公司擁有的北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權對等權益凈資產帳面價值定價。
因哈爾濱工大集團股份有限公司為北京成祥科技投資發展有限公司的第一大股東,而哈爾濱工大集團股份有限公司與本公司為同一董事長,所以此項交易構成了公司的關聯交易。
2005年8月 日召開的公司四屆二次董事會審議通過了本次交易,公司關聯董事張大成先生依法履行了迴避表決的義務。獨立董事巴德年先生、李成棟先生和李俊玲女士發表了獨立意見。
二、關聯方介紹
北京成祥科技投資發展有限公司,法定代表人孟曉靜,注冊資本人民幣5000萬元,屬有限責任公司,經營范圍：高科技生物、醫葯項目投資；投資資詢；企業管理咨詢；信息咨詢；技術開發、技術轉讓、技術培訓；計算機軟體開發；電子商務。
截止2005年6月3日,北京成祥科技投資發展有限公司資產總額9456萬元(未經審計),負債總額3302萬元(未經審計),凈資產6154萬元(未經審計)；實現銷售收入2560萬元,凈利潤203萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的標的為公司擁有的北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權,為公司投資的經營性資產。
北京協和瑞草天然葯物有限公司(以下簡稱協和瑞草)是在北京工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。該公司注冊資本為人民幣2551萬元。企業法人營業執照注冊號為：1101082420046。法定代表人：張大成。
該公司經營范圍：開發、製造、銷售口服液、糖漿合劑、沖劑、浸膏片劑、膠囊、蜜丸。法律、法規禁止的,不得經營,應經審批的,未經審批前不得經營；法律、法規未規定審批的,企業自主選擇經營項目,開展經營活動。
該公司住所：北京市、海淀區西北旺馬蓮窪。
截止2005年7月31日,帳面總資產31,983,411.60萬元(未經審計),負債總額13,643,893.69萬元(未經審計),凈資產18,339,517.91萬元(未經審計)；截止2005年7月31日累計虧損總額為-10,213,244.92萬元(未經審計)。
四、股權轉讓協議的主要內容和定價情況
1、轉讓標的物
公司擁有的北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權。
2、定價原則及轉讓價格
以截止2005年7月31日北京協和瑞草天然葯物有限公司凈資產值作為作價依據,轉讓價格為公司擁有的北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權的對等權益值9,353,154.13元。
3、付款方式
協議生效後十日內北京成祥科技投資發展有限公司以現金一次性支付給本公司指定賬戶。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
鑒於北京協和瑞草天然葯物有限公司是在國有企業基礎上成立的,其成立以來,受到原有管理體制約,加之管理層磨合情況不佳,近年連續虧損(有關情況已經在公司近年的財務報告中得到充分披露),已經成為公司的沉重負擔,此次交易有利於公司甩掉資產上的包袱,集中精力做強大豆玉米深加工及食品產業,進一步優化了公司的產業結構,增強公司核心競爭能力和持續發展能力,有利於維護公司股東的利益。
六、獨立董事意見
公司向北京成祥科技投資發展股份有限公司協議出售公司擁有北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權,有利於改善公司財務狀況,改善資產結構,保障上市公司股東利益不受損失,符合公司持續性發展的要求。協議約定按照截止2005年7月31日公司擁有河北北京協和瑞草天然葯物有限公司51%的股權對應的帳面凈資產值定價,公平合理。該項交易屬關聯交易,未造成公司資產的流失,也未有損害公司利益和股東權益的行為發生。為此,本人同意該議案,公司履行該議案的程序合理。
七、備查文件
1、本公司董事會決議
2、《股權轉讓協議》
3、獨立董事意見
哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司董事會
2005年8月16日