❶ 上市公司收購為什麼要放棄控股權益
德恆探索
上市公司控制權交易中的表決權委託與放棄
2021-08-03
【摘要】
表決權委託與放棄是分步實施上市公司控制權交易中的一個重要環節，通過表決權委託與放棄，能幫助收購方提前實現對上市公司的控制，有效鎖定交易。然而，對於表決權委託與放棄如何適用，監管並沒有多少明確的規范性依據。筆者結合某上市公司控制權交易方案設計的經驗，對表決權委託與放棄方案設計中應該關注的問題，梳理了相關案例，分析了相應法理，並提出相應的見解和操作建議。
近幾年上市公司控制權交易非常活躍，2019年共有144家上市公司公告了控制權交易，2020年高達233家，增長61.81%，2021年上半年雖有所下降，但仍有84家。與控制權交易相伴相生的是表決權委託與放棄，2014-2021年上半年，上市公司涉及表決權放棄事項的公告有40條，涉及表決權委託事項的公告有431條。這些公告絕大部分發生在2019年至2021年上半年。
一、表決權的法律界定
《民法典》第二百四十條對財產所有權的定義為：所有權人對自己的不動產或者動產,依法享有佔有、使用、收益和處分的權利；《民法典》第一百二十五條規定，民事主體依法享有股權和其他投資性權利，從立法上明確對股權的保護。《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，這是法律層面對股權權利范圍的界定，此處的參與重大決策和選擇管理者的權利實踐中的體現即為表決權。
《民法典》明確所有權包括佔有、使用、收益、處分四種權能，這四種權能可以類推到股權上適用。股權是一種權利，不具有實物的佔有屬性，所有權的佔有權能在股權上體現為權利登記，即依法享有要求在市場監督管理局或中國證券登記結算公司（以下簡稱「中證登」）對其股權進行登記的權利。收益主要為享受股權分紅、增值、剩餘財產索取的財產性權利。處分權主要是對股權進行質押、出售的權利。使用權能在股權中體現為，股東行使其作為股東身份的權利，是股東依據《公司法》、《證券法》和公司章程的規定參與公司治理的權利，主要包括參與重大決策和選擇管理者的表決權、對公司事務的知情權、對造成損害公司利益行為的質詢權等。
從目前上市公告來看，委託或放棄的表決權范圍一般包括出席股東大會的權利、股東大會中的表決權、提案權以及除收益權、處分權之外的權利，甚至包括知情權，該表決權的范圍顯然超出一般意義上對表決權的理解和界定，基本涵蓋除收益、處分之外的全部權利，甚至還包括對處分權的限制。
關於表決權委託與放棄的具體適用，《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理准則》等在內的已生效監管文件沒有具體規定，實踐中參照的主要是2018年4月13日上海證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》（下稱「《上交所信披指引》」）和深圳證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》(下稱「《深交所信披指引》」)。但該兩份徵求意見稿自2018年4月徵求意見以來3年多，並沒有正式發文。
二、產生原因
上市公司控制權交易中，收購方的目的是取得控制權，主要體現在公司股東大會和董事會中對公司重大事項決策的控制。一般來說，表決權與股權是相匹配的，股權比例越高，表決權就越高[1]。表決權委託與放棄是上市控制權交易中的權宜之計，是買賣雙方利益博弈的結果。主要形成有以下原因：
（一）因董監高限售導致控制權交易需要分步實施
根據《公司法》的相關規定，董監高每年轉讓股份不超過其持有股份的25%，離任後持有本公司的股票在半年內不得轉讓[2]。上市公司實際控制人一般為董事長，如果自然人直接持股，受到董監高限售的限制。每年25%股權的轉讓顯然不能立即實現收購方在股權層面的控股地位。為實現收購方提前對上市公司的控制，需要表決權的委託進行調節。上市公司思美傳媒（002712）的控制權交易流程中這個操作體現得淋漓盡致。
2019年8月26日，思美傳媒發布公告，實際控制人兼董事長朱明虯擬將其持有的思美傳媒38.48%的股權中的9.62%轉讓給四川旅投,將19.60%股權對應的表決權委託給四川旅投，並放棄其剩餘9.27%股權對應的表決權。加上首創投資一並向四川旅投轉讓0.77%的股權，本次轉讓完成後，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股權和29.99%的表決權，成為思美傳媒的控股股東。朱明虯擁有公司28.86%的股權，但表決權為0。
2019年11月6日，朱明虯辭去董事長職務，保留董事職務。
2020年1月6日，朱明虯將其對上市公司28.86%股權中的7.22%轉讓給四川旅投；本次轉讓後四川旅投持有上市公司17.61%的股權和29.99%的表決權。朱明虯持有上市公司21.65%的股權，但表決權仍為0。
2020年3月23日朱明虯辭去董事職務，不再擔任公司的董監高。
2020年10月8日，在董監高離任半年以後，朱明虯將其持有的12.38%的股權轉讓給四川旅投。本次轉讓完成後，四川旅投持有上市公司的股權比例達29.99%，朱明虯的股權比例為9.27%，擁有公司的表決權繼續為0。
從思美傳媒的案例看，實際控制人朱明虯因高管限售每年不超過25%的規定，從2019年開始跨兩個自然年度分步實施股權轉讓，每次轉讓股權均不超過其持有上市公司股權的25%，兩步實施後合計轉讓股權比例達16.48%。在此大局已定的情況下，朱明虯第二步轉讓完成後辭去董事職務，辭職半年後的2020年10月8日，將12.38%的股權進行第三次轉讓，順利實現四川旅投作為上市公司控股股東。
（二）根據交易需要分步實施而提前鎖定控制權
有些上市公司的控制權交易並沒有董監高限售的限制，但可能雙方為更好地磨合和實現對上市公司經營管理的順利過渡，主觀意願設定的分步實施。收購方為防止交易過程中產生變數，會同時實施表決權委託。
2018年5月4日，宜安科技（300328）發布公告，控股股東宜安實業擬將其持有的9.78%股權轉讓給株洲國投，同時將7.33%股權對應的表決權委託給株洲國投。股份轉讓前宜安實業持有宜安科技39.11%的股權，株洲國投已擁有上市公司10.86%股權；本次交易完成後，宜安實業持有宜安科技29.33%的股權，表決權比例為22%。株洲國投持有20.64%的股權和27.97%的表決權，為上市公司的控股股東。
2018年11月27日，就股權轉讓完成在中證登的過戶登記。
2019年9月2日，宜安實業將其持有的上市公司7.33%的股權（即為表決權委託部分的股權）轉讓給株洲國投，同時解除此前的表決權委託。本步交易完成後，株洲國投持有宜安科技的股權和表決權比例達到27.97%，成為實際控制人，宜安實業的股權和表決權比例降至22%。
至此，雙方經過一年半左右的時間完成上市公司的控制權交易，收購方開始即通過表決權委託鎖定控制權，降低了交易過程中的不確定性。
（三）收購方以較小的代價取得控制權
控制權交易中，有些收購方想在盡量少支付股權對價的情況下，又能一舉兩得實現控股股東的地位。因此，需要通過表決權委託增強其控制權。
2019年9月16日，跨境通（002640）發布公告，楊建新先生及其一致行動人擬將其持有的6.55%股權轉讓給廣州開發區新興產業投資基金管理有限公司（以下簡稱「新興基金」），並15.47%股份的表決權委託給新興基金。交易完成後，新興基金花費6.55%的收購成本，持有跨境通22.22%的表決權，成為表決權最多的股東。楊建新先生及其一致行動人股權比例為15.47%，但表決權為0。新興基金收購價格為9.72元每股，跨境通當時股票的市價約8.4元。收購方雖支付相應的表決權委託溢價，該溢價遠小於委託部分股權的收購價格。
2020年8月18日，新興基金經過多輪二級市場增持後，持有跨境通的股權比例增至8.47%，取得24.14%的表決權，至今仍維持該股權比例。從單個主體持股比例看，新興基金僅為第三大股東，但其表決權比例為24.14%，出售方雖為第一大股東擁有13.69%的股權，但表決權為0。
三、具體適用主要關注事項
表決權委託與放棄是上市公司控制權交易中為達成雙方的目的而常用的交易策略，具體適用過程中有諸多需要關注的事項：
（一）是否所有的上市公司控制權交易中均需要表決權委託或放棄
表決權委託或放棄主要是在分步實現上市公司控制權交易的情況下的一種權益之計，一般情況下，如果根據交易本身的情況沒有必要分步實施，可能就不用採取表決權委託或放棄。如2020年5月19日京漢股份（000615）的控制權交易公告，出售方京漢控股將其持有上市公司的29.302%股份轉讓給奧園科星，一步完成了控制權交易，不涉及表決權的委託或放棄。
有些情況雖然能一步取得控制權，但出售方剩餘股權比例仍很高，對收購方的控制權形成威脅，為確保收購方控制權的實現，需要出售方配合採用表決權放棄。2021年6月25日，嘉凱城（000918）發布公告，公司控股股東廣州凱隆擬通過協議轉讓將其持有的嘉凱城29.90%的股權轉讓給華建控股並放棄27.85%股權對應的表決權。嘉凱城的案例中，控制權交易完成後，收購方超過出售方的股權比例僅2.05%，兩者股權比例相當，如果不採用表決權放棄，會對收購方的控制權造成極大威脅。
因此，是否需要表決權委託與放棄要根據交易的具體情況分析，如果不通過委託與放棄，收購方能實際控制上市公司，出售方的表決權比例不會對收購方的表決權形成威脅，就不需要表決權委託或者放棄。
（二）是否可以部分委託或放棄
表決權是股權的一種權能，股權具有可分割性，對應的表決權也具可分割性，這是表決權委託或放棄存在的基礎。作為一項可分割的權利，可以部分委託部分自持，可以部分放棄部分自持，從而實現幫助收購方調節控制權的目的。在股權比例一定的情況下，表決權的增強可以通過兩種方式實現：一種是表決權委託，即收購方通過受託行使出售方的表決權，獲得超出其股權比例的表決權，實現對上市公司的控制；另一種是出售方放棄自己的全部或部分表決權，使得收購方在不是最高股權比例的情況下，獲得相對最高比例的表決權，實現對上市公司的控制。具體交易中採用委託還是放棄，取決於收購方第一步取得股權的比例。如果收購方第一步沒有收到較多的股權，需要通過表決權委託增強其控制權，如果收購方第一步已經收購足以控制上市公司的股權，可以通過表決權放棄降低出售方的話語權。
❷ 宜安科技股票屬於有色金屬嗎
屬於。宜安科技股票屬於有色金屬，該股為有色金屬，醫療器械，折疊屏概念熱股，當日有色金屬概念上漲2.35%，醫療器械概念上漲2.06%，折疊屏概念上漲2.01%。
❸ 宜安科技上市股票代碼是多少
我幫您查了一下，宜安科技於2012-06-19在深叢運帶圳證券交易所上市的，上市股票代碼是300328，希望能幫到您滲蘆悄搭。
❹ 300328股票停牌到什麼時間
不好說，短則十幾二十天，長可能幾個月。安心等待便是。
(300328)
宜安科技：重大事項停牌進展
宜安科技正在籌劃重大事項,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票已於2015年1月23日開市起停牌。
由於上述重大事項仍在籌劃中,為維護廣大投資者利益,避免公司股票價格異常波動,根據相關規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票(股票簡稱：
宜安科技,股票代碼：300328)自2015年1月30日開市起繼續停牌。
❺ 宜安科技股價為什麼變成40.29了
你好，很高興幫助你
為你解答問題，疑問
祝你生活愉快，幸福
: 技術分析:技術上看,大盤指數主板周五站上4000點,創業板則是回抽2400點後再度逼近新高,技術上主板和創業板均處於屢創新高的局面,技術上不排除指數再創新高。但是大震盪的行情將會在所難免,4000點的爭奪將會隨時將會再度展開。
❻ 液態金屬概念股有哪些
液態金屬概念股有：
深市：安泰科技（000969）
中小板：東方鋯業（002167）、雲海金屬（002182）
創業板：宜安科技（300328）
其中液態金屬概念股活躍龍頭：宜安科技（300328）、安泰科技（000969）
1.宜安科技（300328）公司的液態金屬採用的是壓鑄技術，蘋果公司採用的同樣也是壓鑄技術，但公司的材料配方與蘋果公司不同，雙方有各自的材料方面專利。液態金屬的應用范圍十分廣泛，其中手機、可穿戴消費電子設備、筆記本等是目前液態金屬技術應用比較熱門的領域，公司將根據客戶的要求將液態金屬技術應用到不同的產品上。公司的液態金屬已有部分產品在小批量供貨，但客戶信息由於需要保密沒有公開。
2.安泰科技（000969）公司由鋼鐵研究總院改制而來，擁有雄厚技術實力，主要產品包括三大類：超硬及難容材料製品、金屬功能材料和精細金屬製品。其中，金屬功能材料板塊包括非晶材料和稀土永磁兩部分；公司是全球兩家能夠生產非晶帶材企業之一，安泰科技非晶製品公司的國家非晶微晶合金工程技術研究中心已啟動萬噸級非晶帶材及製品項目，2010年二期工程完成後已實現年產4萬噸鐵基非晶帶材規模。如下游需求仍有空間，將繼續擴建產能提至7-10萬噸/年。公司規劃在非晶行業處於鐵基帶材產能世界第二，納米晶帶材、非晶磁粉芯產能世界第一，最終實現銷售收入10億元.
3.雲海金屬（002182）公司主要產品為鎂合金、鋁合金、中間合金和金屬鍶，為全球規模最大鎂合金專業生產企業之一。公司是擁有一定科技含量的新材料企業，承擔了國家科技計劃項目鎂及鎂合金關鍵技術開發與應用，掌握液態金屬技術。
4.東方鋯業（002167）公司氧化鋯產品在耐火材料行業中有著廣泛的應用，目前能直接運用到耐火材料的產品有復合氧化鋯、二氧化鋯、電熔鋯等。液態金屬是一種新型鋯合金，鋯是液態金屬的重要原料。在鋯材料的運用中，特別是在耐火材料運用（特別是不定性耐火材料運用）中，為適應各種環境、條件，人們是在一定的時間、溫度等條件下通過對氧化鋯等材料進行有效配置後產出一種不定型耐火材料（常以液態形式存在），不定型耐火材料根據條件和需要，通過震動法、泵注法、壓注法、噴射法等方法在使用過程中定型或形成所需的圖案以達到定製、修補等作用。因此，氧化鋯做的不定型耐火材料應該也是「液態金屬」概念中成熟應用的一個重要組成部分。