A. 證券法對證券公開發行的界定
有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券；向累計超過二百人的特定對象發行證券；法律、行政法規規定的其他發行行差鍵為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
根據《中華人民共和國證券法》
第十條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之一的，為公開發行：
(一)向不特定對象發行證券；
(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；
(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
如果被認定為公開發行證券，但未經過批准，則構成違法發行證券，也可以構成非法吸收公眾存款或其他形式的非法集資行為。
《證券法》第10條規定的公開發行證券，必須「報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准」，核准機構可以是證監會，也可以是國務院其他證券管理機構或國務院授權的部門。
核准制不僅適用於我國公司的股票首次公開發行，也適用於公司發行股票或其他證券；不僅適用於我國境內企業在我國境內上市，也適用於我國境內企業在國外上市。
此外，《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》第3條規定：「首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。」發行人首次發行新股時，公司原有股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售，也稱「老股轉讓」。游慶伏
(1)下列情形為公開發行股票行為擴展閱讀：
根據《中華人民共和國證券法》
第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：
(一)具備健全且運行良好的組織機構；
(二)具有持續盈利能力神攜，財務狀況良好；
(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
B. 哪些情況構成證券的公開發行
《證券法》第十條
(1)向不特定對象發行證券。這是指向社會公眾發行證券，發行對象的不特定性，是公開發行的特徵之一。無論發行對象人數多少，只要是不特定的社會公眾，都屬於公開發行。
(2)向累計超過二百人的特定對象發行證券。「特定對象』，主要包括發行人的內部人員如股東、公司員工及其親屬、朋友等，以及與發行人有聯系的公司、機構和人員；另一類是機構投資者，如基金管理公司、保險公司等。向特定對象發行證券，一般涉及人數較少，發行對象與發行人有一定聯系，對發行人的情況比較了解。所以向特定對象發行證券是非公開發行的特徵之一。但是如果特定對象人數過多，就失去了非公開發行本身所具備的人數較少的特徵，實質上屬於變相的公開發行。因此，界定公開發行還應當考慮人數。為此，證券法對特定對象的人數規定為累計超過二百人即屬於公開發行。對人數規定為「累計」，目的是防止發行人通過多次向不超過二百人的特定對象發行證券，規避國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的核准和監管。根據本條規定，如果向特定對象發行證券，無論發行多少次，累計不得超過二百人，否則，即屬於公開發行，必須報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准。
(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。這是一種概括性規定，即除前兩項關於對公開發行的界定外，其他法律、行政法規規定的屬於公開發行的行為。
此外，證券法還對非公開發行證券作了規范，即向二百人以下的特定對象發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，否則即屬於公開發行，這是從發行手段上界定屬於公開發行的情形。
C. 我國上市公司公開發行新股的條件
提到打新股，大家第一時間都想到的是前陣子的東鵬特飲吧，一上市就接連漲了十多個漲停板，這中一簽算下來可有22萬，在打新界的成了「香餑餑'。打新股看著是非常賺錢的，你會打嗎？中簽率怎麼才可以提高呢？那麼接下來我就給大家講解一下關於打新股的事情。
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一、新股申購什麼意思？需要什麼條件？
1、什麼是新股申購？
在企業有上市的計劃時，一般會面向市場銷售眾多股票，其中有部分股票會在證券賬戶上開放，能夠通過申購的方式獲得，並且往往申購的價格要低於上市第一天的價格。
2、申購新股需要的條件：
打算來參加新股申購需要在T-2日（T日為網上申購日）前20個交易日內，每天平均持有股票，且市值最少在1萬元以上，才具備參與申購搖號的條件。倘若我想參與8月23日的打新，就是從8月19日起算，往前退20個交易日，即在7月22日起，自己的賬戶里股票市值要維持在1萬元以上，才有資格得到配號，所擁有的市值逐漸變高，能夠獲得配號的數量也就更多。只有當自己分到的配號恰好落在中簽區段內，才能保證中簽的那部分新股被申購。
3、如何提高打新股的中簽幾率？
根據長時間的規律來看，打新中簽和申購時間是不存在相關性的，假如要讓新股的中簽幾率提高，下面的方式可供大家學習：
（1）提高申購額度：倘若早期擁有的股票市值越高，對應的配號數量也越多，最後中簽的可能性也會隨之越高。
（2）盡量開通所有申購許可權：如果是資金量較大的朋友不妨均勻持倉，同時開通主板和科創板的申購許可權。這樣以後無論遇到什麼新股都可以申購，而且還能夠增加中簽的機會。
（3）堅持打新：關於每一次打新股的機會都是機不可失的，還是由於中新股的概率相對較小，所以還是很有必要去堅持搖號的，要知道肯定有機會輪到自己的。
二、新股中簽後要怎麼辦？
一般情況下，新股中簽了以後就有相應的簡訊通知了，在登錄交易軟體時，還會收到彈窗提醒。
在新股中簽的那一天，我們需要在16：00以前確保賬戶里留有足夠的新股繳款的資金，無論是從銀行轉入，還是當天賣出股票的收入都可以。待到第二天，如果自己賬戶里有新股余額轉入，就能說明本次打新成功。
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三、新股上市會怎麼樣？
這期間如果沒什麼意外發生的話，新股進行上市的時間是從申購日算起8~14個自然日內。
就拿科創板和創業板來說，不會在上市首5日設置漲跌幅限制的，到了第6個交易日開始就需要進行限制，日漲跌幅限制為20%。而主板新股上市首日的漲跌幅限制不得高於發行價的144%且不得低於發行價格的64%。代表著要是發行價是10塊錢/股，則當日最高價位不會超過14.4元/股，最低也得在5.6元/股以上，據我多年的跟蹤視察，主板新股上市第一天通常漲停，後期連板數量在5個之上。
對於什麼時間賣新股，那得要看個股的實際情況及市場行情綜合分析。假如新股上市的那天出現破發並且持續下跌，在上市當天就賣掉能有效的減少損失。
緣於科創板和創業板新股漲跌沒有被局限，所以為了防止股價回落，小夥伴若是中簽了，可以在上市的第1天直接賣出。還有，若是持續連板的股票，當開板發生時，建議各位朋友轉賣出去，這是最安全的做法。
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D. 注會備考：證券法重點章節要點提示
「考點提示1」熟悉公開發行
有下列情形之一的，為公開發行：（1）向不特定對象發行證券；（2）向累計超過200人的特定對象發行證券；（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。
「考點提示2」掌握首次公開發行股票並上市的條件
在下列條件中，是否屬於「重大」和「嚴重」之類的情形，根據考題中是否出現這樣的詞來判斷。
（1）發行人應當是依法設立且合法存續一定期限的股份有限公司。
該股份有限公司應自成立後，持續經營時間在3年以上；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，並達3年以上。
（2）發行人已合法並真實取得注冊資本項下載明的資產。
（3）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
（4）發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
（5）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
（6）發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。
①發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企桐純亮業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
②發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
（ 7）發行人具備健全且運行良好的組織機構
①發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，而且不得有：被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
②發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
③發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控褲備制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
（8）發行人具有持續盈利能力。考題中根據是否出現「影響持續盈利能力」字樣來判斷。
（9）發行人的財務狀況良好。
①財務管理規范。
②財務指標良好。第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。第二，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。第三，發行前股本總額不少於人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於20%；第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。
③依法納稅。
④發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
⑤財務資料真實完整。
（10）發行人募集資金用途符合規定。
（11）發行人不存在法定的違法行為。有6種情形構成首次發行股票並上市的法定障礙。
「考點提示3」熟悉首次公開發行股票的程序
（1）股票發行的具體方案等由股東大會批准。
（2）中國證監會收到申請文件後，應在5個局寬工作日內作出是否受理的決定。
（3）股票發行申請經核准後，發行人應自中國證監會核准發行之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核准文件失效，須重新核准。
「考點提示4」熟悉承銷
（1）向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
（2）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
（3）股票發行採用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。
「考點提示5」掌握上市公司增發股票的一般條件
（1）組織機構健全，運行良好。
現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反公司法的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
（2）盈利能力應具有可持續性。
上市公司最近3個會計年度連續盈利。最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
（3）財務狀況良好。
最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的20%.
（4）財務會計文件無虛假記載。
（5）募集資金的數額和使用符合規定。
除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（6）上市公司不存在6種違法行為。
「考點提示6」掌握配股的條件
配股除了應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：（1）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應當在股東大會召開前公開認配股份的數量；（3）採用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
「考點提示7」掌握增發的條件
增發除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%.扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；（3）發行價格應不低於公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前個交易日的均價。
「考點提示8」熟悉非公開發行股票的條件
（1）發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；（2）本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；（3）募集資金使用符合有關規定；（4）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監的其他規定。
上市公司有7種違法情形之一的，不得非公開發行股票。
「考點提示9」熟悉增發股票的程序
（1）先由董事會作出決議，提請股東大會批准。股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
（2）由保薦人保薦並申報，證監會依照有關程序審核。
（3）發行股票。上市公司發行股票，應當由證券公司承銷。
「考點提示10」掌握上市公司發行可轉換公司債券
（1）上市公司發行可轉換債券，除應當符合增發股票的一般條件之外，還應當符合以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%.扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；②本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
（2）上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：①公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣15億元；②最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；③最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%（扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）除外；④本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
（3）可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。
（4）公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。
（5）可轉換公司債券自發行結束之日起6個月後方可轉換為公司股票。轉股價格應不低於募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
「考點提示11」熟悉證券投資基金的發行
（1）設立證券投資基金的條件有7條。
（2）國務院證券監督管理機構應當自受理基金募集申請之日起6個月內作出核准或者不予核準的決定，並通知申請人。基金管理人應當在基金份額發售的3日前公布招募說明書、基金合同及其他有關文件。基金管理人應當自收到核准文件之日起6個月內進行基金募集。
（3）超過6個月開始募集，原核準的事項未發生實質性變化的，應當報國務院證券監督管理機構備案；發生實質性變化的，應當向國務院證券監督管理機構重新提交申請。
「考點提示12」掌握證券的交易的限制
（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
（2）公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（3）證券機構的從業人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
（4）為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿後6個月內，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票；在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月內不得轉讓。
（5）上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。
「考點提示13」熟悉證券的上市交易條件、暫停交易條件和終止交易條件
「考點提示14」掌握屬於重大事件的12種情形
「考點提示15」熟悉禁止的交易行為
禁止的交易行為包括內幕交易行為、操縱證券市場行為、製造虛假信息行為和欺詐客戶行為。
「考點提示16」熟悉一致行動人
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有12種情形之一的為一致行動人。一致行動人應當合並計算其所持有的股份。
「考點提示17」熟悉上市公司收購的權益披露
「考點提示18」掌握要約收購
（1）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
（2）以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%.
（3）收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。
（4）收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
「考點提示19」掌握協議收購
（1）協議收購的雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
（2）採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
「考點提示20」熟悉豁免申請
（1）當出現規定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。
（2）熟悉可申請的豁免事項。
「考點提示21」熟悉財務顧問
（1）收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
（2）熟悉財務顧問的職責。
「考點提示22」掌握上市公司收購後事項的處理
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月內不得轉讓。
「考點提示23」熟悉證券交易所
（1）證券交易所設理事會，並設總經理一人，總經理由國務院證券監督管理機構任免。
（2）熟悉不得擔任證券交易所的負責人的情形，除《公司法》中擔任公司高級管理人員的限制條件外，還有《證券法》的限制規定。
「考點提示24」熟悉證券公司
（1）熟悉設立證券公司應當具備的條件。
（2）證券公司不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員的情形與前面不得擔任證券交易所的負責人的規定一致。
「考點提示25」熟悉法律責任
主要關注對發行人和保薦人違法行為的處罰。
E. 公司公開發行新股應當符合哪些條件
根據《證券法》和《公司法》的規定，公司發行新股必須具備下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。公司以當年利潤分派新股不受前述第二項限制。公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
F. 依證券法第九條規定公募發行包括的情形有
（一）向不特定對象發行證券；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
政府、金融機構、工商企業等在發行證券時，可以選擇不同的投資者作為發行對象，由此，可以將證券發行分為公募和私募兩種形式。
公募又稱公開發行，是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券，通過公開營銷等方式向沒有特定限制的對象募集資金的業務模式。為適應更廣大投資者的需求，公募沒有合同份數和起點金額的限制。因為涉及眾多中小投資人的利益，監管當局對公募資金的使用方向、信息披露內容、風險防範要求都非常高。而私募是面向少量的、特定的投資者募集資金的方式。參加人一般應具有一定的經濟實力、風險識別和風險承擔能力。
在公募發行情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認購。為了保障廣大投資者的利益，各國對公募發行都有嚴格的要求，如發行人要有較高的信用，並符合證券主管部門規定的各項發行條件，經批准後方可發行。
公募的載體包括股票、債券、基金等多種形式。
採用公募方式發行證券的有利之處在於：
①公募以眾多的投資者為發行對象，籌集資金潛力大，適合於證券發行數量較多、籌資額較大的發行人；
②公募發行投資者范圍大，可避免囤積證券或被少數人操縱；
③只有公開發行的證券方可申請在交易所上市，因此這種發行方式可增強證券的流動性，有利於提高發行人的社會信譽。
然而，公募方式也存在某些缺點，如發行過程比較復雜，登記核准所需時間較長，發行費用也較高。
法律依據
《中華人民共和國證券法》
第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。
有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
G. 什麼叫公開發行股票
公開發行是指沒有特定的發行對象，面向廣大投資者分開推銷的發行方式。發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。在公募發行情況下。所有合法的社會投資者都可以參加認購。公開發行的股票不一定要求上市。但是上市必須要求公開發行股票。
公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。
發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：
（一）公司章程；
（二）發起人協議；
（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；
（四）招股說明書；
（五）代收股款銀行的名稱及地址；
（六）承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批准文件。