㈠ 非公開發行股票是什麼意思
非公開發行股票是股份有碧悔粗限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開前培發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小。
上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。保薦人、上市悔鎮公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
㈡ 非公開發行股票哪些議案對中小投資者單獨計票
中小投資者單獨計票之大集合
2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。
所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項
現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：
依據
重大事項范圍
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號
6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；
10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：
（四）獨立董事的意見；
11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所
控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號
第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。
《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號
超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號
第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。
《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號
第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》
第一號上市公司收購、出售資產公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；
第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。
第四號上市公司委託理財公告
獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。
第六號上市公司為他人提供擔保公告
獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）
第十號上市公司關聯交易公告
獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。
上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。
第十一號上市公司日常關聯交易公告
獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見
第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
第八十五號上市公司回購股份預案公告
十、獨立董事意見
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；
（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應說明的事項。
第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更
公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。
《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號
第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）
第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號
第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號
第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。
《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。
《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號
獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。
《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號
G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。
《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號
第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。
《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號
上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號
上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號
上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號
第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號
第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號
第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。
第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。
中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號
獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。
《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號
第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。
《優先股試點管理辦法》證監會第97號令
第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。
《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號
獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。
㈢ 非公開發行股票的條件
法律分析：(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件; (2)發行對象不超過三十五名，發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
法律依據：《上市公司證券發行管理辦法(徵求意見稿)》
第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是頌叢指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
第三十七條 非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件;
(二)發行對象不超過十名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
第三十八條上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十;
(二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓;
(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定;
(四)本次發行將導致上市公司控制權野輪櫻發生變化的，還應當符合中國證監桐尺會的其他規定。
㈣ 什麼叫非公開增發股票
非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。
如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
(4)非公開發行股票免於要約擴展閱讀：
非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件。
(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定。
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除。
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除。
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責。
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
㈤ 借殼上市涉及的審批事項
借殼上市涉及的審批事項
借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。與首發上市相比，借殼上市的方案設計復雜，審批程序也較首發上市更加繁瑣，且在操作過程中會面臨首發上市並不涉及的風險。
一、借殼上市涉及的審批事項
借殼上市的方案繁復，因此涉及的審批程序也較繁雜，從借殼上市本身來說，涉及定向發行股票需經中國證監會發行審核委員會審核，涉及重大資產的出售和收購需經中國證監會上市公司並購重組審核委員會的審核。如果殼公司股權中有國有股權，還需要經相應的國資管理部門審批;如果收購方屬於外資，還需要經商務部審批等等，具體如下：
1、殼公司發生重大資產重組，需要經中國證監會審核
根據該份文件的規定，上市公司借殼上市涉及到重大資產重組，將由中國證監會在發行審核委員會上市公司並購重組審核委員會進行審核。上市公司並購重組審核委員會將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件：
（1）符合國家產業核缺政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;
（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件;
（3）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存灶褲在損害上市公司和股東合法權益的情形;
（4）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;
（5）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
（6）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;
（7）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
2、殼公司非公開發行股票，需要經中國證監會審核
殼公司向收購方發行股票，屬於中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》規定的上市公司採用非公開方式、向特定對象發行股票的行為，即屬於非公開發行股票的情形，應符合《上市公司證券發行管理辦法》第三章的要求，並經中國證監會發行審核委員會的審核，需要滿足的主要條件如下：
（1）發行對象符合股東大會決議規定的條件，且不超過十名;
（2）發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十;
（3）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓;
（4）募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定;
（5）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
此外，如果殼公司或其董事、監事、高管存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的一些違法違規、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的事項時，不得非公開發行股票。
3、涉及上市公司協議收購及豁免要約收購事項，需經中國證監會同意
借殼上市最終的結果是收購方取得上市公司的控股權，並將資產注入上市公司。根據中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式改辯辯進行，而要約收購會讓收購成本大大增加，甚至會導致收購的失敗。因此，在實施借殼上市過程中，收購方往往會同時向中國證監會申請豁免要約收購義務。《上市公司收購管理辦法》規定有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化;
（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益;
（3）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的'股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約;
（4）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
在借殼上市過程中，收購人一般會根據殼公司的具體情況選擇適用第（2）項或第（3）項情形作為豁免要約收購的申請理由。
4、如殼公司為國有控股的上市公司，需要履行國有資產處置和國有股權變更的審批程序
如殼公司為國有控股的上市公司，則殼公司的資產處置應根據國務院發布的《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定，履行相應程序，並經相關國有資產監督管理委員會的批准。
借殼上市方案實施後，殼公司將由國有控股的上市公司變更為由收購方控股的上市公司，涉及到國有股權的變更，應根據財政部發布的《財政部關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》的規定，經相關國有資產監督管理部門批准。
5、如收購方為外國投資者，需要履行外資收購上市公司的審批程序
如收購方為外國投資者，則需根據商務部、中國證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局聯合發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的規定，取得商務部的批准。
6、如涉及股權分置改革的，股權分置改革方案需取得交易所的同意
如殼公司涉及股權分置改革的，需根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及交易所的備忘錄等規定，取得交易所的同意，並履行相應的程序。
二、進行借殼上市面臨的風險
與首發上市相比，借殼上市涉及更多的利益主體，包括上市公司、上市公司的大股東、上市公司的社會公眾股東、上市公司的債權人和債務人、上市公司的職工、收購方、收購方擬注入資產的持有者、收購方的實際控制人等等。借殼上市一旦成功，對殼公司來說往往屬於重大利好，會促使殼公司股價上升，使殼公司的股票持有人價值增加，許多殼公司的投資者甚至可以藉此實現一夜暴富的神話。由於借殼上市涉及利益主體眾多，利益巨大，且殼公司本身就是公眾公司，因此會面臨一些首發上市並不涉及的風險。
1、內幕信息泄露和內幕交易的風險
由於進行重大資產重組對殼公司的資產質量會有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會造成市場上對殼公司股票價格的瘋狂的操作。而借殼上市過程中涉及多方主體（殼公司及其股東、收購方及其股東、各中介機構等等），因此在申請殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹防信息泄露造成股價異動。證券市場監管者近年來對內幕交易的查處日益嚴格，一旦殼公司的股票價格異動，將會引起監管者的注意和核查。如一旦核查發現殼公司存在信息披露不及時，或者相關方存在內幕交易的情形，將會阻礙借殼上市的進程，最終損害相關方的利益。如曾被列為國內券商借殼第一單的廣發證券借殼S延邊路，正是因為廣發證券總經理等人涉及內幕交易而導致借殼一事擱置長達二年多，至今S延邊路依然處於停牌中。
因此，借殼上市過程中內幕信息的泄露和內幕交易是首先需要特別注意和防範的風險。
2、未能獲得全部政府部門審批的風險
借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復，借殼上市的完成需要所有的審批事項都獲得通過才能進行，某項審批未獲得完全通過將影響整個審批事項的進程，甚至會導致借殼上市的失敗。因此，殼公司、收購方等相關方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進行及時、充分地溝通。
此外，因上市公司往往曾是一個地方的重點企業，即使上市公司業績下滑，甚至名存實亡，地方政府仍然對上市公司保持相當的重視程度。因此，即使擬購買的殼公司不屬於國有企業，收購方（特別是外地收購方）亦要注意與當地政府進行充分溝通，取得當地政府的支持。
3、殼公司債務重組失敗的風險
借殼上市能否獲得成功還有一個關鍵因素是購買方買到的殼應是個「凈殼」，凈殼就是殼公司在進行資產處置時能夠切實得把所有的資產、負債、業務剝離出殼公司，而不受殼公司原有資產、負債和業務的影響。如果殼公司未能剝離原有債權債務，或者僅剝離部分債權債務，那麼會面臨債務重組能否成功的風險。如果未能設置好債務的隔離措施，即使所有審批手續完成，收購方仍有可能陷入到殼公司復雜的債權債務關系中，而導致借殼的失敗。
為了防範借殼上市的風險發生，更為了保證實現借殼上市，收購方在借殼上市過程中應對殼公司債權債務進行詳盡調查，並將相應的債權債務轉讓給有資質和能力進行處理的接收方，以保障債務尤其是或有債務得以真正剝離。
;㈥ 非公開發行股票是什麼意思
什麼是非公開發行股票？
非公開發行股票是指股份有限公司採用，非公開的方式向特定對象發行股票的行為上市公司非公開發行新股，應該符合證券監管管理機構規定的條件，並報證券監管機構核准
非公開發行股票，不能在證券交易機構上買賣，只能在公司內部有限度的轉讓價格波動，小風險，小適合於公眾的心理現狀，如果不是這樣，而是一下子推出大量公開上市股票，那麼，股民在心理准備不足，認識不高的情形下，很容易出現反常行為
上市公司非公開發行新股應當符合批准證券監管管理機構規定的條件，並報證監監管機構核准，上市公司採用非公開方式向特定對象發行股票行為，提高公眾股票投資意思，人們金融意識，投資意識還不夠，對股票這種概念還本收益無疑風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談，實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到有利於擴大股票，股票市場知識宣傳和普及培養公眾投資，意識為股票市場發展奠定有
非公開發行股票的作用
一，提高公眾的股票投資意識，人們的金融意識，投資意識不高，對股票這種概念還本收益無一定風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與證券混為一談，實行非公開發行股票做法，投資者對股票的效果看得見，摸得著有利於擴大股票和股票市場的宣傳普及
二，充實企業自有資本金，企業有資本金過少，技術改造難以實現設備老化，工藝落後的現象實施不能改變，大大限制了企業自我發展，發展發展，發展發展發展發展發展技能，充實企業自由，職業自由又能節省財政資金，在大規模公開發行股票上，有一定難度的情況下，有計劃發展非公開股票，無疑是一個有利的選擇
三，增加施工的主人翁意識，內部職工參股幾乎適合於各種公司，而職工參股後期所獲利紅利與公司效益掛鉤，風險共擔，利益共享並通過股東代表參與公司管理，公司管理公司關心公司的生產和發展，與公司同呼吸，共命運，提高勞動者生產率，也使公司管理多了一種經濟手段，有助於提高公司的凝聚力，調動職工的積極性
㈦ 什麼叫做上市公司「非公開」發行新股
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。
說到打新股，很多人可能第一時間就會想到前陣子的東鵬特飲，一上市就連續來了十多個漲停板，這么計算的話中一簽就有22萬，在打新界非常炙手可熱。打新股一看是很賺錢，你知道如何打嗎？那中簽率又怎麼去提高呢？因此，今天我就認真的給小夥伴們來講一講關於打新股的事情。
在大家聽之前，大家先把這波福利領了來--機構精選的牛股榜單新鮮出爐，走過路過可別錯過：速領！今日機構牛股名單新鮮出爐！
一、新股申購什麼意思？需要什麼條件？
1、什麼是新股申購？
當企業希望上市時，往往會向市場出售一定數量的股票，其中部分股票會發售在證券賬戶上，能通過申購的方式買入，另外相比較上市第一天的價格，申購的價格往往要低得多，
2、申購新股需要的條件：
想要參加新股申購需要在T-2日（T日為網上申購日）前20個交易日內，每天平均擁有1萬元以上市值的股票，才能達到申購搖號的標准。比如說我想參加8月23日的打新，日期的開始從8月19日算，往前倒推20個交易日，也就是從7月22日開始算，自己的賬戶里股票市值要在1萬元以上，才有機會得到配號，所擁有的市值逐漸變高，能夠獲得配號的數量也會加大。只有當自己獲得中簽區段內的分配號，才能對中簽的那部分新股進行申購。
3、如何提高打新股的中簽幾率？
要是從時間久遠來看，打新中簽和申購時間是不存在任何關系的，如果想要提高新股的中簽幾率，下面的方式可供大家學習：
（1）提高申購額度：要是早期持有的股票市值越多，能夠得到的配號數量越多，那麼中簽的幾率就會越高。
（2）盡量開通所有申購許可權：假如是資金擁有量比較大的人，不如均勻持倉，乾脆一次就把主板和科創板的申購許可權都給開通。那麼這樣的話，不論是什麼情況下新股都可以進行申購，這樣可以增加中簽的機會。
（3）堅持打新：可別錯過每次打新股的機會呀，正因為中新股的概率小，所以更應該堅持搖號，大家要相信機會肯定是能輪到自己的。
二、新股中簽後要怎麼辦？
通常，如果新股中簽的情況下是會有相應的簡訊通知，也會在登錄交易軟體時收到彈窗提示。
在新股中簽本日，我們要保證16：00以前賬戶里有足夠繳納新股的資金，不管資金的來路如何，從銀行轉入還是當天賣出股票所得都行。等到第二天，要是發現自己賬戶有成功繳款的新股余額，那麼此次打新成功。
非常多的小夥伴想打新股然而老是錯失良機，總是錯失調倉時間。說明大家真的缺少一款發財必備神器--投資日歷，趕快點擊下方鏈接可以獲取相關內容：專屬滬深兩市的投資日歷，掌握最新一手資訊
三、新股上市會怎麼樣？
如果中間沒發生什麼意外的話，從申購日算起8~14個自然日內，新股就會上市。
就拿科創板和創業板來說，不會在上市首5日設置漲跌幅限制的，到了第6個交易日開始就需要進行限制，日漲跌幅限制為20%。而主板新股上市首日的漲跌幅限制不得高於發行價的144%且不得低於發行價格的64%。舉個簡單的例子，假如發行價是10塊錢/股，則當日最高價位不會大於14.4元/股，低於5.6元/股是不行的，根據我多年的跟蹤洞察，主板新股上市第一天一般都漲停，後期連板數量高於了5個，
關於什麼時候賣新股，那得由個股的實際情況及市場行情全面剖析。假如新股上市的那天出現破發並且持續下跌，在上市當天就賣掉能有效的減少損失。
由於科創板和創業板新股漲跌不受限制的原因，為了預防股價回落，假如小夥伴中簽了，在上市的第1天就可以直接選擇賣出。還有，若是持續連板的股票，在遇見開板的情況時，最好最安全的做法就是立即賣出，落袋平安。
炒股的固有屬性最後還是在公司業績上，許多人都不能辨別一個公司到底是不是好公司或者分析不到位，導致看不準而虧損，這里有個免費診股的平台，把股票代碼打進去，就能分析你買的股票質量如何：【免費】測一測你的股票到底好不好？
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㈧ 華發股份非公開發行股票對股價有什麼影響
今日，華發股份(600325.SH)股價下跌，截至收盤報9.88元，跌幅3.23%。
昨日，華發股份披露了《2022年度非公開發行A股股票預案》。本次非公開發行股票募集資金總額不超過600,000.00萬元，扣除發行費用後的募集資金凈額擬用於以下與「保交樓、保民生」相關的房地產項目：鄭州華發峰景花園項目、南京燕子磯G82項目、湛江華發新城市南(北)花園項目、紹興金融活力城項目、補充流動資金。
本次非公開發行股票的發行對象為包括華發集團在內的不超過三十五名符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
本次非公開發行股票數量合計不超過63,500萬股(含63,500萬股)，擬募集資金總額不超過600,000萬元，發行對象均以現金認購。其中，華發集團參與認購金額不超過人民幣300,000萬元，且認購數量不低於本次非公開發行實際發行數量的28.49%。
若本次發行完成後，華發集團直接及間接持有的公司股份數量占公司總股本(發行後)的比例未超過30%，則華發集團在本次發行結束日起18個月內不轉讓其認購的本次發行的股票；若本次發行完成後，華發集團直接及間接持有的公司股份數量占公司總股本(發行後)的比例超過30%，則華發集團將根據《上市公司收購管理辦法》的規定在本次發行結束日起36個月內不轉讓其認購的本次發行的股票，以滿足免於以要約方式收購的要求。其他發行對象所認購的股份自本次非公開發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)，且不低於發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股凈資產。華發集團不參與本次發行定價的市場競價過程，但接受市場競價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則華發集團以本次發行底價認購公司本次非公開發行的股票。
華發集團系公司控股股東，截至預案簽署日，直接及間接持有公司28.49%的股份。華發集團擬以現金參與認購本次非公開發行股份事項構成了關聯交易。
截至預案簽署日，華發集團直接及間接持有華發股份28.49%的股份，為公司的控股股東。珠海市人民政府國有資產監督管理委員會控股華發集團，為公司的實際控制人。假設本次非公開發行的數量為63,500萬股，華發集團參與認購金額不超過人民幣300,000萬元，且認購數量不低於本次非公開發行實際發行數量的28.49%，其他投資者認購其餘部分股權，經測算，本次非公開發行完成後，華發集團直接及間接持有公司的股份占公司股本總額的比例不低於28.49%，仍為公司第一大股東。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
華發股份表示，通過本次非公開發行股票，可以增加公司的所有者權益，降低資產負債率，改善財務結構，減少償債風險，為後續債務融資提供空間和保障，也為公司的健康、穩定發展奠定堅實的基礎。此外，通過本次非公開發行股票募集資金，可以增加公司貨幣資金流入，增強公司資金實力，拓展公司經營規模。
華發股份同日披露的《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》顯示，公司最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒於上述情況，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告，且無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。
華發股份於10月29日披露了2022年第三季度報告。今年前三季度，公司實現營業收入32,807,994,797.40元，同比增長14.44%(調整後，下同)；歸屬於上市公司股東的凈利潤2,111,450,521.68元，同比增長2.87%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2,154,313,913.79元，同比增長19.37%；經營活動產生的現金流量凈額21,597,797,811.97元，同比下降18.96%。
今年第三季度，公司實現營業收入7,803,105,835.42元，同比下降1.18%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤265,492,476.66元，同比下降27.42%；實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤252,988,653.37元，同比下降36.12%。