㈠ 華發股份非公開發行股票對股價有什麼影響
今日，華發股份(600325.SH)股價下跌，截至收盤報9.88元，跌幅3.23%。
昨日，華發股份披露了《2022年度非公開發行A股股票預案》。本次非公開發行股票募集資金總額不超過600,000.00萬元，扣除發行費用後的募集資金凈額擬用於以下與「保交樓、保民生」相關的房地產項目：鄭州華發峰景花園項目、南京燕子磯G82項目、湛江華發新城市南(北)花園項目、紹興金融活力城項目、補充流動資金。
本次非公開發行股票的發行對象為包括華發集團在內的不超過三十五名符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
本次非公開發行股票數量合計不超過63,500萬股(含63,500萬股)，擬募集資金總額不超過600,000萬元，發行對象均以現金認購。其中，華發集團參與認購金額不超過人民幣300,000萬元，且認購數量不低於本次非公開發行實際發行數量的28.49%。
若本次發行完成後，華發集團直接及間接持有的公司股份數量占公司總股本(發行後)的比例未超過30%，則華發集團在本次發行結束日起18個月內不轉讓其認購的本次發行的股票；若本次發行完成後，華發集團直接及間接持有的公司股份數量占公司總股本(發行後)的比例超過30%，則華發集團將根據《上市公司收購管理辦法》的規定在本次發行結束日起36個月內不轉讓其認購的本次發行的股票，以滿足免於以要約方式收購的要求。其他發行對象所認購的股份自本次非公開發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)，且不低於發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股凈資產。華發集團不參與本次發行定價的市場競價過程，但接受市場競價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則華發集團以本次發行底價認購公司本次非公開發行的股票。
華發集團系公司控股股東，截至預案簽署日，直接及間接持有公司28.49%的股份。華發集團擬以現金參與認購本次非公開發行股份事項構成了關聯交易。
截至預案簽署日，華發集團直接及間接持有華發股份28.49%的股份，為公司的控股股東。珠海市人民政府國有資產監督管理委員會控股華發集團，為公司的實際控制人。假設本次非公開發行的數量為63,500萬股，華發集團參與認購金額不超過人民幣300,000萬元，且認購數量不低於本次非公開發行實際發行數量的28.49%，其他投資者認購其餘部分股權，經測算，本次非公開發行完成後，華發集團直接及間接持有公司的股份占公司股本總額的比例不低於28.49%，仍為公司第一大股東。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
華發股份表示，通過本次非公開發行股票，可以增加公司的所有者權益，降低資產負債率，改善財務結構，減少償債風險，為後續債務融資提供空間和保障，也為公司的健康、穩定發展奠定堅實的基礎。此外，通過本次非公開發行股票募集資金，可以增加公司貨幣資金流入，增強公司資金實力，拓展公司經營規模。
華發股份同日披露的《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》顯示，公司最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒於上述情況，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告，且無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。
華發股份於10月29日披露了2022年第三季度報告。今年前三季度，公司實現營業收入32,807,994,797.40元，同比增長14.44%(調整後，下同)；歸屬於上市公司股東的凈利潤2,111,450,521.68元，同比增長2.87%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2,154,313,913.79元，同比增長19.37%；經營活動產生的現金流量凈額21,597,797,811.97元，同比下降18.96%。
今年第三季度，公司實現營業收入7,803,105,835.42元，同比下降1.18%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤265,492,476.66元，同比下降27.42%；實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤252,988,653.37元，同比下降36.12%。
㈡ 賈躍亭被罰款2.41億，此次罰款是因為什麼
4月12日，樂視網公告，收到北京證監局送達的《行政處罰決定書》，因公司2007年至2016年連續十年財務造假等，對樂視網合計罰款2.41億元，對賈躍亭合計罰款2.41億元。
這筆罰款怎麼執行？
對樂視網作出處罰的主體是中國證監會而非北京證監局（中國證監會在北京的派出機構）。從處罰決定書的表述來看，如「我會於XX日舉辦了聽證會」「根據XX規定，我會決定：」，這里的「我會」指的是中國證監會。而北京證監局只是代為送達行政處罰決定書。
㈢ 非公開發行新增股份是什麼意思啊 會對當前股票的價格造成影響嗎 我可以參加購買嗎
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。我們也成為定增，定向增發。一般我們認為是利好消息股價表現為上漲。主要以下利好：
1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。
在2006年證監會推出的《再融資管理辦法》（徵求意見稿）中，關於非公開發行，規定發行對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等。一般來說誰都可以認購，但是因為定增一般數額巨大，通常是內幕大股東自己認購，散戶需要認購需要大額資金，至少千萬乃至上億一次性認購。
㈣ 非公開發行股票具體流程
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程是怎樣的？
1、停牌申請(選)
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、(發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二) 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。)
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：(一)本次股票發行的方案；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。(使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 )。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：(一)董事會決議；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書；(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。)
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
(一)本次發行股票的種類和數量；(二)發行方式和發行對象； (三)定價方式或價格區間；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；(七)其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
(一)中國證監會的核准文件；(二)發行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
(第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書。)
(董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》)
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：(一)取得核准批文的具體日期；(二)核准發行的股份數量；(三)其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
(一)發行情況報告書；
(二)主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
(三)發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
(四)會計師事務所驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的書面申請；(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；(三)具體發行方案和時間安排；(四)發行情況報告暨上市公告書；(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；(九)保薦機構出具的上市保薦書；(十)保薦協議；(十一)保薦代表人聲明與承諾書；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股預期年化預期收益等指標，發行人對三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
(六)中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股預期年化預期收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
㈤ 非公開發行股票的標準是什麼
非公開發行股票誰是利好？誰是利空？
流通股股東是利好
非公開發行股票的風險相對要小，發行條件相對苛刻一點，對於公司而言，非公開發行股票是很好的方式，對於大眾來說如果定向增發的對象(通常是大股東)是維護全體股東的利益的，那就是利好，否則就是利空。
具體來說，對於流通股股東而言，非公開發行股票應該是利好。
定向增對上市公司有明顯優勢：有可能通過注入優質資產、整合上下企業等方式給上市公司帶來立竿見影的業績增長效果；也有可能引進戰略投資者，為公司的長期發展打下堅實的基礎。而且，由於「發行價格不低於定價基準前二十個交易公司股票均價的百分之九十」，定向增發基可以提高上市公司的每股凈資產。
同時定向增發降低了上市公司的每股盈利。
因此，定向增發對相關公司的中小投資者來說，是一把雙刃劍，好者可能漲停；不好者，可能跌停。
利好利空的標準是什麼？
判斷好與不好的判斷標準是增發實施後能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增發過程中是否侵害了中小股東利益。
如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發，就能受到投資者的歡迎，這勢必會帶來股價的上漲。反之，如果項景不明朗或項目時間過長，則會受到投資者質疑，股價有可能下跌。
如果大股東注入的是優質資產，其折股後的每股盈利能力明顯優於公司的現有資產，增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。反之，若通過定向增發，上市公司注入或置換進入了劣質資產，其成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的主要形式，則為重大利空。
如果在定向增發過程中，有股價操縱行為，則會形成短期「利好」或「利空」。比如相關公司很可能通過打壓股價的方式，以便大幅度降低增發對象的持股成本，達到以低價格向關聯股東定向發行股份的目的，由此構成利空。反之，如果擬定向增發公司的股價跌破增發底價，則可能出現大股東存在拉升股價的操縱，使定向增發成為短線利好。
因此判斷定向增發是否利好，要結合公司增發用途與未來市場的運行狀況加以分析。
投資什麼類型的公司保險呢？
一般而言，對中小投資者來說，投資具有以下定向增發特點的公司會比較保險：
一是增發對象為戰略投資者，定向增發有望使公司的估值水平提高，進而帶動二級市場股價上漲；
二是增發對象是集團公司，有望集團公司整體上市，消除關聯交易；
三是增發對象是大股東，其以現金認購，表明大股東對上市公司發展的信心；
四是募集資金投資項目較好且建設期較短的公司；
五是當前市價已經跌破增發價或是在增發價附近等，且由基金重倉持有。
㈥ 非公開發行股票的核查意見是什麼意思
非公開發行股票的核查意見是指：證監會按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，進行的審核後給出的意見，即非公開發行股票的核查意見。
證監會審核重點：
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、等相關法規規定以及證監會窗口指導意見，關於認購對象的審核重點如下：
1. 認購對象合規性問題
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第三十一條的規定，發行人律師須對非公開發行認購對象合規性發表明確法律意見，即須重點核查認購對象是否具備認購本次非公開發行股票的資格。
2. 認購資金來源問題
（1）證監會要求
證監會一般要求中介機構核查認購對象就認購非公開發行股票所需資金的來源，具體如下：
1）要求核查認購對象是否具備合法的資金實力認購非公開發行的股票，如要求核查自然人或自然人合夥人等的財產狀況，核查認購資金來源是否合法合規等。
2）核查發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在直接或間接對投資公司提供財務資助或者補償的情況。
（2）案例經驗
根據既往的案例，對認購對象的資金來源進行核查時，主要依據的是認購對象出具的承諾函，
3. 關聯關系
根據相關法律規定及證監會窗口指導意見[1]，證監會一般要求中介機構核查認購對象與發行人控股股東等相關方是否存在關聯關系，並同時要求出具相關承諾。
認購對象應要出具承諾：「我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。」
發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員應要出具承諾：「本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。」
4. 資產份額鎖定期問題
根據證監會網站於2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日發行監管部發出的再融資反饋意見》（以下「《反饋意見》」）中載明的證監會曾經向擬非公開發行股票的上市公司發出的反饋意見中，包含有限合夥企業的所有合夥人在36個月鎖定期內不能轉讓其相關資產份額或退出合夥的要求。
2015年10月28日中北京召開的保薦人代表人培訓中，證監會提出六點窗口指導意見。其中也提到了：「發行後在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥」。本次窗口指導意見是前述《反饋意見》的繼承與拓展。《反饋意見》中僅對合夥企業進行限制，而2015年10月28日發布的窗口指導則在合夥企業的基礎上，增加了對資管計劃、契約型基金的要求，即合夥企業、資管計劃、契約型基金的委託人或合夥人在鎖定期內，不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。我們通過對巨潮網上查詢的15個案例進行分析，證實存在該要求。
此外，關於承諾「不得轉讓產品份額或退出合夥」的主體，是否僅為委託人和合夥人，是否需要委託人及合夥人的出資人進行同樣的承諾，根據我們在查詢的15個案例表明：僅委託人和合夥人承諾「不得轉讓產品或退出合夥」即可，證監會在具體審核時，並沒有要求委託人及合夥人的出資作出同樣的承諾。具體案例情況見「附件一：相關案例情況簡表」。
另外，公司作為認購對象的情形，證監會對於其股東或實際控制人是否可以在鎖定期內對外轉讓股權未作出明確要求。根據我們在巨潮網上查詢的15個案例中，未發現認購對象為公司時，其股東或實際控制人承諾在鎖定期內不得轉讓股權的情形。
2發行對象為自然人之情形
根據25號規則的披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行股票的認購對象為自然人的，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份證復印件；
2. 近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；
3. 認購本次非公開發行股票的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
4. 自然人入股或控制的企業及相關關聯企業的信息，包括營業執照、合夥協議或公司章程。
（二）需作出的承諾或說明
1. 承諾：關於股份鎖定的承諾；
2. 說明：自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
3. 說明：自然人與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
4. 說明：自然人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
6. 說明：本次發行預案披露前24個月，自然人及其控制的企業是否與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 說明：本次發行完成後，自然人及其控制的企業與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
3發行對象為公司法人及合夥企業之情形
公司法人及合夥企業（以下簡稱「機構投資者」）根據上述披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行的認購對象為合夥企業、公司法人等機構投資者時，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）機構投資者需提供文件
營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公司章程/合夥協議。
最近年度審計報告。
自設立之日起至目前的工商登記及歷次變更登記信息一覽表（工商簡檔）。
機構投資者擬投發行人的原因及資金來源的書面說明；如以借款出資的，需提供其取得資金的借款協議。
機構投資者擬對發行人投資所需要履行的授權、批准程序及相關證明文件（包括但不限於董事會決議、股東會決議、總經理辦公會決議、投資管理/決策委員會決議、合夥人會議決議等）。
機構投資者的主營業務書面說明；內部組織機構圖、董事、監事、高級管理人員名單；董事、監事、高級管理人員選舉、任命文件；董事、監事、高級管理人員身份證復印件、近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位。
（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件
可顯示控股股東、實際控制人（層層追溯的至自然人、國資委、上市公司、外資企業、事業單位、社會團體、政府及政府部門）的股權結構，需標注持股比例。
對於股權結構披露的程度，目前沒有統一的尺度。根據既往的案例經驗，存在對股權結構穿透核查極詳盡的案例，例如證券簡稱為「深康佳A」、「雲投生態」、「東方網路」、「蘇交科」、「泰格醫葯」的非公開發行股票案例，該等案例核查股權結構時，層層追溯至自然人、國資委、社會團體、上市公司、政府及政府部門層面。
此外，也存在股權結構穿透核查極簡單的案例，例如證券簡稱為「北京文化」的非公開發行股票案例。北京文化披露富得生命人壽保險股份有限公司的股權結構時，僅披露了第一層股東，該層股東均為公司。同時北京文化在股權結構下做出說明：「生命人壽無控股股東和實際控制人」。此外，北京文化對信息嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的出資比例進行披露時，也只披露了第一層的合夥人，第一層的合夥人中包含四個有限合夥企業。需要說明的是，北京文化的本次非公開發行股票在2015年11月4日通過證監會審核。
與上述兩種情形相對應的，也有相對折衷地進行股權結構穿透核查的案例，例如證券簡稱為「雲維股份」、「中航機電」、「順榮三七」的非公開發行股票案例。該等公司披露認購對象的股權結構時，對於某些認購對象股權結構披露有困難的，採取在披露一層股東的基礎上，再進一步披露出控股股東或實際控制人的方式。其中，順榮三七最具有借鑒意義，該案例中既有隻披露一層股東的情形（第一層股東均為上市公司，無實際控制人），也有穿透核查到最終出資人的情形（對寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）股權結構的披露），也有披露一層並表示控股股東與實際控制人的情形（對廣州奧娛叄特文化有限公司股權結構的披露）。順榮三七在2015年11月28日通過了證監會的審核。
綜上所述，我們理解，再對認購對象的股權結構進行披露時，為謹慎考慮首先應披露至最終出資人（包括自然人、國資委、政府及政府部門、事業單位、社團法人、上市公司、外資企業等），並顯示出控股股東或實際控制人；若披露有困難的，披露標准以顯示出控股股東及實際控制人為宜；若無控股股東或實際控制人，則應做出說明。
自然人股東需提供如下資料：身份證復印件；近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；其認購機構投資者股份的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
非自然人股東如下資料：營業執照；主營業務書面說明；加蓋工商查詢章的工商登記基本信息表及歷次變更情況一覽表；經工商備案的現行有效的公司章程；最近一次驗資報告；其認購機構投資者股權/股份的資金來源的書面說明，如以自有資金出資的，請提供出資當時的資產負債表、現金流量表；如以借款出資的，請提供其取得資金的借款協議。
（三）機構投資者的非自然人股東/合夥人之股東/合夥人（逐層追溯）
逐層追溯機構投資者的非自然人股東，直至最終持股的自然人、國資委或集體經濟組織層面；
比照前述「（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件」提供資料之要求提供控股股東、實際控制人的相關資料。
（四）需作出的承諾或說明
承諾：關於股份鎖定的承諾。
說明：機構投資者擬取得的發行人股份、機構投資者的股東持有的機構投資者的股權/股份/出資份額（含逐層追溯的股東/合夥人）是否存在委託持股、信託持股或利益輸送的情形。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
說明：機構投資者及其董事、監事、高級管理人員最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
說明：本次發行預案披露前24個月機構投資者與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。
說明：本次發行完成後，機構投資者及其控股股東、實際控制人與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
4認購對象為資管計劃之情形
（一）一般性披露要求
當認購對象為資管計劃，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是資管計劃的管理公司，資管計劃則表示為其認購本次股票的資金來源。
對於管理公司的披露，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）資管計劃的特殊要求
1．證監會重點關注事項
根據我們近期類似項目的反饋情況，關於資管產品，中國證監會重點關注以下事項：
（1）作為認購對象的受託管理資金是否為資管產品，是否依法設立並辦理產品備案；
（2）以受託管理資金參與認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條[3]及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條[4]的規定；
（3）委託人是否存在分級收益等結構化安排，如無，需出具承諾；具體情況詳見下述「2. 三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制」。
（4）發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條[5]等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償；
資管合同、附條件生效的股份認購合同應當明確約定以下事項：A.委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；B.在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案在證監會備案前，資管產品資金募集到位；C.資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；D.在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。
2．三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制
根據我們了解的信息，以及在過往項目中的經驗，針對定向定價非公開發行項目，對於認購對象包含資管產品的，證監會近期提出了如下監管和信息披露要求：
（1）政策要求
證監會在2014年8月發布的窗口指導意見中要求定向定價的非公開發行項目中，認購對象不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣後及類似的分級安排，或其他持有人權利義務不對等的條款。該指導意見明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司的定向增發要求三年期的定增。定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾「最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品」。
證監會在2015年10月發布的窗口指導意見中進一步強調三年期定增中資管計劃不能分級（結構化）安排。
根據我們檢索的案例，即證券簡稱為：「泰格醫葯」、「雲投生態」、「遼寧成大」、「蘇交科」、「順榮三七」、「銅陵有色」、「雲維股份」、「中航機電」等上市公司的非公開發行股票案例中，該等案例的認購對象均涉及資管計劃，且資管計劃管理公司均出具承諾函，承諾資管計劃中不存在分級收益等結構化安排。
（2）操作要求
1）依據2014年8月證監會的窗口指導意見中規定的操作要求，認購人凡是包含產品的，發行人應以公告方式對資產計劃產品情況進行披露；對於認購人不包含產品的，則不需要公告。
公告具體內容參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關於資金來源的承諾和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系，本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之後，方可公告。
2）向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：
「本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。」
3）核查內容
訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函（承諾內容為：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購）。
查閱公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同。
資產管理人及委託人出具承諾函
承諾函的內容應當包括：a, 資產管理人與委託人之間不存在關聯關系；b. 委託人對資金來源進行說明，承諾未受到發行人的資助或補償；c. 資管計劃不存在任何分級收益等結構化安排；d. 限售期內不轉讓產品份額。
關於出具承諾函的主體，證監會在2014年8月窗口指導意見剛出台之始，要求各發行人參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，即要求資管計劃的最終持有人和受益人出具承諾。但隨著實踐中的案例不斷豐富，承諾主體的要求也在逐漸放鬆。相關案例包括證券簡稱為「泰格醫葯」、「順榮三七」、「銅陵有色」及「蘇交科」的非公開發行股票項目，該等案例的認購對象中均包括資管計劃，關於該等資管計劃中是否存在結構化安排的核查，均依賴資產管理人與委託人的承諾。
另外，證券簡稱為「雲維股份」的非公開發行股票案例，在認購合同的補充合同里約定認購對象資管計劃中不存在結構化安排。證券簡稱為「中航機電」的非公開發行股票案例中，在資管計劃的相關資管合同中約定不採取結構化安排。該等案例亦為我們提供了新的思路，即資管計劃對無結構化安排的承諾，可以體現於資產管理人及委託人的承諾函、股票認購合同及資管合同中。
4）核查結論
券商及律師需發表如下結論：「發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源於哪裡，委託人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源於發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。」
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依據及分析
（1）穿透核查要求的依據
2015年10月證監會發布的窗口指導意見對資管計劃的穿透核查的具體要求如下：
董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人（隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實），所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；不能分級（結構化）安排。
（2）該窗口指導的分析
1）對於穿透披露范圍的理解
雖然本次窗口指導意見針對的是資管計劃及理財產品等，並要求對其進行穿透披露至最終出資人，但根據我們目前了解到的案例，上市公司在對認購對象進行穿透核查時，不僅穿透核查了資管計劃，其對公司、合夥企業、契約型基金等其他認購對象也一並進行穿透核查，最終所有認購對象穿透核查出的最終投資者合計不超過200人。
因此，當認購對象中包括資管計劃或理財產品的，需要對所有認購對象進行穿透核查。認購對象數量上需要同時滿足：A. 認購對象不得超過10個；B. 認購對象的最終出資人合計不得超過200人。
2）對於最終出資人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至國資委、政府及政府部門、自然人層面，本次證監會窗口指導意見並沒有具體確定穿透披露的最終出資人的標准，根據目前掌握的案例，對於資管計劃、理財產品的穿透披露應至自然人、國資委、政府及政府部門、股份公司、有限公司。但在證監會的實際審查過程中，對穿透至股份公司、有限公司層級的核查也會予以放行。
另外，根據證監會向蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「順榮三七」）發出的《非公開發行股票申請文件反饋意見中》明文要求：「本次認購對象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司後，是否超過200人」。就順榮三七本次非公開發行股票項目，在其認購對象中有資管計劃的前提下，根據該反饋意見，我們理解：證監會對穿透核查的范圍拓展至所有認購對象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
關於上述「1）對於穿透披露的理解」、「2）對於最終出資人的理解」，相關案例如下：
2015年10月31日，雲南雲維股份有限公司發布《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告》，因該公司非公開發行認購對象中包括資產管理計劃（華泰雲帆1號定向資產管理計劃），故對認購對象進行穿透披露。最終披露的認購主體數量48名，未超過200名。穿透核查界限至自然人、國資委、政府及政府部門、股份有限公司及其實際控制人。
5認購對象為私募投資基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投資基金主要分為公司型私募基金、合夥企業型私募基金及契約型私募基金三種，其中公司型私募基金或合夥企業型私募基金分別以公司或合夥企業的形式設立，本身也屬於公司或合夥企業。因此在對公司型私募基金及合夥企業型進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
當認購對象為契約型基金時，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是契約型基金的管理人，契約型基金則表示為其認購本次股票的資金來源。根據《私募投資基金管理暫行辦法》第七條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第九條規定，契約型基金的管理人須為公司或合夥企業。因此在對契約型基金管理人進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）私募投資基金的特殊要求
1. 所有類型的私募投資基金均應在履行登記備案程序
證監會就非公開發行認購對象的要求向各家保薦機構提出的窗口指導意見中，要求核查擬參與非公開發行的認購對象中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求履行登記備案程序。
㈦ 什麼是非公開發行A股股票
根據股票發行對象的不同，可以將股票發行方式分為非公開發行(Private placement)與公開發行(Public offering)。非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
編輯本段特點
非公開發行股票的特點主要有：一、募集對象的特定性；二、發售方式的限制性。非公開發行股票的發行對象是特定的，即其發售的對象主要是擁有資金、技術、人才等方面優勢的機構投資者及其他專業投資者，他們具有較強的自我保護能力，能夠做出獨立判斷和投資決策。其次，非公開發行的發售方式是有限制的，即一般不能公開地向不特定的一般投資者進行勸募，從而限制了即使出現違規行為時其對公眾利益造成影響的程度和范圍。非公開發行股票一般是利好,尤其是如果有增發價格如果與二級市場聯動,將會推動股票股價。股價的影響因素有很多，如並購重組對股價的影響、股票價格與股票成交量的關系、稅收政策對股票市場的影響等。 非公開發行股票的優點是給予非公開發行一定的監管豁免，可以在不造成證券法的功能、目標受損的前提下，使發行人大大節省了籌資成本與時間，也使監管部門減少了審核負擔，從而可以把監管的精力更多地集中在公開發行股票的監管、查處違法活動及保護中小投資者上，這在經濟上無疑是有效率的。其次，對非公開發行給予審核豁免。由於可以獲得審核豁免，從而大大降低籌資成本，因而對於許多企業來說，非公開發行具有很大吸引力。例如，一些「創業企業」(START-UPENTERPRISES)盡管擁有某種新技術，但由於其高風險性，使得普通投資者往往不願對這樣的企業進行投資。這種企業的價值也往往被低估。如果它們通過公開發行股票進行融資，其成功的可能性將不高，復雜、耗時、費用高昂的審核、披露程序更是一道難以逾越的門檻。而非公開發行則可以為它們提供一條有效的直接融資捷徑。有資料證明，美國非公開發行豁免制度對美國高科技產業的發展起到了重要推動作用。(註：Jennings,Marsh, Coffee,Securities Regulation,Cases and Materials,7[Thd.pp.340—343.)再比如，當外國企業希望到其他國家的股票市場上籌資時，他國的股票發行審核、披露程序常常也是最大的障礙。而非公開發行則可以使其克服這一障礙。近年來，通過非公開發行方式進入外國股票市場，已經成為證券市場全球化的一種重要形式。
編輯本段發行對象
發行的「特定對象」主要是自我保護能力較強的投資者，一般包括以下幾類：金融機構；具有一定規模的企業和產業投資基金；公司內部董事、監事及高管人員；富裕的自然人以及具備相當財經專業知識及投資經驗的投資人。上市公司向特定投資者非公開發行股票，不但有助於減小上市公司融資對市場的壓力，也有利於吸引場外機構的資金進入市場，還可以為包括虧損上市公司在內的所有公司引入新的戰略股東、注入新的優質資產、進行收購兼並等提供新的工具和渠道，有利於提高上市公司質量，有利於促進上市公司結構調整。
編輯本段制度
制度空間被打開私募融資一般只要有買家就可能成行，審核程序相對簡單，同時，發行成本較低，是國際通行的融資方式和靈活方便的再融資方式。 但在我國，股票私募發行制度一直是一個立法空白。1993年頒行的《公司法》和《股票發行與交易管理暫行條例》以及1998年頒行的《證券法》，規范我國股票市場的基本法律制度基本上都是以「公開發行、上市公司」為基本出發點來設計的，並沒有接受和規定私募發行制度。 隨著股票市場上投資者結構的變換，尤其是機構投資者的數量和規模不斷擴大，私募融資開始發揮著重要的作用。 因此，2005年10月27日修訂並於2006年1月1日生效的新《公司法》、《證券法》，第一次以法律的形式規定了私募發行制度，主要包括：確立股份有限公司可以以私募發行的方式設立?新《公司法》第78條?；明確界定「非公開發行」的概念?《證券法》第10條?。此外，新《公司法》取消了股份有限公司的設立審批程序，並將股份有限公司注冊資本最低限額降低為500萬元，引入了授權資本制度，將發起人股份轉讓限制縮短為一年，這些規定，客觀上為股票私募發行提供了極大的活動空間。 從目前看，根據公布的《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》，自主創新、產業結構調整、區域經濟協調、中小企業發展和環境保護等各個方面，都需要具有針對性的戰略投資者，這為各類產業型私募基金試點和運作打開了市場空間。 還有，發改委制訂的《創業投資企業管理辦法》以及正在制訂的《產業投資基金管理辦法》，其實質都面向特定投資者募集和投向特定領域的私募融資形式。
編輯本段積極意義
知名專家黃湘源指出，定向增發用私募形式進行再融資，就意味著上市公司將有更大的自由，跳出公募的框框，選擇適合自己再融資要求的市場方式。這比簡單恢復再融資更有意義，它在滿足相關公司再融資需求的同時，還可以盡可能地按照原股東意願來改變公司的股權結構。主要有以下三方面的積極意義： 首先，私募形式的再融資其重點不僅在於融入資金，更主要的還在於引入戰略投資者。例如G天威定向增發的目標均為證券投資機構，其中也包括QFII。G華新的方案是向第二大股東瑞士HolchinB．V．公司定向增發1．6億股新股，完成增發後，瑞士HolchinB．V．公司將成為第一大股東。 其次，私募形式的再融資也是為整體上市度身訂做的一種市場規則，它使得全流通條件下的整體上市有可能不再是圈錢的代名詞。不過，由於我國上市公司特別是早期由國企改制上市的公司大多是通過剝離母公司部分資產上市的，不僅為上市公司規范運作留下了大量隱患，也是股權分裂的局面得以加劇的一個重要因素，整體上市對於解決母子控制型上市公司的體制痼疾依然具有無可否認的積極意義。G鞍鋼的整體上市實踐表明，通過定向增發而實現整體上市，也可以不存在融資行為。這樣的整體上市對於我國股市來說，將是真正市場化意義上的一大進步。 最後，私募形式的再融資是上市公司通過改變實際控制人的方式實現並購重組的重要手段，即使是不涉及控制人改變的債權換股權、重組換對價，也不失為一些陷入困境的困難戶進行股改的助推器。私募形式的並購重組雖然仍有可能具有一定的關聯交易色彩，但由於參與私募的股東大多是機構投資者，不管其是否有可能成為實際控制人，一般在認購以後總是會有一些作為新股東的代表進入上市公司董事會，從而取得一定的話語權，以監督和保證私募資金的使用不能違背承諾或違背股東們的意志，這對於從公司治理結構上改變大股東「一股獨大」的狀態，提高上市公司治理水平，也將是十分有益的。
㈧ 非公開發行股票,發行對象不超過十名如何理解
一、 股票發行不超過十名
非公開發行股票中如何認定發行對象一般針對機構和有實力的個人，不超過十名主要考慮不要股份太散或者太瑣碎，關鍵是增發有價格優勢，如果大趨勢好的時候，大機構也願意參加，等於打了9折；如果是熊市，就不好說了，有時候買的不夠10人，大股東也只好自己買自己了。非公開發行股票的特點主要有：一、募集對象的特定性；二、發售方式的限制性。非公開發行股票的發行對象是特定的，即其發售的對象主要是擁有資金、技術、人才等方面優勢的機構投資者及其他專業投資者，他們具有較強的自我保護能力，能夠做出獨立判斷和投資決策。其次，非公開發行的發售方式是有限制的，即一般不能公開地線不特定的一般投資者進行勸募，從而限制了即使出現違規行為時其對公眾利益造成影響的程度和范圍。股權激勵跟非公開發行不是一個意義上的，別混淆了。
二、 發行對象不超過十人是可以的
發行對象不超過10名，是指認購並獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。 信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。 發行對象屬於上述規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
拓展資料:上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
一、 發售股票條例
市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。 第四條上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、准確、完整地履行信息披露義務。 第五條保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
二、 發行方案
涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理。 第二章發行對象與認購條件 第七條《管理辦法》所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。 《管理辦法》所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。 第八條《管理辦法》所稱「發行對象不超過10名」，是指認購並獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。 證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。 信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 第九條發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者； 董事會擬引入的境內外戰略投資者。 第十條發行對象屬於本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
㈨ 非公開發行股票是利好嗎
是。
因為非公開發行股票只是上市公司發行股票的多種形式中的其中一種而已，所以並不能隨意地把非公開發行股票歸為利好，或是利空。非公開發行股票是利好還是利空，主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼，以及最終是否有落到實處。
因為非公開發行股票不能在證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限地轉讓，所以對股價來說，還是存在一定的影響的。不過只要上市公司具有充足的發展潛力、成長性良好，那非公開發行股票通常就意味著利好。
(9)非公開發行股票構成關聯交易擴展閱讀：
注意事項：
利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
㈩ 002190成飛集成 為什麼會大漲
企業發布了重要文件
文件摘錄如下：
002190 成飛集成生命歷程: 2010年7月6日
成飛集成：擬不低於9.7元/股定向增發不超1.06億股進軍鋰電
成飛集成(002190)（一）中航鋰電基本情況
1、概況
公司名稱：中航鋰電（洛陽）有限公司
注冊地址：洛陽市高新區春城路 16 號飛航大廈5 樓
主要辦公地點：洛陽市高新區春城路 16 號飛航大廈
法定代表人：王崇嶺
注冊資本：13,500 萬元
公司類型：一人有限責任公司
經營范圍：從事鋰離子動力電池及相關集成產品的研製、生產、銷售和市場應用開發；從事貨物和技術的進出口業務（法律法規規定應經審批或禁止經營的除外）成立日期：2009 年9 月14 日中航鋰電系中國空空導彈研究院（以下簡稱「導彈研究院「）下屬全資子公司，導彈研究院是中航工業舉辦的事業單位法人，因此中航鋰電的實際控制人為中航工業。
2、業務發展情況
中航鋰電是在國內居於領先地位的專業從事鋰離子動力電池、電源管理系統研發及規模化生產的高科技新能源公司。中航鋰電系由導彈研究院投資組建，依託其軍工技術、管理經驗及人力資源實現了快速發展。導彈研究院作為中國頂尖的軍工裝備研發機構，在鋰離子動力電池領域已有多年耕耘，中航鋰電生產的鋰離子動力電池具有單體容量大、能量密度高、循環壽命長、耐過充放能力強、無記憶效應、自放電率小、清潔免維護等特點，產品覆蓋40AH-500AH 系列；同時其可為客戶量身定製動力模塊和儲能模塊，產品電壓平台覆蓋24V-600V 系列。中航鋰電的產品已應用於電動汽車、儲能、機車及軍用電源等領域。2010 年上海世博會場中主要的巡遊花車以及部分警用巡邏車、新能源公交車、道路清掃車和遊艇均採用了中航鋰電生產的動力電池模塊。目前公司擁有6 項專利，並有多項專利申請正在受理過程之中，取得了包括 CE、Un38.3 在內的多項國際國內認證，在國內外市場具有一定美譽度和品牌影響力。
中航鋰電系 2009 年9 月成立，截至2009 年12 月31 日，中航鋰電總資產為16,951 萬元，凈資產為13,124 萬元；2009 年度尚未產生營業收入，凈利潤為-376萬元；截至2010 年3 月31 日，中航鋰電總資產為20,682 萬元，凈資產為13,100萬元；2010 年第一季度營業收入1,610 萬元，凈利潤為-24 萬元。
中航鋰電所涉審計及評估工作正在進行中。
（二）鋰離子動力電池項目基本情況
1、項目實施背景及發展前景
（1）全球各國政府加大新能源產業引導已成主流
全球性的石油資源緊缺與氣候環境不斷惡化使現代人類社會的發展面臨著嚴峻挑戰。世界各國競相開發及應用節能、環保的綠色新能源產品，以各式專項規劃和技術攻關項目支持新能源科技企業發展，出台了一系列產業推動政策，其中尤以針對電動汽車、風光電網儲能等應用大容量鋰離子動力電池為代表的領域的推動力度最為引人關注。
美國經濟刺激計劃中明確：向電動車研究提供2 億美元獎金與貸款；4 億美元用於聯邦及地方政府購置新能源汽車；至2016 年，對購置新型混合動力汽車者進行2,500-7,500 美元課稅扣除。對於正處起步前期的我國新能源汽車產業，政府也採取了政策指引與財政補貼相結合的方式，引導產業發展。2010 年5 月31 日，財政部、科技部、工業和信息化部、國家發展改革委聯合出台了《關於開展私人購買新能源汽車補貼試點的通知》，明確了中央財政對試點城市私人購買、登記注冊和使用的插電式混合動力乘用車和純電動乘用車給予一次性補貼。插電式混合動力乘用車每輛最高補貼5 萬元，純電動乘用車每輛最高補貼6 萬元。
（2）鋰離子動力電池因其關鍵性也備受各國政策支持
鋰離子動力電池作為新能源汽車的核心能源部件，是電動車輛發展的關鍵因素，因此各國產業部門均大力扶持本國鋰離子動力電池產業的發展。美國經濟刺激計劃提出向動力電池研究提供20 億美元獎金與貸款。我國也已出台多項政策將高性能鋰離子電池作為當前優先發展的重點高技術領域，國家科技部在「九五」、「十五」及「十一五」計劃期間，均將其作為重點科技攻關項目列入國家「863」計劃、國家級火炬計劃、國家重點新產品計劃等國家級科技發展計劃。
2、項目內容
本項目總投資額為 17 億元，其中建設投資15 億元，鋪底流動資金2 億元。項目建成後將形成 6.8 億AH 大容量鋰離子動力電池生產能力。項目建設周期為38 個月。
項目建成投產後，預計年均凈利潤為 3.74 億元，項目投資財務內部收益率（所得稅前）為23.10%，項目投資回收期（所得稅前）為7.8 年。
三、審議通過了《關於<四川成飛集成科技股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》，本議案需提交公司股東大會批准。
四、審議通過了《關於本次募集資金運用可行性分析報告》，本議案需提交公司股東大會批准。
五、審議通過了《關於本次非公開發行涉及重大關聯交易的議案》，本議案需提交公司股東大會批准。
六、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》，本議案需提交公司股東大會批准。