『壹』 卓郎智能：江蘇中企華中天資產評估有限公司因未依法履行其他職責被證監會出具警示函
11月9日卓郎智能公開信息顯示，江蘇中企華中天資產評估有限公司，周穎、周雷剛因未依法履行其他職責被中國證券監督管理委員會新疆監管局出具警示函。
詳細違規行為如下:
一、項目風險評估分類不恰當按照你公司質量控制要求，評估師應根據客戶的性質、評估目的、評估程序、報告使用人等因素按照就高原則將評估項目分類為「一般風險」「高於一般風險」「遠高於一般風險」，且評估程序因素中明確因某種原因，資產評估專業人員無法進入現場(例如:主要資產在國外)情況下，應將項目風險評估為「遠高於一般風險」。而你們未對此進行恰當判斷，將總體業務風險、資產評估項目風險評估分類為「高於一般風險」。上述情形不符合《資產橡轎評估機構業務質量控制指南》(中評協【2017】46號)第三十條、《資產評估職業道德准則》(中評協【2017】30號)第十六條的規定。
二、對項目應履行的評估職責不清晰你公司已承接了卓郎智能擬了解卓郎機械股東全部權益價值資產評估項目，但在評估報告中卻稱，評估師不承擔資產申報清單真實性、完整性和正確性的核查責任。上述情形不符合《資產評估基本准則》(財資【2017】43號)第十五條、《資產評估職業道德准則》(中評協【2017】30號)第五條的規定。
三、收益法下的核查驗證程序嚴重缺失1.未對無法執行卓郎機械海外資產和業務的現場勘查、核查驗證程序對收益法評估結果產生的影響進行測算分析，並記錄在底稿中。上述情形不符合《資產評估執業准則-資產評估程序》(中評協【2018】36號)第十六條的規定。2.未獲取充分的驗證證據，並有效核查委託方提供的預測期起始年度收入真實性、合理性;未獲取細分業務的收入增長率的足夠證據;未對僅實施的卓郎機械小部分境內存貨盤點情況形成有效統計;未對固定資產、在建工程實施盤點，也未搜集年審機構或者卓郎機械的盤點表或履行其他核查驗證程序;未核查主要資產的權屬證明。上述情形不符合《資產評估執業准則-企業價值》(中評協【2018】38號)第七條、第二十三條和《資產評估專家指引第8號-資襲如腔產評估中的核查驗證》(中評協【2019】39號)第四條、第十一條、第十九條的規定。3.在營運資金的預測中，僅依據客戶利泰醒獅(太倉)控股有限公司及其子公司(以下簡稱利泰醒獅)和鄭氏家族對卓郎機械出具的還款承諾函，預測這兩家客戶應收賬款合計35.40億元將在2022年和2023年收回，未執行進一步評估程序以充分驗證兩家客戶的信用風險和實際履約能力。上述情形不符合《資產評估執業准則-企業價值》(中評協【2018】38號)第七條、《資產評估專家指引第8號-資產評估中的核查驗證》(中評協【2019】39號)第四條的規定。4.在企業特定風險調整系數選取中，未充分考慮卓郎智能2019年被出具否定意見內部控制審計報告相關影響，也未結合利泰醒獅和鄭氏家族大額應收賬款長期掛賬的情況，在特定風險中考慮公司主要客戶的信用風險。上述情形不符合《資產評估執業准則-企業價值》(中評協【2018】38號)第二十六條和《資產評估專家指引第12號-收益法評估企業價值拍衫中折現率的測算》(中評協【2020】38號)第二十二條、第二十三條的規定。5.函證程序執行不到位，未有效核查相關往來款項及貨幣資金的真實性、准確性、完整性。卓郎智能2021年年報中披露共有28家控股子公司，一是僅對卓郎(江蘇)紡織機械有限公司、卓郎(常州)紡織機械有限公司(以下簡稱卓郎常州)、卓郎(常州)泰斯博斯紡織專件有限公司(以下簡稱泰斯博斯)三家控股子公司實施往來款項函證程序;二是僅對泰斯博斯和卓郎常州的銀行賬戶獨立發出銀行函證，函證未覆蓋所有經營主體和銀行賬戶;三是未對銀行、往來函證的發出及回函的過程保持控制以及有效記錄，銀行存款、應收賬款和應付賬款的回函金額占卓郎機械對應科目金額的比例不足10%，且對發出函證但未回函部分未作相關情況的書面說明。上述情形不符合《資產評估專家指引第8號-資產評估中的核查驗證》(中評協【2019】39號)第四條、第九條的規定。6.未對出具審計報告的會計師事務所的執業資質和獨立性實施詢問、書面審查、復核等核查程序。上述情形不符合《資產評估專家指引第8號-資產評估中的核查驗證》(中評協【2019】39號)第十七條的規定。7.對卓郎智能提供的未經審計的財務資料進行核查時，未根據重要性原則採用抽樣方法對相關會計憑證進行查閱，未結合對評估對象的調查結論或者其他文件、證明和資料的核查驗證結論，檢查與財務數據的一致性。上述情形不符合《資產評估專家指引第8號-資產評估中的核查驗證》(中評協【2019】39號)第十八條的規定。
四、評估方法選取不恰當你們在接受委託時已明確，收益法評估時評估報告日距基準日已超過2年，難以模擬出基準日的合理可靠假設用於企業未來經營預測，且截至評估報告出具日，受全球新型冠狀病毒疫情影響，無法對海外資產履行正常的現場勘查、核查驗證程序。你們未充分考慮收益法的評估環境、適用條件等因素，將收益法作為其中一種評估方法。上述情形不符合《資產評估基本准則》(財資【2017】43號)第十六條和《資產評估執業准則-資產評估方法》(中評協【2019】35號)第二十一條、第二十三條的規定。
處罰決定如下:
採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券市場誠信檔案。
卓郎智能財務數據及主營業務:
卓郎智能2022三季報顯示，公司主營收入35.58億元，同比下降12.98%;歸母凈利潤3.01億元，同比上升210.46%;扣非凈利潤-1.01億元，同比上升50.07%;其中2022年第三季度，公司單季度主營收入12.43億元，同比下降21.91%;單季度歸母凈利潤-1842.5萬元，同比上升91.63%;單季度扣非凈利潤-985.3萬元，同比上升93.41%;負債率56.89%，投資收益7.25億元，財務費用8821.4萬元，毛利率13.41%。
卓郎智能(600545)主營業務:紡紗事業部、技術事業部和數據與服務事業部
『貳』 獨董個人薪酬差異明顯
獨董個人薪酬差異明顯
獨董個人薪酬差異明顯，據記者統計，以2020年年報數據為基礎，製造業獨董薪酬居首位，金融業憑借人少的優勢實現獨董人均薪酬遙遙領先，獨董個人薪酬差異明顯。
獨董個人薪酬差異明顯1
2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。
上市公司中，有一類群體往往不像普通員工般參與企業的日常工作，但卻享受著薪酬分配，這類人群就是上市公司的「獨董」。《紅周刊》記者依據Wind數據查詢，2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。
在大類行業中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高,以某民營銀行為例，其2019年年報顯示，公司的獨董目前有李漢成、劉寧宇、田溯寧等6位，其中李漢成、劉寧宇的薪酬均超過100萬元，較2018年薪酬有大幅增長。該銀行獨董的高薪與其治理結構是有關的，參考歷史數據，該銀行向來就盛產高薪獨董，2018年時，當時A股身價最高的獨董就是劉寧宇，其當年薪酬就高達95.5萬元。
此外，中國平安、中國銀行也有一些獨董身價也在50萬元以上，如中國銀行的7位獨董中身價最高的是汪昌雲，2019年的薪酬為62萬元，相比2018年增加了13萬元。然而在近期，中國銀行引以為豪的「原油寶」業務被負油價所狙擊，該產品是投向芝加哥交易所的原油期貨品種。4月底，中國銀行在官網公告稱已委託律師向芝加哥交易所發函、督促其調查此事原委。公開信顯示，汪昌雲現任人民大學漢青高級經濟與金融研究院院長，其發表的論文曾獲得2001年芝加哥商品交易所最佳研究論文獎。《紅周刊》記者隨即查詢到，汪昌雲的確曾在2001年發表過一篇研究農產品期貨收益率的英文論文。
分眾傳媒有4位獨董，其中杜民、葛俊等人的年薪與2018年持平，達85萬元，居A股獨董薪酬榜第一梯隊。然而觀察分眾傳媒業績表現，可發現其近兩年來一直處於下行中，尤其是2019年全年18.55億元凈利潤同比下滑近7成，今年一季度，公司實現凈利潤只有3400萬元，約為2019年一季度凈利潤的1/10。
《紅周刊》記者梳理Wind發布的獨董薪酬數據後發現，A股公司中將近8成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000~10000元之間。譬如*ST索菱的兩位獨董陳實強、周虎城去年薪酬僅1100元。不過在同一家上市公司內部，獨董之間的薪酬也可能存在較大差距。譬如海德股份，其獨董黃昌兵、王子健2019年收入為19萬元，而另一位獨董李格非的薪酬卻只有5100元。李格非的薪酬過低或與其任職時間較短有關，其於2019年12月下旬才任職。不過讓人奇怪的是，黃、王二人均有證券保險等行業的從業履歷，而李格非此前主要任職於湖北醫葯學院、武漢體育學院的黨政管理崗位，並無實際的投資經驗。
最值得一說的要算獐子島的獨董，其獨董之一的龍湘鞍2019年獲得的搭螞薪酬僅有200元。龍湘鞍於2019年12月底才開始擔任獐子島獨董，但尚未取得深交所的獨立董事資格證書，只能「書面承諾參加最近一次獨立董事培訓」並取得獨董證書。然而，其任職提案在今年1月初遭到了公司董事羅偉新的反對，羅直言「對於該同志是否勝任會議提請的職位的要求表示質疑」。
其實，無論是薪酬高低，在上市公司重大決策上，《紅周刊》記者發現，罕有獨董投反對或棄權票。「獨董不獨，是國內獨董制度面臨的最大問題。」武漢科技大學教授董登新向《紅周刊》記者指出，「獨董由上市公司大股東或高管提名，大部分獨董目的就在於增加收入，無法勝任工作要求」。
獨董個人薪酬差異明顯2
據第一財經記者統計，以2020年年報數據為基礎，製造業獨董薪酬居首位，合計達6.4億元，而薪酬最低的居民服務、修理和其他服務業獨董年薪只有12萬元，兩行業薪酬差超5000倍；金融業獨董薪酬雖整體稍遜於製造業、信息傳輸、軟體和信息技術服務業，但該行業憑借人少的優勢實現獨董人均薪酬遙遙領先，其中，銀行又屬於對獨董最大睜枝攜方的子行業。
從獨董單一任職公司來看，去年，李漢成以99萬元位居A股獨董薪酬第一，另有劉寧宇、解植春、彭雪峰、劉紀鵬四名獨董的年薪均在88萬元以上，甚至高於某些小市值上市公司董事長的年薪。
獨董行悉伏業薪酬差距超5000倍
Choice數據顯示，截至2020年底，A股上市公司數量為4358家，包括同時在多家公司任職的2946名獨立董事，這些上市公司共有獨立董事10205名，2020年發放的獨董津貼合計約薪酬10.95億元，人均約為10.6萬元。
按照證監會行業分類，A股上市公司對應的19個行業中，製造業獨董的薪酬總量最高，該行業上市公司去年為獨董發放的津貼，總金額達到6.4億元，佔A股獨董全部薪酬的60%左右。
緊隨其後的，則是信息傳輸、軟體和信息技術服務業。2020年，該行業共有1042名獨董（不考慮重復任職因素，下同），2020年的獨董薪酬總額為8508.15萬元，人均約為8.17萬元；而金融業則以7775.01萬元的總額，排在第三位。
由於行業差異，不同行業上市公司獨董的薪酬水平，差異非常明顯。A股上市公司的其他行業，獨董的薪酬水平，明顯低於上述三個行業，
Choice數據顯示，包括地產業在內，批發零售、電力、熱力、交通運輸、采礦業合計7個大類行業，獨董津貼總額在2000萬元至5000萬元之間。其中，批發零售、房地產業分別為4725.6萬元、4071.5萬元，均低於製造、金融等行業。
而較於前述7各行業，農林牧漁，教育衛生和社會工作，住宿和餐飲等5個行業，獨董薪酬更低，去年的津貼總額均不足1000萬元，而居民服務、修理和其他服務業，獨董年薪更是只有12萬元。
按照上述數據測算，2020年，A股上市公司涉及的行業中，薪酬總額最多的製造業，與最低的居民服務、修理等行業，如果不考慮人數差異，則獨董的薪酬差距高達驚人的5300倍以上。
銀行對獨董最大方
雖然獨董薪酬總額「屈居」第三，但作為最能賺錢的行業之一，由於人數較少，金融業獨董的薪酬，遙遙領先於其他行業。
公開數據顯示，金融業目前共有413名獨董，按照7775萬元的總額計算，去年金融業上市公司獨董的人均津貼，在18萬元以上。製造業雖然總額最多，但由於獨董人數多達8437人，人均津貼水平僅為7.59萬元，不足金融業的一半。而在同期，信息技術行業的獨董薪酬，也在8.17萬元左右。
同樣是在金融業，銀行、券商、保險等子行業，獨董薪酬也有一定差距，最大方的是銀行業。
根據不完全統計，2020年，A股共有37家上市銀行，共有153名獨董，津貼總額共計約為4100萬元，人均在26.9萬元左右，券商行業共有45家上市公司，共有162名獨董，薪酬共計2527.12萬元，人均約為15.6萬元。
在上市銀行中，獨董薪酬最高的是民生銀行。2020年，該行共有五名獨董，薪酬總額達到464.5萬元。除了民生銀行，其他的銀行中，還有六家獨董薪酬總額超過200萬元。
剩餘的30家A股銀行中，獨董薪酬水平達到百萬元級別的，一共還有10家，總額在100萬元至192萬元之間。剩餘的20家，則全部在100萬元以內，最低的蘇農銀行、常熟銀行，則只有23.3萬元、32.1萬元。
在券商行業，去年獨董薪酬總額超過100萬元的，一共只有4家，最多的是中金公司，為294.9萬元，國泰君安、中信建投、國信證券則在114萬元至125萬元之間，最少的兩家都只有10餘萬元。
獨董個人薪酬相差數千倍
與行業差異相近，同樣是擔任獨董，但在不同的行業，獨董個人的薪酬，也存在明顯差異。
第一財經記者梳理公開數據發現，去年，A股獨董中，金融業「盛產」高薪獨董。從單一公司取酬超過80萬元的前十名獨董，五名與金融業有關，均來自民生銀行。
根據披露數據，去年，李漢成、劉寧宇、解植春、彭雪峰、劉紀鵬等五名獨董，去年分別獲得99萬元、95萬元、91.5萬元、90.5萬元、88.5萬元的津貼。如果不算其他公司兼職，李漢成的薪酬，位居A股第一。
如果算上公司兼職，則民生銀行上述獨董，所獲相應收入更高。根據第一財經記者統計，截至2020年底，劉紀鵬共擔任5家上市公司獨立董事，另4家分別為長安汽車（000625.SZ）、萬潤股份（002643.SZ）、中金黃金（600489.SH）和節能國禎（300388.SZ），獨董薪酬分別為12萬元、12萬元、7.61萬元，0萬元，加上民生銀行合計120.11萬元。
不過，獨董的行業薪酬水平偏低，並不代表獨董個人所獲津貼也低，製造業的一些獨董薪酬即處於前列。公開數據顯示，卓郎智能的三名獨董，去年僅在該公司，就分別獲得了85.5萬元的'高額獨董津貼，同樣處在獨董前列。
知名財經學者劉姝威，去年領取的獨董津貼也較為可觀。目前，她兼任萬科A（000002.SZ）、格力電器（000651.SZ）、中光學（002189.SZ）獨立董事、深圳市柔宇科技股份有限公司獨立董事。
2020年，劉姝威任萬科A獨立董事年薪60萬元、任格力電器獨立董事年薪15萬元、任中光學獨立董事年薪13萬元，合計88萬元。
與上述「高薪」獨董相比，部分上市公司的獨董，就顯得有些「寒酸」，一些獨董薪酬只有幾百元，與最高者相差數千倍。以廣宇發展獨董李書鋒、翟業虎為例，兩人去年從該公司所領津貼只有300元。不過，李書鋒從天山鋁業領取薪酬15萬元。而*ST貴人獨董王商利，從該公司所得薪酬也只有500元。
獨董個人薪酬差異明顯3
近日，A股上市公司出現了獨立董事「離辭潮」。自11月12日康美葯業案一審宣判後，8日內共有22家上市公司的24名獨董辭職。
據《金融時報》，獨董辭職原因大多為「個人原因」。11月23日，萬潤股份發布公告稱，劉紀鵬因個人原因申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務及董事會下設專門委員會相關職務。
中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬在接受記者采訪時回應表示，辭職確屬巧合，不會在關鍵時刻當逃兵。「早在今年5月，本人便已提出辭去獨董，並推薦中國政法大學商學院教授郭穎去擔任獨立董事。萬潤股份在其產品技術研發、財務業績表現以及我國混合所有制改革中都起著良好示範作用。」劉紀鵬表示，但遺憾的是，公司內部在離任時點上沒能把握好、溝通好，導致沒有錯開這一敏感期。
這一波「辭職潮」的背後，反映出的卻是當前A股獨立董事制度「權責利」無法匹配，獨董設置「流於形式」「花瓶功夫」的現實狀況。
多位業內專家表示，A股獨立董事制度已運行20年時間，在公司治理結構亟需完善、訴訟層面法律連帶責任加劇的當下，獨立董事制度面臨改革需要和契機。
25日，《經濟日報》發表評論文章稱，獨董辭職與康美葯業財務造假案判決有關。根據法院判決，涉案5名獨董應分別承擔5%至10%的連帶賠償責任。比例看似不高，但康美葯業被判總計賠償證券投資者損失24.59億元。算下來，獨董個人要承擔億元級賠償責任。雖說未來如果康美葯業重組成功，涉案獨董可能不用賠付如此巨款，但該判決依然給正在履職的獨董們帶來強烈震撼。
我國獨董制度已經歷20年發展。2001年8月，隨著中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的頒布，獨董制度正式走入資本市場。
引入獨董制度目的在於防止控股股東及管理層損害中小股東的利益，讓獨董在公司治理中發揮監督、制衡作用。20年來，絕大多數獨立董事認真履職，為推進我國上市公司治理結構完善，起到了積極作用。
不過，獨董制度在公司治理中應起的作用還沒有完全發揮。現實中，還存在部分獨立董事「不獨」「不懂」等問題。獨立董事由上市公司聘請，在中國人情社會中，往往拿人家手短。部分獨董並沒有站在中小股東立場上獨立發聲，反而當起「好好先生」，對一些該投反對票的事項睜一隻眼閉一隻眼。
此外，由於獨立董事因其不履職行為所承擔的責任過低，獨立董事成為「不用負責，還能拿錢」的美差，隊伍中混入了不少「南郭先生」，部分獨董與上市公司控股股東甚至因私人友情關系而放棄原則，完全丟失了獨立監督角色，背離了獨立董事制度設立的初衷。
隨著新證券法的出台，證券特別代表人訴訟制度開始運行，此次康美葯業財務造假案的巨額賠付判決就給獨董們好好上了一課，獨立董事履職不盡責給他人帶來損失是要承擔連帶賠償責任的。
獨立董事應做既「獨」又「懂」的監督者，莫做「好好先生」和「南郭先生」。獨立董事要「獨」，就是要保持獨立的客觀判斷，對上市公司全體股東負有誠信和勤勉義務，不受上市公司主要股東或實際控制人的影響或干擾，切實做到維護公司股東利益。獨立董事要「懂」，就是要用自己的專業知識履行好應盡的職責。獨立董事除有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，包括重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會提議權等。
如果獨立董事做不到又「獨」又「懂」，對上市公司財務造假看不出，對上市公司大股東坑害小股東不敢發聲，那麼在新證券法實施的當下，辭職讓賢應該是一種必然選擇。
『叄』 卓郎智能技術股份有限公司怎麼樣
簡介：卓郎智能技術股份有限公司主營業務為智能化紡織成套設備及核心零部件的研發、生產和銷售。公司主要產品有環錠紡、轉杯紡、絡筒機、倍捻機。2017年9月卓郎智能完成借殼上市，被借殼公司為新疆城建(集團)股份有限公司，主營業務為建築施工和房地產開發業務。
法定代表人：潘雪平
成立時間：1993-02-25
注冊資本：189541.2995萬人民幣
企業類型：股份有限公司(上市、國有控股)
公司地址：新疆烏魯木齊市水磨溝區南湖路133號城建大廈1棟22層
『肆』 卓郎智能會倒閉嗎
不會。卓乎純郎智能不會倒閉，卓郎智能8月2日在投資者互動平台表示，公司岩喚經營情況正常，不存在被實施退市歲棗咐風險警示的相關情形。