A. 股權收益權的內容是什麼
在當今社會，現存的公司企業當中，有許多公司都屬於 股份有限責任公司 。公司的性質主要與融資方式，以及公司的內容運營方式等方面相關。在 股份有限公司 之內還有著股份收益權的存在。那麼股權收益權的內容是什麼呢?針對該問題下文中做出了分析解答。 股權收益權的內容是什麼? 股權收益權投資,顧名思義就是投資於公司的股權收益權。 一般採用"購買收益權 回購"的模式,即信託資金先用於購買 上市公司 股東所持有的上市公司股權收益權,在信託計劃終止時,由上市公司或者上市公司股東按照事先約定的價格,對股權收益權進行溢價回購。也就是說,無論所投向的股票價格漲跌與否,投資者獲得的將是一份穩定的收益,而且收益率水平遠高於銀行同期存款利率,一般在6%以上。 區別就是出現風險時處置資產的許可權不同; 股權質押 你可以隨意處置、變現;股權收益權轉讓卻不能。一般都是因為該股份無法 質押 、退而求其次，採用收益權轉讓的方式。 股權質押信託的風險在於質押的股權出現貶值的情況，上市公司的股權還會受到市場波動的影響，比如股價是100，下跌了60%目前只有40元，你以前質押的價值不夠募集的資金，風險就出來了。所以在選擇股權質押類信託的時候要關注信託產品有多大的質押比率，信託公司怎樣增加質押比例等。 股權轉讓 ，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《 公司法 》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。顧名思義就是投資公司的股權收益權，一般採用「購買 收益權」的模式，投資者可以通過欖盛邦平台購買公司項目的股權收益權，也就是股籌。項目結束後公司會按照實現約定的價格，對股權收益權(股籌)進行溢價回購。質押是名義擁有，但沒處置權，到期兌付後歸還質押的股權。而受益權轉讓，屬於財產權轉讓類的，所謂轉讓就是公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。 《公司法》第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足 公司章程 規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔 違約責任 。 發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政 法規 規定的其他文件，申請設立登記。 綜合上文中的內容可以看出，對於股權收益權的內容是什麼該問題來說需要多角度進行分析。一般來說，股權收益權指的是投資於該公司的股份所能獲得的收益。股份收益權一般採用的都是購買收益權與回購相結合的模式，利率一般都為6%左右。以上即為股份收益權的大致內容。
B. 股權轉讓合同違約的法律規定
法律主觀：
一、股權轉讓的法律規定
根據《公司法》第七十一條的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
二、股權物權債權的區別
股權與債權的區別如下：
1.股權與債權的權利類型不同。
股權屬於物權的范疇，債權則不屬於物權的范疇。物權是權利人直接支配其標的物並享受其利益的權利，具有排他性。股權的內容主要為股東共同行使對公司財產的支配權和收益權，並排除股東以外的他人的干涉。因此，股權具有物權的特徵，屬於物權的范疇。債權以債權人請求債務人履行特定的債務為主要內容，債權的客體雖然一般表現為財物，但債權並不屬於物權的范疇。債權是物權之外的獨立的權利類型。
2.股權與債權的發生根據不完全相同。
股權的發生根據一般為投資行為或者交易行為，原始股股東的股權的發生根據是股東對公司的直接投資行為，非原始股股東的股權的發生根據是股東之間以股票買賣為表現的對公司的投資轉讓行為。債權的發生根據有多種，常見的是以合同為基礎的買賣行為，買賣的標的一般為財物，此種情況下的股權與債權的發生根據可以相同。債權的發生根據也可以是侵權行為等，因侵權行為發生的債以及債權和債務，其發生的根據就不同於股權的發生根據。因此，股權與債權的發生根據不完全相同。
3.股權與債權的權利內容不完全相同。
股權的權利內容主要為所有者的資產受益、重大決策和選擇經營者等權利。股權中的資產受益、對公司資產的處分權等是具有所有權性質的權利，股權中的重大決策和選擇經營者等權利則是具有經營權性質的權利。債權的內容通常有給付請求權、給付受領權、保護請求權、處分權。以給付一定財產為內容的債權，直接表現為財產性的權利內容。以請求保護為內容的債權，並缺侍不一定表現為具有財產性的權利內容。權利人對公司享有的債權，其權利內容就是要求公司在公司債券到期後償付本金和利息。權利人對公司的債權是一種給付請求權，以財產為內容，但又不同於股權中的財產內容。股權與債權的權利內容有相同的一方面，也有不相同的一方面。
4.股權與債權的行使方式不同。
股權具有物權的性質，更具有所有權的性質。物權是一種絕對權，其行使不涉及其他特定主體的作為或者不作為。股權的主體是股東，股東行使股權方式一般為股東直接通過股東大會的方式進行，或者通過委託授權的方式進行，股權的行使不需要依賴特定主體履行相應的義務。經常出現的中小股東的股權難以體現甚至遭受侵犯的現象，並不是因為股權的行使需要特定義務人的配合，而是因為大股東對中小股東的欺壓，或者是因為公司管理人對中小股東合法權益的侵犯。債權的行使需要特定債務人的配合，沒有債務人的一定行為，債權人無法實現其債權。債權以特定主體之間的法律關系的存在為前提，債權是一種請求權，這是其基本特徵，這也表明債權的實現方式不同於物權。
5.股權與債權的限制不同。
每個股東的告派股權行使要受到公司章程的約束，即受到股東之間的相互約束。這種約束是以股東自願為基礎的，是為了股東的共同利益而設定的。股東的股權受到的約束，表面上看似乎是受到了公司及公司管理層的約束，實際上這種約束最終仍然是來自股東自身的，更多是來自大股東對小股東的限制。債權人對債權的行使與實現，要依賴於債務人的一定行為，要受到債務人的限制。另外，對於以給付一定財物為內容的債權，又受到一定期限的限制，在債權債務未到期之前，債權人不能行使其債權；而在訴訟上，債權到期後，債權人如果不在法定期限內行使其債權，就可能會喪失其債權。股權與債權各自具有的特襪扮賀殊性，表明股權與債權是不同性質、不同類型的兩種權利。投資者對公司的股權與債權人對公司的債權，存在著多種具體的差別，決定了這兩種權利各有其利弊。股權轉債權，在認識上要解決的問題，就是認清股權與債權的差別與利弊，找出消除差別與平衡利弊的合理方案。
三、破產清算股權債權順序公司破產清算償還順序
《企業破產法》第一百一十三條規定，破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，依照下列順序清償:
(一)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
(二)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
(三)普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。股權轉讓要遵循法律以及公司章程的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
法律客觀：
《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
C. 股權轉讓稅收最新法規有哪些
伴隨著我國資本市場的發展與企業改制的深化， 股權轉讓 日漸普遍。所謂股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。我國《 公司法 》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。股權轉讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯系。為加強對股權轉讓稅收管理，國家稅務總局出台了相關的稅收政策，對加強管理起到一定的作用。目前，與股權轉讓的稅收政策包括流轉稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就徵收或暫免徵作了明確界定。 一、營業稅 《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定，自 2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對股權轉讓不徵收營業稅。 二、企業所得稅 (一)一般政策規定根據新《企業所得稅法》和《實施條例》規定：「轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取含鋒得的收入。」因此企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。 同時《企業所得稅法》第十六條規定：「企業轉讓資產，該項資產的凈值，准予在計算應納稅所得額時扣除。」 其中凈值，是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、准備金等後的余額。「(《企業所得稅法實施條例》第七十四條) 舉例：某公司將長期持有的W公司長期 股權投資 出售，共得價款15.8萬元，存入銀行;該項長期股權投資賬面余額為15.2萬元，未計提減值准備。會計分錄為：借：銀行存款158000貸：長期股權投資152000投資收益6000據此，該公司計算股權轉讓所得為158000-152000=6000元。 (二)重組業務中股權轉讓的涉稅處理政策依據：《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號) (三)非居民企業股權轉讓所得 企業所得稅管理政策依據：《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號) 1、非居民企業轉讓居民企業股權的內涵及適用稅率 國稅函[2009]698號文明確規定，本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權(不包括在公開的證券市場買入並賣出中國居民企業的股票)所取得的所得。 《企業所得稅法》規定，非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源於中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅;非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅。《企業所得稅法實施細則》第七條規定：權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定來源於中國境內、境外的所得;股息、紅利等權益性投資所得按照分配所得的企業所在地來確定來源於中國境內、境外的所得。 《企業所得稅法》規定，非居民企業取得所得適用稅率為20%.實施細則第九十一條則明確，非居民企業取得的所得，減按10%的稅率徵收企業所得稅，即一般境外企業轉讓我國企業股權或者取得我國企業的股息分配，均需要繳納10%的企業所得稅。但如果該非居民企業是屬於與我國簽訂了稅收協定或安排的國家或地區的居民企業，則可享受稅收協定優惠規定。如香港的居民企業轉讓其擁有的內地居民企業的股權，按照內地與香港簽訂的稅收安排，如果該香港居民企業所持的內地居民企業的股權比例低於25%的，在內地無需繳納股權轉讓所得企業所得稅。非居民企業如果想享受上述稅收協定優惠待遇的，需先到主管稅務機關申請協定待遇，經稅務機關審核同意後方可享受，否則必須嚴格按照國內稅 法規 定繳納企業所得稅。 2、股權轉讓所得的計算 股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利談坦晌潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一並轉讓該股信亂東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。 3、股權轉讓所得稅的繳納 按照企業所得稅法規定，對非居民企業在我國境內取得股權轉讓所得應繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法規規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳，並於代扣之日起7日內向主管稅務機關報送扣繳企業所得稅報告表。將稅款繳入國庫。 扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，如股權交易雙方均為非居民企業，且在境內交易的，非居民企業直接在證券交易市場轉讓境內 上市公司 股權等，由非居民企業自合同、協議約定的股權轉讓之日起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。 4、其他規定 (1)境外投資方(實際控制方)間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國(地區)實際稅負低於12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自 股權轉讓合同 簽訂之日起30日內，按國稅函[2009]698號的規定，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供有關資料(略)。 (2)境外投資方(實際控制方)通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核後可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 (3)非居民企業取得股權轉讓所得，符合財稅〔2009〕59號文件規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件，並經省級稅務機關核准。 三、 個人所得稅 (一)股權轉讓所得徵收個人所得稅的計稅依據及適用稅率 《中華人民共和國 個人所得稅法 》及其《實施條例》規定，個人股權轉讓所得，應按「財產轉讓所得」項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。 合理費用，是指賣出財產時按照規定支付的有關費用。 需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，「納稅義務人未提供完整、准確的財產原值憑證，不能正確計算財產原值的，由主管稅務機關核定其財產原值。」(《個人所得稅法實施條例》第十九條) (二)有關涉稅程序和事項 為加強自然人股東股權轉讓所得個人所得稅的徵收管理，國家稅務總局下發了《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)。 1、辦理納稅(扣繳)申報的時間 國稅函〔2009〕285號對辦理納稅(扣繳)申報的時間分兩種情況進行了規定。 第一種情況是：股權交易各方在簽訂 股權轉讓協議 並完成股權轉讓交易以後至企業變更 股權登記 之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理 股權變更 登記手續。 第二種情況是：股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。 2、主管稅務機關及納稅地點 《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規定，在股權轉讓中如發生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由於納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關問題。國稅函〔2009〕285號第三條明確「個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。」明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點。 3、對計稅依據明顯偏低且無正當理由的處理 國稅函〔2009〕285號第四條規定：「稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。」 (三)幾個特殊的政策規定 1、個人股權轉讓過程中取得 違約金 收入 股權成功轉讓後，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬於因財產轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應並入財產轉讓收入，按照「財產轉讓所得」項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。 (《國家稅務總局關於個人股權轉讓過程中取得違約金收入徵收個人所得稅問題的批復》國稅函[2006]866號) 2、納稅人收回轉讓的股權 根據《國家稅務總局關於納稅人收回轉讓的股權徵收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2005]130號)規定分兩種情形：第一種情形：股權轉讓 合同履行 完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束後，當事人雙方簽訂並執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為徵收的個人所得稅款不予退回。(即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅) 第二種情形：股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，並原價收回已轉讓股權的，由於其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。 3、轉讓改組改制企業的量化資產 股權個人所得稅《國家稅務總局關於企業改組改制過程中個人取得的量化資產徵收個人所得稅問題的通知》(國稅發[2000]60號)規定：對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩徵收個人所得稅;待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用後的余額，按「財產轉讓所得」項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利、應按「利息、股息、紅利」項目徵收個人所得稅。 注意，《國家稅務總局關於聯想集團改制員工取得的用於購買企業國有股權的勞動分紅徵收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2001]832號)中有關國稅發[2000]60號文規定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是集體所有制企業改制為股份合作制企業，二是暫緩征稅的分配方式，是在企業改制時將企業的所有資產一次量化給職工個人。 四、 印花稅 (一)非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為 根據印花稅暫行條例和細則，以及國稅發[1991]155號第十條規定， 「財產所有權」轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。 稅目：由於屬於財產所有權轉讓行為，應按照「產權轉移書據」繳納印花稅。 稅率：印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。 (二)股票轉讓所立書據 財政部對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣徵收印花稅作出了專門規定。經國務院批准，財政部決定，從2008年9月19號起，對證券交易印花稅政策進行調整，由現行雙邊徵收改為單邊徵收，稅率保持1‰。即對對買賣、 繼承 、贈予所書立的A股、B股股權轉讓書據，由立據雙方當事人分別按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，改為由出讓方按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，受讓方不再徵收。 (三)稅收優惠股權分置 改革過程中因非流通股股東向流通股股東支付對價而發生的股權轉讓，暫免徵收印花稅。(《財政部、國家稅務總局關於股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》財稅[2005]103號) 以上就是 股權轉讓稅收最新法規 。
D. 股權收益權轉讓及回購的會計處理是什麼
股權收益權轉讓及回購是一種特殊的投資方式，股權是股東參與公司經營管理的權利，對股權收益權轉讓及回購，應如何進行會計處理？
股權收益轉讓及回購如何做會計處理？
(1)企業轉讓長期股權投資後，按照約定的固定價格進行回購。其會計分錄如下：
借：銀行存款
貸：其他應付款
(2)企業轉讓長期股權投資後，按照回購價與長期股權投資的差額進行回購。其會計分錄如下：
借：財務滲弊悄費用
貸：其他應付款
(3)到期回購時，會計分錄如下：
借：其他應付款
貸：銀行存款
對於股權收益權轉讓及回購，是屬於利好還是利空呢?這主要看市場怎樣進行轉讓了，轉讓的對象不同，那麼釋放的多空信號也是不同的，不能一概而論。如是直接轉讓給二級市場的話，肯定是利空了，建議投資者拋出。如果是轉讓給另外卜悶一家機構或者投資人(回收)的話，就是利好，可以繼續持有。
什麼是股權收益叢渣權轉讓？
股權的收益權轉讓，是在合夥企業不發生股東變更的情況下，出讓人僅將其在合夥協議約定的收益權轉讓給受讓方。除該收益權之外，出讓方在合夥企業中的其 他權利仍由出讓方自行享有和行使;受讓方除享有出讓方在合夥企業中約定的收益權外，不享有合夥企業的任何其他權利，也不需向合夥企業承擔任何義務。轉讓期間，如涉及合夥企業對外轉讓財產、對外擔保、重大款項支付、分紅等可能影響受讓人分紅權的事宜時，出讓方應在進行合夥人表決前提前告知受讓方並徵求受方的意見。股權收益權的投資者，購買的是一定時間內的部分股權。
根據《公司法》第七十一條規定：「 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」
股權收益權包括哪些內容？
股權收益權包括的內容如下：
(1)標的股票因送股、公積金轉增、拆分股權、配股等而形成的派生股權在任何情形下的賣出收入(說明：若標的股權進行配股，配股所需資金由出質人承擔);
(2)標的股權及派生股權產生的股息、紅利等所有財產性收益;
(3)標的股權對應公司清算時，標的股權應分配的剩餘財產;
(4)標的股權和派生股權產生的其他任何收入。
E. 上市公司股票的收益權屬於誰
股票收益權，是指擁有股票收益的權利。但它通常不一定是公司的股東。目前主要用於國內信託公司推出的一款信託產品。產品很簡單：投資者將基金委託給信託公司做股票交易，在幫助完成股票交易過程中獲得的收益屬於投資者，即股票收益權。股票一般是指已經在中國上市並可以流通的股票。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求行陸鬧公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程悉弊規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六檔罩十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
F. 上市公司股票質押股權歸誰
股權質押 之後，股權的所有權沒有變化，收益權也沒有變化，還是歸股東的。 股權質押就是把「股票持有人」持有的股票(股權)當作 抵押 品，向銀行申請貸款或為第三方的貸款提供擔保。股權質押又稱股權質權，是指出質人以所擁有的股權作為 質押 標的物而設立的質押。 上市公司 股權質押有以下操作流程： 1、需要融資的企業咨詢融資相關事項，准備融資所需資料; 2、聯系融資機構; 3、雙方商議融資的金額、利率、期限等相關事宜並達成協議; 4、簽訂股權質押 融資合同 ; 5、到證券登記公司辦理股權質押登記手續; 6、出借方發放資金。 民法典 第四百四十條【權利質權的范圍】 債務人 或者第三人有權處分的下列權利可以出質： （一） 匯票 、 本票 、 支票 ； （二）債券、存款單； （三）倉單、 提單 ； （四）可以轉讓的基金份額、股權； （五）可以轉讓的 注冊商標 專用權、 專利權 、 著作權 等 知識產權 中的財產權； （六）現有的以及將有的應收賬款； （七）法律、行政 法規 規定可以出質的其他財產權利。
G. 上市公司股權轉讓注意事項有哪些
股權轉讓，是公司股東依法將自己的衫旁御股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
股權轉讓是股東（轉讓方）與他人（受讓方）雙方當事人意思表示一致而發生的股權轉移啟握。由於股權轉讓必須是轉讓方、受讓方的意思一致才能發生，故股權轉讓應為契約行為，須以協議的形式加以表現。
持份轉讓與股份轉讓
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
書面股權轉讓與非書面股權轉讓
股權轉讓多是以書面形式來進行。有的國家的法規還明文規定，股權轉讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式（公證）來進行。但以非書面的股權轉讓亦經常發生，尤其以股票為表現形式的股權轉讓，通過非書面的形式更能有效快速地進行。
即時股權轉讓與預約股權轉讓
即時股權轉讓，是指隨股權轉讓協議生效或者受讓款的支付即進行的股權轉讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權轉讓，為預約股權轉讓。中國《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。為規避此項法律規定，發起人與他人簽署於附期間的公司設立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署附期限的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。
公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓
公司參與股權轉讓，表明股權轉讓事宜已獲得公司的認可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質獲得了公司的認同，這是公司參與股權轉讓最為積極的意義。但同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權轉讓現象中，未經股權轉讓各方邀請或者未經股權享有人授權公司代理的情形時有發生。
有償股權轉讓與無償股權轉讓
有償股權轉讓無疑應屬於股權轉讓的主流形態。但無償的股權轉讓同樣是股東行使股權處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。股東的繼承人也或岩可以通過繼承的方式取得股東的股權。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉讓其股權的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權贈與，股權發生轉讓；受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。
股權變更流程
1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)
2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)
3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)
4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)
5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)
公司股權變更所需資料
1、《公司變更登記申請表》
2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)
3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)
4、公司執照正副本(原件)
5、全體股東身份證復印件(原件核對)
6、股權轉讓協議原件(註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一並轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字
股權轉讓細節
1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務
2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。
應當禁止的股權轉讓行為
《公司法》規定，股份公司的發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓;公司董事、監事、經理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司股權時，必須對擬出讓股權的相關情況了解清楚。
股權轉讓形式
有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
股權轉讓後及時辦理股權變更
1、 股權轉讓完成後，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，並新加入股東簽發出資證明書，並需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。
2、 有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商部門辦理變更登記。
需要強調的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改後的公司章程。
方式
股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基於出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。
1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
（1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬於股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為准據。
（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬於對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。
對於向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確，在第七十一條第二款規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」
該項規定的立法出發點是：一方面要保證股權轉讓方相對自由的轉讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎。根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定，外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關於公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故採用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標准。第二，轉讓方以外股東的過半數。
2、股權轉讓實務操作方式：
股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件後，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，並約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而後由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。
H. 深圳證券交易所股票上市規則
第一章 總 則
1.1 為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換
公司債券」）及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）上市行為，以及發行
人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投
資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文
件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）主板、中小企業板上市的股票、存
托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規則；中國證券監督
管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票、
存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規
定。
本所對在中小企業板上市的股票及其衍生品種有特別規定的，從其規定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所同意，並在上市前與本所
簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、
收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保
薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下
簡稱「本所其他相關規定」）。
1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相
關規定和上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理
人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相
關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規
— 4 —
范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披
露信息，並保證所披露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准
確、完整，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整的，應當在公告中作出相應
聲明並說明理由。
2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有
關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公
司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
2.4 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以
客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假
記載和不實陳述。
2.5 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使
用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭
維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、
謹慎、客觀。
2.6 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內
容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
2.7 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定
的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以
下簡稱「重大信息」）。
2.8 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投
資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前
向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開
重大信息的，應當及時向本所報告，並依據本所相關規定履行信息披露義務。
— 5 —
2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知
情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重
大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
2.10 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並在本
所指定網站披露。
2.11 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，
明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。
2.12 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送
本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文
本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文
本發生歧義時，以中文文本為准。
2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本
所發布的細則、指引和通知等相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的
信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審
核或者事前登記、事後審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出
說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
2.14 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定媒體
上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內容與報送本
所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不
得先於指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他
方式透露、泄漏未公開重大信息。
— 6 —
公司董事、監事及高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
2.16 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於本公司的報道以
及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的
規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項
存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.17 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未
按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所
公告等形式，向市場說明有關情況。
2.18 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在
公告的同時置備於公司住所，供公眾查閱。
2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，並保證對外咨詢電話暢
通。
2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認
可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，
公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
（一） 擬披露的信息未泄漏；
（二） 有關內幕人士已書面承諾保密；
（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆
滿的，公司應當及時披露。
2.21 上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情
況，按本規則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法
規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關
義務。
2.22 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，
— 7 —
或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生
品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
2.23 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向
本所咨詢。
2.24 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及相關主
體進行現場檢查，上市公司及相關主體應當積極配合。
前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業和機構（以下簡稱「檢查
對象」）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、復制文件和資料、
查看實物，談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露，公司治理等規范運作情況
進行監督檢查的行為。
2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公
司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、審計報告、資產
評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，
對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。其製作、
出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作
底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相
關資料。
本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。
第三章 董事、監事和高級管理人員
第一節 董事、監事和高級管理人員任職要求
3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新
任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級
管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。
— 8 —
董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在
充分理解後簽字。
董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人
員）聲明及承諾書》中聲明：
（一） 持有本公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 參加證券業務培訓的情況；
（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；
（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；
（六） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理
人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事
項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交
易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；
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（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：
（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議
事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；
（二） 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，
及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事
件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經
營管理或者不知悉為由推卸責任；
（三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
3.1.7 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效
時及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定其所持的本公司股
份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因
公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並
由公司在本所指定網站公告。
3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵
守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半
年內，不得轉讓其所持本公司股份。
3.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，
將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，
由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情
況。
3.1.10 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所
— 10 —
有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事
履歷表）報送本所備案。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書
面意見。
3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其
提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本
所提出異議的情況進行說明。
3.1.12 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員
會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召
集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第二節 董事會秘書任職要求
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披
露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機
構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會
會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向
本所報告並公告；
（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；
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（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定
的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、
本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作
出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務
負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露
方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的
有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報
告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具
有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情
形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
（一） 有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二） 自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（四） 本公司現任監事；
（五） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘
書離職後三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將
該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提
出異議的，董事會可以聘任。
— 12 —
3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：
（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作
表現及個人品德等內容；
（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董
事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代錶行使其權利並
履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責
任。
證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資
格證書。
3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後應當及時公告並
向本所提交下列資料：
（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移
動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、傳真、通信地址及
專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因並公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳
述報告。
3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個
月內解聘董事會秘書：
（一） 出現本規則第 3.2.4 條所規定情形之一的；
（二） 連續三個月以上不能履行職責的；
— 13 —
（三） 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；
（四） 違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關
規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。
3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在
任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法
違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監
督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管
理人員代行董事會秘書的職責，並報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公
司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至
公司正式聘任董事會秘書。
3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事
會秘書後續培訓。
3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代
表或者本規則第3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信
息披露與股權管理事務。
第四章 保薦人
4.1 本所實行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券上市保薦
制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市後發行的新股、可轉換公司
債券和分離交易的可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市後公司申請其
股票恢復上市、股票被終止上市後公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。
保薦人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦人名單，同時具有本所會員資
格的證券經營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具備本所認可的相關業務資
格。
— 14 —
根據中國證監會相關規定無需聘請保薦人的，從其規定。
4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申
請恢復上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當
約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後兩個完整
會計年度；上市後發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持
續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩餘
時間及其後一個完整會計年度；申請恢復上市、重新上市的，持續督導期間為股票
恢復上市或者重新上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導期間自股
票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，
作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。
保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記並列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上
I. 股權轉讓合同糾紛的管轄法院
法律主觀：
一、股權轉讓 合同糾紛 管轄的規定
按照我國《民事訴訟法》及最高院司法解釋的規定，合同糾紛，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實際履行，當事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的，應由被告住所地人民法院管轄。同時，法律賦予當事人協議約定管轄法院的權利，即合同的雙方當事人可以在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反民訴法對級別管轄和專屬管轄的規定。在股權轉讓協議糾紛中，如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效畝和肆的，應適用其約定；沒有約定或約定不明，應適用法律規定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。對於被告所在地，人們一般不會有歧義。而對於股權轉讓的合同履行地，應為股權轉讓的目標公司的公司注冊地。因為，公司股權轉讓糾紛的特殊性在於轉讓行為需要向公司注冊地的登記機關履行相應手續方可完成（如果是外資企業，在工商變更之前還需要商務主管部門的批復，否則股權轉讓合同不生效）。
二、股權物權債權的區別
股權與債權的區別如下：
1. 股權與債權的權利類型不同。
股權屬於物權的范疇，債權則不屬於物權的范疇。物權是權利人直接支配其標的物並享受其利益的權利，具有排他性。股權的內容主要為股東共同行使對公司財產的支配權和收益權，並排除股東以外的他人的干涉。因此，股權具有物權的特徵，屬於物權的范疇。債權以債權人請求債務人履行特定的債務為主要內容，債權的客體雖然一般表現為財物，但債權並不屬於物權的范疇。債權是物權之外的獨立的權利類型。
2. 股權與債權的發生根據不完全相同。
股權的發生根據一般為投資行為或者交易行為，原始股股東的股權的發生根據是股東對公司的直接投資行為，非原始股股東的股權的發生根據是股東之間以股票買賣為表現的對公司的投資轉讓行為。債權的發生根據有多種，常見的是以合同為基礎的買賣行為，買賣的標的一般為財物，此種情況下的股權與債權的發生根據可以相同。債權的發生根據也可以是侵權行為等，因侵權行為發生的債以及債權和債務，其發生的根據就不同於股權的發生根據。因此，股權與債權的發生根據不完全相同。
3. 股權與債權的權利內容不完全相同。
股權的權利內容主要為所有者的資產受益、重大決策和選擇經營者等權利。股權中的資產受益、對公司資產的處分權等是具有所有權性質的權利，股權中的重大決策和選擇經營者等權利則是具有經營權性質的權利。債權的內容通常有給付請求權、給付受領權、保護請求權、處分權。以給付一定財產為內容的債權，直接表現為財產性的權利內容。以請求保護為內容的債權，並不一定表現為具有財產性的權利內容。權利人對公司享有的債權，其權利內容就是要求公司在 公司債券 到期後償付本金和利息。權利人對公司的債權是一種給付請求權，以財產為內容，但又不同於股權中的財產內容。股權與債權的權利內容有相同的一方面，也有不相同的一方面。
4. 股權與債權的行使方式不同。
股權具有物權的性質，更具有所有權的性質。物權是一種絕對權，其行使不涉及其他特定主體的作為或者不作為。股權的主體是股東，股東行使股權方式一般為股東直接通過股東大會的方式進行，或者通過委託授權的方式進行，股權的行使不需要依賴特定主體履行相應的義務。經常出現的中小股東的股權難以體現甚至遭受侵犯的現象，並不是因為股權的行使需要特定義務人的配合，而是因棚改為大股東對中小股東的欺壓，或者是因為公司管理人對中小股東合法權益的侵犯。債權的行使需要特定債務人的配合，沒有債務人的一定行為，債權人無法實現其債權。債權以特定主體之間的法律關系的存在為前提，債權是一種請求權，這是其基本特徵，這也表明債權的實現方式不同於物權。
5. 股權與債權的限制不同。
每個股東的股權行使要受到公司章程的約束，即受到股東之間的相互約束。這種約迅轎束是以股東自願為基礎的，是為了股東的共同利益而設定的。股東的股權受到的約束，表面上看似乎是受到了公司及公司管理層的約束，實際上這種約束最終仍然是來自股東自身的，更多是來自大股東對小股東的限制。債權人對債權的行使與實現，要依賴於債務人的一定行為，要受到債務人的限制。另外，對於以給付一定財物為內容的債權，又受到一定期限的限制，在債權債務未到期之前，債權人不能行使其債權；而在訴訟上，債權到期後，債權人如果不在法定期限內行使其債權，就可能會喪失其債權。股權與債權各自具有的特殊性，表明股權與債權是不同性質、不同類型的兩種權利。投資者對公司的股權與債權人對公司的債權，存在著多種具體的差別，決定了這兩種權利各有其利弊。股權轉債權，在認識上要解決的問題，就是認清股權與債權的差別與利弊，找出消除差別與平衡利弊的合理方案。
三、基金份額質權、股權質權轉讓的條件有哪些
《 中華人民共和國民法典 》第四百四十三條規定，以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。
基金份額、股權出質後，不得轉讓，但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。合同糾紛由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，同時，法律賦予當事人協議約定管轄法院的權利。
法律客觀：
《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條 因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。 《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條 下列案件，由本條規定的人民法院專屬管轄： （一）因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄； （二）因港口作業中發生糾紛提起的訴訟，由港口所在地人民法院管轄； （三）因繼承遺產糾紛提起的訴訟，由被繼承人死亡時住所地或者主要遺產所在地人民法院管轄。 《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條 合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。
J. 股權轉讓中會面臨哪些法律風險
一、股權轉讓中利益相關者法律風險
此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。
以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現出來，但是回購通常發生在上市公司與大股東之間，屬於典型的關聯交易。
如果交易的資產狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。
這是由於股權結構不合理和信息批露不規范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。
二、債權人權益保護中的法律風險。
股份有限公司債權人實現其債權的重要保證就是公司的資本。根據資本不變的原則，非經修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購後，就必然會降低注冊資本，這不利於債權人利益的保護。
因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業績制定一個明確的標准，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍採取回購行為。
三、股權瑕疵法律風險。
實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現在以下幾個方面：
1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額，法律規定出資不實的股東應補繳出資，多發生於知識產權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發生出資不實的情況。
2、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。
2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，採用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。
綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。
四、價款支付法律風險。
股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：
（1）轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；將公司凈資產額作為轉讓價格；將審計、評估價格作為轉讓價格；拍賣、變賣價作為轉讓價格；國有股權轉讓的價格每股不得低於凈資產值。
實踐中，可以考慮首先採用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協商確定轉讓價格。
（2）支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險；支付期限選擇中的法律風險；價款監管中的法律風險---將價款提前提存；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，並確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。
五、股權置換（交叉持股）中的法律風險。
交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），使企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制；
關聯公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾。
因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯公司經營決策的監管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產置換或股權加現金置換。
六、股權繼承中面臨法律風險。
股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產繼承不同的特殊性。
就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。
有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。
(10)a股上市公司外資股東股票收益權轉讓涉及法律問題的備忘錄擴展閱讀：
1、股權轉讓合同的生效風險及防範
除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股股權轉讓。
轉讓方和受讓方也可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效。
應當注意的是，股權轉讓合同的生效並不等於股權轉讓生效。
股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同生效後，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現。
2、股權轉讓合同的履行風險及防範
股權轉讓合同的履行(相對於有限責任公司而言)，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權(具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為)，而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
轉讓方在股權轉讓過程中可能提供不實資料和信息，為防範該種風險，受讓方可要求轉讓方對其不誠信行為可能引起的未來糾紛、債務等做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。
誠然，受讓方在交易過程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的行為，為此，轉讓方可在股權轉讓合同明確約定違約賠償的范圍、計算方法，轉讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔保。
3、股權轉讓合同不應違反法律強制性規定和公司章程規定
任何規避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股東要想成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要想順利地取得該全部或部分股權而成為新股東，在進行股權轉讓合同設計時。
就必須注意法律法規、公司章程在轉讓主體、內容、程序等方面的規制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通則》等法律法規的相關規定及公司章程的規定。
參考資料來源：民商法律網-公司股權轉讓中的法律風險之識別與防範