❶ 員工持股平台可以還原嗎
員工持股計劃
申請文件及問詢回復顯示：
（1）在發行人首次公開發行並上市前，員工持股計劃份額持有人離職的，應將其所持有的持股平台股權/出資額按其取得時的成本價格轉讓給屆時公司董事會指定的對象。
（2）發行人未根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）關於員工持股計劃相關規定披露員工持股計劃份額持有人離職後的股份鎖定期等內容。
請發行人披露員工持股計劃人員離職後的股份處理方式是否符合《審核問答》問題22的要求，並根據《審核問答》要指悶早求補充披露員工持股計劃份額持有人離職後的股份鎖定期等內容。
請保薦人、發行人律師發表明確意見。
【回復】
一、請發行人披露員工持股計劃人員離職後的股份處理方式是否符合《審核問答》問題22的要求
（一）《審核問答》問題22的相關要求
《審核問答》問題22規定「發行人首發申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成，體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利於兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。員工持股計劃應當符合下列要求：
1．發行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，並遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。
3．發行人實施員工持股計劃，可以通過公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平台間接持股，並建立健全持股在平台內部的流轉、退出機制，以及所持發行人股權的管理機制。
參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協議約定的方式處置。」
（二）發行人員工持股計劃的相關約定
發行人已設立六個員工持股平台，其中華恩泰、盈華佳、華泰華三個平台為公司制企業，佳富泰、佳恩泰、佳平泰三個平台為合夥制企業。
六個員工持股平台中的全體權益人均簽訂了相應平台的《員工股權激勵方案》，約定：
1、股東/合夥人發生犯罪、違反公司規章制度給公司造成重大損失、自己開業生產或經營同類產品、從事同類業務等嚴重損害公司利益的自身過錯，喪失股東資格，並應當將其持有的權益份額按照其取得成本轉出；
2、未發生因自身過錯導致喪失股東資格情形下，股東/合夥人離職的，可以自主決定是否轉讓其持有的權益份額，但轉讓對象應為發行人的員工或發行人的董事/監事/高級管理人員，轉讓價格自行協商確定；
3、未離職的激勵對象可以隨時申請部分轉出或申請全部轉出並不再作為持股平台股東/合夥人，但轉讓對象應為發行人的員工或發行人的董事/監事/高級管理人員，轉讓價格自行協商確定。
（三）員工持股計劃人員離職後的股份處理方式符合《審核問答》問題22的要求
如前文所述，根據發行人的《員工股權激勵方案》，未發生因自身過錯導致喪失股東資格情形下，員工持股計劃人員離職的，其離職後可以保留權益份額，也可以將其持有的權益份額轉讓，但轉讓對象應為發行人的員工或發行人的董事/監事/高級管理人員，是為了保證持股平台封閉性，符合《審核問答》問題22中要求的「發行人首發申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成」和「發行人實施員工持股計劃，可以通過公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平台間接持股，並建立健全持股在平台內部的流轉、退出機制……參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協議約定的方式處置」。
因此，員工持股計劃人員離職後的股份處理方式符合《審核問答》問題22的要求。
二、根據《審核問答》要求補充披露員工持股計劃份額持有人離職後的股份鎖定期等內唯雀容
發行人已在《招股說明書》「第五節 發行人基本情況」之「十、本罩巧次公開發行前已指定或實施的股權激勵及相關安排」之「（四）鎖定期、離職後所持份額的轉讓、上市後的行權等有關安排」之「鎖定期安排」部分補充披露如下：
「1、鎖定期安排
公司員工持股平台華恩泰、盈華佳、華泰華、佳富泰、佳恩泰、佳平泰已作出股票鎖定承諾：『自公司股票上市之日起36個月內，本企業不轉讓或委託他人管理本企業在公司首次公開發行上市前持有的公司股份，也不由公司回購本企業所持有的上述股份。』
未發生因自身過錯導致喪失股東資格前提下，持股平台權益人所持持股平台的股權/出資額，隨時可以申請部分轉出或申請全部轉出並不再作持股平台股東/
合夥人， 但僅得轉讓給公司的員工或董事/監事/高級管理人員， 符合員工持股計
劃封閉性的要求。
2、離職後所持份額的轉讓安排
持股平台權益人 因自身過錯導致喪失股東資格的，應按照取得成本將其持有的權益份額轉讓給公司的其他員工或公司的董事/監事/高級管理人員；未發生因自身過錯導致喪失股東資格前提下，持股平台權益人離職的 ， 可自主決定是否轉讓權益份額，若轉讓，則轉讓對象限於公司員工或公司的董事/監事/高級管理人員，且繼受權益人也可以隨時申請部分或全部轉出權益份額。 」
因此，持股平台所持發行人股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓，持股平台內部自身份額轉讓無鎖定期要求。員工持股計劃份額持有人離職後，除存在約定過錯導致喪失股東資格外，可自由轉讓合夥份額，繼受取得份額的權益人亦需遵守員工持股計劃約定。
三、核查程序
為核查以上問題，保薦機構和發行人律師主要執行了以下核查程序：
1、取得六個員工持股平台的工商檔案、合夥協議和簽署的《員工股權激勵方案》，核查確認參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益的處理約定，和持股在平台內部的流轉、退出機制，以及所持發行人股權的管理機制的規定；
2、訪談報告期內的離職員工，並取得其離職後轉讓權益份額的轉讓協議、價款支付憑證文件，核查相關退出機制的執行情況；
3、查閱《審核問答》問題22對於員工持股計劃的要求，並比對發行人持股平台的相關約定，確認不存在違反相關要求的情形。
四、核查結論
保薦機構和發行人律師認為：
1、發行人員工持股計劃人員離職後的股份處理方式符合《審核問答》；
2、發行人已在招股書說明書中補充披露了員工持股計劃份額持有人離職後的股份鎖定期等內容。
❷ ipo戰略配售發行規模要求
戰略配售是證券發行人首次公開發行股票時，向戰略投資者定向配售。首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，A股的戰略配售機制已有20年歷史。
員工戰略配售作為一種有效綁定核心人才並與其分享企業發展成果的有效舉措，相較股權激勵和員工持股計劃等其他長期激勵機制也有著鮮明特點和獨特優勢。
員工戰略配售與股權激勵主要有哪些區別呢？
首先，在總量上，戰略配售計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，同時，公司首發上市的股票發行量根據公司股本的規模，大公司（4億股之上）不低於10%，其他不低於25%，也就是說，用於發行人高管、員工的戰略配售計劃的股比就占總股份的1%-2.5%。相較比股權激勵的股比少很多，股權激勵在激勵總量的優勢是顯著的。
其次，在股權的流動性方面，參與戰略配售應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，而股權激勵執行時間就相對較長了，等待期、服務期、鎖定期等等前後要幾十個月才可以退出的也屬常見。
另外，由於戰略配售是在公司發行股票的同時進行的，就減少了公司上市前持股的等待期，也減少了上市不確定性引發的風險。
總體來看，股權激勵和戰略配售，各有特點和優勢。實操中戰略配售不僅可以作為上市窗口期的激勵強心劑，又可以與上市前後股權激勵形成有效互補，是激勵歷程的延續，可以激勵更多新加盟的核心團隊人員，與公司團隊規模壯大相配合，不斷擴大激勵覆蓋面積。
那麼擬上市企業一般適合在什麼時間做戰略配售呢，IPO申報後是否還可以再新增戰略配售計劃？
來看幾個案例
案例一：創業板已上市A公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
3、法律意見書（注冊稿）—更新
公司決議新增戰略配售方案
根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，補充事項期間，發行人共召開2次董事會會議，具體情況如下：
2021年3月11日，發行人召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過《關於公司高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》議案。
4、招股說明書（注冊稿）—更新
證監會批復前
案例二：科創板已上市B公司
1、招股說明書（申報稿）
無戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
案例三：科創板已上市C公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
2、招股意向書
【法律鏈接】
（一）《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
第十六條 首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。
第十九條 發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月。
發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。
（二）《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》
第十四條 首次公開發行證券可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名,戰略配售證券占本次公開發行證券數量的比例應當符合交易所規定。
第十八條 發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的百分之十，且應當承諾自本次公開發行的證券上市之日起持有配售證券不少於十二個月。
發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。
案例總結
根據法規要求，發行人設定戰略配售方案的，應經董事會批准，並向交易所提交相關材料。但法規並未明確戰略配售方案的最晚確定時點。
根據市場信息檢索，案例1、2的情況為向證監會提交注冊稿，經證監會批復前增加戰略配售方案的情況。
案例3的情況為證監會批准注冊時並未明確戰略配售方案，僅在注冊稿描述「公司高級管理人員及核心員工擬參與戰略配售，在中國證監會履行完本次發行的注冊程序後，公司將召開董事會審議相關事項，並在啟動發行後根據相關法律法規的要求，將高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體情形在招股說明書中進行詳細披露」，並於證監會批准後、發行經董事會決議，增加戰略配售方案。
結合法規和案例，發行人制定高管員工戰略配售計劃最晚的時間節點應為發行上市前，但注意向交易所提交發行方案時，要保證相關手續、材料的完備性。
戰略配售是證券發行人首次公開發行股票時，向戰略投資者定向配售。首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，A股的戰略配售機制已有20年歷史。
員工戰略配售作為一種有效綁定核心人才並與其分享企業發展成果的有效舉措，相較股權激勵和員工持股計劃等其他長期激勵機制也有著鮮明特點和獨特優勢。
員工戰略配售與股權激勵主要有哪些區別呢？
首先，在總量上，戰略配售計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，同時，公司首發上市的股票發行量根據公司股本的規模，大公司（4億股之上）不低於10%，其他不低於25%，也就是說，用於發行人高管、員工的戰略配售計劃的股比就占總股份的1%-2.5%。相較比股權激勵的股比少很多，股權激勵在激勵總量的優勢是顯著的。
其次，在股權的流動性方面，參與戰略配售應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，而股權激勵執行時間就相對較長了，等待期、服務期、鎖定期等等前後要幾十個月才可以退出的也屬常見。
另外，由於戰略配售是在公司發行股票的同時進行的，就減少了公司上市前持股的等待期，也減少了上市不確定性引發的風險。
總體來看，股權激勵和戰略配售，各有特點和優勢。實操中戰略配售不僅可以作為上市窗口期的激勵強心劑，又可以與上市前後股權激勵形成有效互補，是激勵歷程的延續，可以激勵更多新加盟的核心團隊人員，與公司團隊規模壯大相配合，不斷擴大激勵覆蓋面積。
那麼擬上市企業一般適合在什麼時間做戰略配售呢，IPO申報後是否還可以再新增戰略配售計劃？
來看幾個案例
案例一：創業板已上市A公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
3、法律意見書（注冊稿）—更新
公司決議新增戰略配售方案
根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，補充事項期間，發行人共召開2次董事會會議，具體情況如下：
2021年3月11日，發行人召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過《關於公司高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》議案。
4、招股說明書（注冊稿）—更新
證監會批復前
案例二：科創板已上市B公司
1、招股說明書（申報稿）
無戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
案例三：科創板已上市C公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
2、招股意向書
【法律鏈接】
（一）《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
第十六條 首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。
第十九條 發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月。
發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。
（二）《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》
第十四條 首次公開發行證券可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名,戰略配售證券占本次公開發行證券數量的比例應當符合交易所規定。
第十八條 發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的百分之十，且應當承諾自本次公開發行的證券上市之日起持有配售證券不少於十二個月。
發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。
案例總結
根據法規要求，發行人設定戰略配售方案的，應經董事會批准，並向交易所提交相關材料。但法規並未明確戰略配售方案的最晚確定時點。
根據市場信息檢索，案例1、2的情況為向證監會提交注冊稿，經證監會批復前增加戰略配售方案的情況。
案例3的情況為證監會批准注冊時並未明確戰略配售方案，僅在注冊稿描述「公司高級管理人員及核心員工擬參與戰略配售，在中國證監會履行完本次發行的注冊程序後，公司將召開董事會審議相關事項，並在啟動發行後根據相關法律法規的要求，將高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體情形在招股說明書中進行詳細披露」，並於證監會批准後、發行經董事會決議，增加戰略配售方案。
結合法規和案例，發行人制定高管員工戰略配售計劃最晚的時間節點應為發行上市前，但注意向交易所提交發行方案時，要保證相關手續、材料的完備性。
❸ 什麼叫工會持股
就是員工持股，是指員工參加國企改制，並將經濟補償金或對企業的債權積極轉股，從享有現金補償或還債轉為股權補償或償還的一種方式。改制企業職工可根據企業實際情況，按照有關規定，選擇設立職工持股信託、通過持股公司持股、一股帶多股、個人委託等方式進行職工持股。
工會、職工持股會直接或代為持股，此類公司發生在1994年《公司法》生效以後，由於有限責任公司股東人數的限制，同時職工又有持股的意願，所以通過工會和職工持股會的方式對公司進行間接持股。
我國各地對職工持股會的規范不嘩賀盡相同，但都有一些共同特點：職工持股會是由持有內部職工股的職工組成，從事內部職工股發行、登記及管理的組織；每個公司只能設立一個職工持股會等。
上述公司通過以合理的價格向外轉讓股權，或在股東人數的規定范圍內以股權還原的方式進行了規范。
(3)員工持股首次公開發行股票擴展閱讀：
根據中華全國總工會的意見和2001年修改後的《中華人民共和國工會法》的有關規定，將工會定位於一個非盈利組織，而採取工會進行持股，勢必使工會因為持股而成為一個盈利組織，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產生不利影響。
2000年12月11日，中國證監會《關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》明確指出：「職工御旅持股會屬於單位內部團體，不再由民政部門登記管理，不能成為公司的股東，」「工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，故暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。」
《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條規定，「發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛」。
根據這些規定，擬上市公司中如存在職工持股會和工會持股，股份代持以及發行前實際股東人數超200人的情況，都將構成公司發行上市的實鎮蘆凳質性障礙。
❹ 根據新證券法的規定首次公開發行股票的基本條件包括哪些
通常而言，申請首次公開發行股票的發行人，應當是依據我國《公司法》設立的股份有限公司，並滿足我國《證券法》和《首次公開發行股票管理辦法》規定的發行條件。擬上市公司的基本條件包括：
一、持續經營三年以上
首次公開發行股票的發行人，持續經營時間應當在3年以上(持續經營時間不足3年的，經國務院特別批准，也可申請首次公開發行股票)。
二、主要資產不存在重大糾紛
申請首次公開發行股票的發行人，其擁有的主要資產不能存在重大權屬糾紛。如存在股東出資資產的產權歸屬有爭議或尚未正式過戶到發行人名下等情形，在權屬糾紛解決之前不能申請首次公開發行股票。
三、具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力
發行人應具備與生產經營相關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，並擁有生產經營相關資產的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。如發行人在生產、采購、銷售的任一環節，對控股股東或其他第三方存在重大依賴(如主要原材料或大部分商品由第三方代為采購銷售等)，則屬於不具備獨立經營能力的情況，因此不符合首發條件。
四、滿足一定的財務指標
首先，最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元;其次，最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;再次，最近一期無形資產占凈資產的比例不高於20%;最後，最近一期不存在未彌補虧損。
五、具備持續盈利能力
發行人應具備持續盈利能力，並不存在以下情況：(1)最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方存在重大依賴;(2)最近一個會計年度的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投資收益;(3)技術的取得或使用存在重大不利變化的風險;(4)存在可能影響公司持續經營的仲裁、訴訟或其他重大事項;(5)對稅收優惠存在嚴重依賴。
六、規范運行
發行人最近36個月內不存在受到行政處罰或未經法定機關核准，擅自公開或變相公開發行過證券等情形。
發行人不存在為控股股東、實際控制人或其控制的其他公司進行違規擔保或資金被控股股東、實際控制人或其控制的其他公司佔用的情形。
法律依據
《中華人民共和國證券法》
第九條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。
有下列情形之一的，為公開發行：
(一)向不特定對象發行證券;
(二)向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內;
(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十二條 公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：
(一)具備健全且運行良好的組織機構;
(二)具有持續經營能力;
(三)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;
(四)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;
(五)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
第十三條 公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：
(一)公司營業執照;
(二)公司章程;
(三)股東大會決議;
(四)招股說明書或者其他公開發行募集文件;
(五)財務會計報告;
(六)代收股款銀行的名稱及地址。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。
❺ 股票發行有哪些類型
股票的發行類型包括：公開間接發行、不公開直接發行、設立籌資發行、增資發行首次公開發行、向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、非公開發行股票。
其中按照不同標准分類有
按照參與者的不同，股票發行可分為直接發行和間接發行；
按照公開程度不同，可以分為公開發行和非公開發行；
按照發行目的不同，可以分為設立籌資發行和增資發行。
比較常見的類型包括：首次公開發行新股、向原股東配售股份、定向增發股票、向不特定對象公開募集股份、發行可轉換債券等。
股票是指：一種證明持票人的財產擁有所有權和債券的憑證。股票是股份公司中所有權的一部分，這一部分能夠代表公司中的利益所在。股票也是長期資金市場的一種發行和流通的基本憑證。
首次公開發行新股：首次公開募股（InitialPublicOffering）是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售，簡稱IPO。這是一種比較常見的形式，對公司來說：有利於募集資金、增強流通性，也有利於完善企業制度；但又具有易於被券商炒作，容易失去對公司的控制，風投等容易獲利退場等不利的一面。
向原股東配股：控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量，符合上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為等條件，已經上市的公司可以通過配送股份、派送紅利等方式向原股東配股。
定向增發股票：發行對象特定，應屬於非公開發行股票。發行價格由參與增發的投資者競價決定，發行程序與公開增發相比較為靈活。中國證監會相關規定：其發行對象不得超過10人，發行價不得低於市價的90%，發行股份12個月內(大股東認購的則為36個月)不得轉讓，募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等。
向不特定對象公開募集股份：和定向增發相對應的是，向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發的目的是向社會公眾募集資金，擴大股東人數，分散股權，增強股票的流通性，並可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為准，發行價格應不低於公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
發行可轉換債券：可轉換債券是債券持有人可按照發行時約定的價格，將債券轉換成公司的普通股票的債券，因為債券持有人可以將手中的債券轉換成公司普通股票，所以也應看作是股票發行的一種方式。由於發行可轉換債券，可以大幅降低融資成本的作用，所以也經常被一些上市公司所使用。
法律依據：
《中華人民共和國證券法》
第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。
資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。
在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。
第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。
有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十條發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。
保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。
保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
第十四條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
第十五條公開發行公司債券，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）國務院規定的其他條件。
公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。
上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
❻ 員工持股禁售期一般多久
法律分析：員工持股禁售期一般是36個月。實施員工持股，應設定不少於36個月的鎖定期。在股權激勵計劃中的禁售期由股東大會投票決定，其禁售期通常不低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。根據相關規定，在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，並應承諾自上市之日起不少於36個月的鎖定期。
法律依據：《上市公司股權激勵管理辦法》第三十九條 在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，並應承諾自上市之日起不少於36個月的鎖定期。
❼ 員工持股平台稅收政策
_員工持股平台(合夥企業)涉及到的納稅問題有兩個:
一是收入按照什麼個人所得稅稅率納稅,員工通過持股平台間接持股與自然人直接持有公司股份適用的稅率是否有區別?
二是員工持股平台是否可以適用遞延納稅政策?
一、員工持股平台的收入分兩種--分紅收入、股權轉讓所得
分紅收入
首先,居民企業投資居民企業獲得的分紅收入屬於免稅收入。這是給分紅收入的一種稅收定性--分紅不屬於一種經營所得,而是已經完稅後的股東所得(當然,如果被投資企業適用的所得稅率低於投資企業的所得稅率除外),如果居民企業分紅給居民企業再徵收企業所得稅,就屬於對於同一種經營收入重復徵收企業所得稅了。因此,只有將分紅收入分配給自然人股東時才需要繳納個人所得稅,分紅所得的個人所得稅率是20%。
其次,既然分紅不屬於企業經營所得,而是穿透到自然人股東的個人所得,那麼,合夥企業獲得的分紅就不屬於合夥企業的經營所得,而是自然人合夥人的個人分紅所得,應該按照自然人享有的股息紅利所得適用20%的稅率繳納個人所得稅。
法規依據如下。
國家稅務總局關於《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》執行口徑的通知(國稅函〔2001〕84號)中規定:
為更好地貫徹落實財政部、國家稅務總局《關於印發〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定〉的通知》(財稅〔2000〕91號)(以下簡稱《通知》)精神,切實做好個人獨資企業和合夥企業投資者個人所得稅的徵收管理工作,現對《通知》中有關規定的執行口徑明確如下:
二、關於個人獨資企業和合夥企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題
個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利,不並入企業的收入,而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按「利息、股息、紅利所得」應稅項目計算繳納個人所得稅
2. 股份轉讓收入
員工直接持有公司股份,轉讓股份時是按照「財產轉讓所得」適用20%的個人所得稅率。那麼,員工持股平台在轉讓股份時,是按照合夥企業經營所得適用5-35%的累進稅率還是按照財產轉讓所得徵收20%的稅率?
從法規上講,是適用5-35%的累進稅率。但是,在實務中,以前確實很多地方是按照財產轉讓所得征稅,後來,國稅總局專門出台了文件糾正地方不按照經營所得征稅的行為。
只有經過備案的創業投資合夥企業轉讓股權收入符合核算條件可以適用20%的所得稅。
法規及政策文件依據如下。
《國家稅務總局關於切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》(國稅發〔2011〕50號)中規定:
(三)完善生產經營所得征管
2.對個人獨資企業和合夥企業從事股權(票)、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得,應全部納入生產經營所得,依法徵收個人所得稅。
國家稅務總局稽查局《關於2018年股權轉讓檢查工作的指導意見》(稅總稽便函[2018]88號)中規定:
(一)關於合夥企業轉讓股票收入分配給自然人合夥人(有限合夥人)徵收個人所得稅的意見
檢查中發現有些地方政府為發展地方經濟,引進投資類企業,自行規定投資類合夥企業的自然人合夥人,按照 "利息、股息、紅利所得"或"財產轉讓所得"項目徵收個人所得稅,稅率適用 20%。
現行個人所得稅法規定,合夥企業的投資者為其納稅人,合夥企業轉讓股票所得,應按照 "先分後稅 "原則,按照合夥企業的全部生產經營所得和合夥協議約定的分配比例確定合夥企業投資者的應納稅所額,比照 "個體工商戶生產經營所得"項目,適用 5%-35%的超額累進稅率征稅。地方政府的規定違背了《征管法》第三條的規定,應予以糾正。
《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關於創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知》(財稅〔2019〕8號)中規定:
為進一步支持創業投資企業(含創投基金,以下統稱創投企業)發展,現將有關個人所得稅政策問題通知如下:
一、創投企業可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算兩種方式之一,對其個人合夥人來源於創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額。
本通知所稱創投企業,是指符合《創業投資企業管理暫行辦法》(發展改革委等10部門令第39號)或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)關於創業投資企業(基金)的有關規定,並按照上述規定完成備案且規范運作的合夥制創業投資企業(基金)。
二、創投企業選擇按單一投資基金核算的,其個人合夥人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得,按照20%稅率計算繳納個人所得稅。
創投企業選擇按年度所得整體核算的,其個人合夥人應從創投企業取得的所得,按照「經營所得」項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。
三、單一投資基金核算,是指單一投資基金(包括不以基金名義設立的創投企業)在一個納稅年度內從不同創業投資項目取得的股權轉讓所得和股息紅利所得按下述方法分別核算納稅:
(一)股權轉讓所得。單個投資項目的股權轉讓所得,按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環節合理費用後的余額計算,股權原值和轉讓環節合理費用的確定方法,參照股權轉讓所得個人所得稅有關政策規定執行;單一投資基金的股權轉讓所得,按一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失相互抵減後的余額計算,余額大於或等於零的,即確認為該基金的年度股權轉讓所得;余額小於零的,該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。
四、創投企業年度所得整體核算,是指將創投企業以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後,計算應分配給個人合夥人的所得。如符合《財政部 稅務總局關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅[2018]55號)規定條件的,創投企業個人合夥人可以按照被轉讓項目對應投資額的70%抵扣其可以從創投企業應分得的經營所得後再計算其應納稅額。年度核算虧損的,准予按有關規定向以後年度結轉。
按照「經營所得」項目計稅的個人合夥人,沒有綜合所得的,可依法減除基本減除費用、專項扣除、專項附加扣除以及國務院確定的其他扣除。從多處取得經營所得的,應匯總計算個人所得稅,只減除一次上述費用和扣除。
二、 持股平台是否可以辦理遞延納稅備案
《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅[2016]101號)規定:
一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策
(一)非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵,符合規定條件的,經向主管稅務機關備案,可實行遞延納稅政策,即員工在取得股權激勵時可暫不納稅,遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時,按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額,適用「財產轉讓所得」項目,按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時,股票(權)期權取得成本按行權價確定,限制性股票取得成本按實際出資額確定,股權獎勵取得成本為零。
(二)享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵(包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵,下同)須同時滿足以下條件:
1.屬於境內居民企業的股權激勵計劃。
2.股權激勵計劃經公司董事會、股東(大)會審議通過。未設股東(大)會的國有單位,經上級主管部門審核批准。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票(權)包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票(權)。
4.激勵對象應為公司董事會或股東(大)會決定的技術骨乾和高級管理人員,激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
5.股票(權)期權自授予日起應持有滿3年,且自行權日起持有滿1年;限制性股票自授予日起應持有滿3年,且解禁後持有滿1年;股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
6.股票(權)期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬於《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍(見附件)。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入佔比最高的行業確定。
顯然,從實質上判斷,員工持股平台的股權激勵方式符合上述規定—員工獲得持股平台的合夥份額,持股平台的主要財產甚至幾乎是唯一財產是持有的開展股權激勵的公司股份,員工通過持股平台間接持有的公司股份,實質上員工獲得合夥份額的目的就是為了獲得公司股份。
事實上,員工在獲得股權激勵時,通常約定了鎖定期或者未來服務年限要求,即股份不能立馬變現,還沒有產生實際所得,股份的未來變現價值是不確定的,即當前時點員工還沒有實際獲得所得,沒有所得也就不需要繳納個人所得稅,待股份變現時才實現所得,才發生繳納個人所得稅的義務。
因此,持股平台也可以辦理遞延納稅備案。
而且,眾多案例表明,持股平台的方式股權激勵也可以使用上述文件規定辦理個人所得稅遞延納稅備案。
持股平台辦理遞延納稅備案並不意味著可以適用「財產轉讓所得」20%的稅率,如前所述,是按照經營所得的納稅。
案例:300985致遠新能首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書
2019 年 9 月 25 日,公司形成出資人決定,股東長春匯鋒將其持有公司 的股權以人民幣 元的價格轉讓給王然,股東長春匯鋒將其持有公司 的股權以人民幣 元的價格轉讓給眾志匯遠,股東長春匯鋒將其持有公司 的股權以人民幣 萬元的價格轉讓給吳衛鋼。同日,長春匯鋒分別與王然、眾志匯遠、吳衛鋼簽署《股權轉讓協議》。
為保障公司持續穩定發展,發行人考慮與核心員工個人利益綁定,共同分享公司成長價值,決定向公司核心員工授予股份,眾志匯遠系公司核心員工的持股平台。以 1 元的名義價格向眾志匯遠轉讓股權系發行人考慮到受讓方出資人的工作崗位及對公司的貢獻程度所做的股權激勵,發行人對此已確認股份支付並一次性計入管理費用。
吳衛鋼系發行人實際控制人張遠多年的朋友,對致遠裝備的業務情況比較了解,出於看好致遠裝備的發展前景, 2018 年起討論相關投資事宜。參考 2018 年12 月 31 日歸屬於母公司所有者權益19, 萬元,經友好協商,長春匯鋒以600 萬元向吳衛鋼轉讓致遠裝備 股權(對應 萬元注冊資本,交易發生時致遠裝備總注冊資本為 8, 萬元),摺合 元/出資額,對應致遠裝備總體估值為 20, 萬元。
公司 2018 年經審計的凈利潤為 4, 萬元,吳衛鋼受讓的發行人 3%股權對應 2018 年凈利潤 PE 倍數為 倍,本次交易系交易雙方的真實意思表示,定價公允。本次交易系吳衛鋼個人的真實投資行為,不存在股權代持行為。
根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕 101 號),非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵,符合規定條件的,經向主管稅務機關備案,可實行遞延納稅政策,即員工在取得股權激勵時可暫不納稅,遞延至轉讓該股權時納稅。2020 年 3 月 12 日,發行人就上述股權激勵對相關激勵對象的個人所得稅遞延納稅事項進行備案,並取得國家稅務總局長春市朝陽區稅務局出具的《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》,確認相關人員可暫不納稅。
長春匯鋒就上述股權轉讓所得已匯總在其所得稅申報中一並繳納企業所得稅。
綜上所述,股權轉讓相關方已及時履行納稅義務或進行遞延納稅備案,該等股權轉讓不存在稅務風險。
❽ 外部投資者跟員工可以在同一持股平台嗎
Q
外部人員能否在擬上市公司持股平台持股？
持股平台可能是用於股權激勵計劃，也有可能是用於員工持股計劃，根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司的股權激勵對象僅限於公司的董事、高級管理人員以及其他員工，即公司的內部人員，不包括外部人員。但對於擬上市公司，目前《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律法規及各類規章文件中並未明確規定外部人員不得成為擬上市公司的股權激勵對象。因此，擬上市公司股權激勵計劃的激勵對象可以是外部人員，2020年3月1日新《證券法》實施以前設立的員工持股計劃及員工持股平台中可以存在少量外部人員，無需清理。而2020年3月1日後，員工持股計劃及員工持股平台中不能存在外部人員，需要對外部人員進行清理。新《證券法》實施以後，若需對外部人員進行股權激勵，需要將其與員工持股計劃分開，單獨設立外部人員持股平台進行股權激勵。
Q
股權激勵計劃有外部人員是否會構成上市的實質性障礙？
外部人員可以成為擬上市公司的股權激勵對象，但可能會被監管機構質疑其原因、合理性，可能會被懷疑存在利益輸送的風險。結合近期監管機構對於股東資格問題的嚴格監管態勢，外部人員參與股權激勵計劃勢必會受到監管機構的重點關注，增加擬上市公司申報難度。因此，公司應慎重考慮通過股權激勵計劃激勵外部人員，即使決定激勵外部人員，也應當提前論證激勵外部人員的原因及合理性，避免授予外部人員過高股權，以防被認定為利益輸送。即只要遵循「數量少，講得清，有道理」的基本原則就不會對上市構成實質性障礙。
Q
員工持股計劃人數超過200人是否會被認定為公開發行證券？
根據2020.03.01《證券法》第九條第二款「向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內」因此，若員工持股計劃中的人員均為員工，則即使超過200人，也不會被認定為公開發行證券。
Q
員工持股計劃如何計算股東人數？
根據2020.06《首發業務若干問題解答》問題24
1．依法以公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平台實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，按一名股東計算。
2．參與員工持股計劃時為公司員工，離職後按照員工持股計劃章程或協議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員。
3．新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算。
Q
審核部門針對外部人員在發行人持股平台持股問題的關注要點有哪些？
1.外部人員的基本情況
外部人員的基本信息、工作履歷、對外投資情況。
2.入股發行人的相關情況
外部人員入股發行人的原因及合理性、定價依據及公允性、資金來源，股份鎖定期、是否存在股權代持。
3.關聯關系及利益輸送
外部人員是否與發行人及其實際控制人、董監高、其他主要核心人員、客戶、供應商、中介機構及主要負責人、本項目簽字人員存在關聯關系或其他利益安排。外部人員曾經或目前任職或投資的公司與發行人、發行人客戶或供應商是否存在業務及資金往來。
Q
員工配偶在持股平台中持股是否需要清理？
發行人員工具有通過持股平台間接持有公司股份的資格，夫妻二人基於夫妻共同財產的安排，由發行人員工的配偶成為持股平台的有限合夥人是具有一定合理性的,但還需做好相應的協議簽署：
1. 該持股安排能獲得持股平台其他合夥人的同意，且各合夥人共同簽署了《合夥協議》。
2. 員工配偶需簽署份額鎖定承諾，承諾在該員工擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，按照相關法律規定轉讓公司股份。
Q
發行人能否將關聯公司員工納入持股平台中？
發行人的實控人通常還會有其他實控的公司或關聯公司，為了讓其他公司的員工也能享受上市帶來的紅利，而將關聯公司員工納入到持股平台中。
如百洋醫葯案例中，深交所連續多輪對該問題的原因及合理性進行追問，百洋醫葯回復稱：
1.上述員工持股平台取得股份的方式為：通過購買百洋集團持有的股份。該等股份取得方式並未損害其他投資者的權益。
2.發行人作為一家民營非上市企業，法律並未限制其進行股權激勵的對象范圍。在不影響控制權，亦對其他股東和公司經營不構成不利影響的前提下，發行人可以對具備合理商業邏輯的對象進行激勵，該行為法律並不禁止。
3.作為百洋集團體系下業務最為成熟、最先嘗試登陸資本市場的重要板塊，發行人的上市是對百洋集團及其他下屬子公司的有力鼓舞和激勵。百洋集團將其持有的股份轉讓給其控制企業的核心骨幹人員，這一安排可以使相關人員更加切實地享受到資本運作的成果，有利於增強百洋集團整體的凝聚力，促使百洋集團整體長穩發展，對百洋集團的發展起到正面促進作用，具備合理性。
目前，百洋醫葯已於2020年12月17日過會，說明其解釋具備合理性，打消了審核部門的疑慮。但仍然要遵循少量、有理的原則。
Q
員工持股平台鎖定期是多久？
根據《公司法》第一百四十一條第一款規定：「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。」
根據《上海證券交易所股票上市規則》第5.1.5條第一款規定：「發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。」
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。
根據上述規定，擬上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人持有的股份，在擬上市公司上市後三年內不得轉讓，其他股東持有的股份在上市後三年內不得轉讓。因此，員工持股平台是適用12個月的鎖定期，還是適用36個月的鎖定期，主要是根據員工持股平台是否構成擬上市公司控股股東、實際控制人的關聯方或一致行動人情形進行判斷。
若員工持股平台與控股股東、實際控制人存在關聯關系或構成一致行動關系，則員工持股平台需要承諾其持有的上市公司股份鎖定36個月。
實務中，如實控人擔任GP則通常鎖定期為36個月；如擔任LP，可以選擇鎖定12個月，當然除法定限售外，如果要做出其他延長限售和到期後分批次解鎖的，可以自由進行約定。基於實施股權激勵的力度、目的等差異，公司可較為靈活選擇持股平台的搭建方式，以實現股權激勵的初衷。
Q
外部人員進入持股平台，股份如何定價？
內部人員獲得公司股份，價格通常不低於凈資產，外部人員一般按照市場公允價格購買或增資，且資金來源通常需要自有資金。
Q
為什麼不建議非員工持股？
1. 非員工持股可能存在股份代持，代持容易發生股權糾紛或潛在糾紛。
2. 非員工股東與發行人及其董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或資金業務往來。
3. 非員工股東與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系或資金業務往來。
4. 非員工股東可能經營、持有或控制發行人存在資金業務往來的公司。
5. 增加審核風險，不確定性增加。
❾ 關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見的上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見
為了貫徹《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)中關於「允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃」的要求，經國務院同意，中國證監會依照《公司法》、《證券法》相關規定，在上市公司中開展員工持股計劃實施試點。上市公司實施員工持股計劃試點，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現優化配置。為穩妥有序開展員工持股計劃試點，現提出以下指導意見。 (一)依法合規原則
上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、准確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
(二)自願參與原則
上市公司實施員工持股計劃應當遵循公司自主決定，員工自願參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。
(三)風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。 (四)員工持股計劃是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
(五)員工持股計劃的資金和股票來源
1. 員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：
(1)員工的合法薪酬；(2)法律、行政法規允許的其他方式。
2. 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：
(1)上市公司回購本公司股票；(2)二級市場購買；(3)認購非公開發行股票；(4)股東自願贈與；(5)法律、行政法規允許的其他方式。
(六)員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規模
1. 每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。
2. 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
(七)員工持股計劃的管理
1. 參加員工持股計劃的員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委託給下列具有資產管理資質的機構管理：(1)信託公司；(2)保險資產管理公司；(3)證券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合條件的資產管理機構。
3. 上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，避免產生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
4. 員工享有標的股票的權益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權益的佔有、使用、收益和處分的權利，可以依據員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。
5. 上市公司委託資產管理機構管理本公司員工持股計劃的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協議。資產管理協議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。資產管理機構應當根據協議約定管理員工持股計劃，同時應當遵守資產管理業務相關規則。
6. 員工持股計劃管理機構應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突，不得泄露員工持股計劃持有人的個人信息。
7. 員工持股計劃管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶。員工持股計劃持有的股票、資金為委託財產，員工持股計劃管理機構不得將委託財產歸入其固有財產。員工持股計劃管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。 (八)上市公司實施員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。
(九)上市公司董事會提出員工持股計劃草案並提交股東大會表決，員工持股計劃草案至少應包含如下內容：
1. 員工持股計劃的參加對象及確定標准、資金、股票來源；2. 員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；3. 公司融資時員工持股計劃的參與方式；4. 員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法；5. 員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；6. 員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；7. 員工持股計劃期滿後員工所持有股份的處置辦法；8. 其他重要事項。
非金融類國有控股上市公司實施員工持股計劃應當符合相關國有資產監督管理機構關於混合所有制企業員工持股的有關要求。
金融類國有控股上市公司實施員工持股計劃應當符合財政部關於金融類國有控股上市公司員工持股的規定。
(十)獨立董事和監事會應當就員工持股計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發表意見。上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議。
(十一)上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。員工持股計劃擬選任的資產管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當在股東大會表決時迴避；員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決；公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
(十二)股東大會審議通過員工持股計劃後2個交易日內，上市公司應當披露員工持股計劃的主要條款。
(十三)採取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃後6個月內，根據員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。
上市公司實施員工持股計劃的，在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
(十四)員工因參加員工持股計劃，其股份權益發生變動，依據法律應當履行相應義務的，應當依據法律履行；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的5%時，應當依據法律規定履行相應義務。
(十五)上市公司至少應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：
1. 報告期內持股員工的范圍、人數；2. 實施員工持股計劃的資金來源；3. 報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；4. 因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；5. 資產管理機構的變更情況；6. 其他應當予以披露的事項。 (十六)除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計劃的實施不設行政許可，由上市公司根據自身實際情況決定實施。
(十七)上市公司公布、實施員工持股計劃時，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會關於信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。
(十八)中國證監會對上市公司實施員工持股計劃進行監管，對利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監會將依法予以處罰。
(十九)法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計劃的名義持有、買賣股票。
(二十)證券交易所在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求；證券登記結算機構在其業務規則中明確員工持股計劃登記結算業務的辦理要求。
❿ 蘇寧雲商的員工持股計劃什麼時候實行的
二〇一五年七月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內容真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1．蘇寧雲商集團股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）系蘇寧雲商集團股份有限公司依據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定製定。
2．本計劃草案獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將委託安信證券股份有限公司設立安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計劃，通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得並持有蘇寧雲商股票。
3．公司本次員工持股計劃的參加對象涵蓋了公司董事、監事和高級管理人員；公司線上線下運營管理、商品供應鏈經營、物流服務等業務體系中高層人員；技術開發體系骨幹；職能管理體系的中高層人員及公司認可的有特殊貢獻的其他員工。符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
參加本員工持股計劃的公司董事、監事和高級管理人員共計8人，與本員工持股計劃不構成一致行動人關系。
4．本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金，具體包括：
（1）公司員工的自籌資金；
（2）公司股東向員工持股計劃提供借款支持，借款部分與自籌資金部分的比例為3:1。
本員工持股計劃的資金總額不超過100,000萬元，具體金額根據實際出資繳款金額確定，其中參加本員工持股計劃的董事、監事和高級管理人員合計出資不超過15,000萬元（含自籌資金及借款）。
5．本員工持股計劃涉及的標的股票數量約為8517.9萬股，涉及的股票數量約占公司現有股本總額的1.15%，本期員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
本計劃草案對於本員工持股計劃涉及的標的股票數量的測算，是以員工持股計劃資金總額上限為基礎，並以標的股票2015年7月7日收盤價11.74元作為本員工持股計劃全部股票平均買入價格的假設前提下計算得出。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計劃最終持有的股票數量產生影響。
6．公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過後，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批准後方可實施。
7．公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。
8．本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
釋 義
在本計劃草案中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：
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本計劃草案的部分合計數在尾數上可能因四捨五入存在差異。
一、員工持股計劃的目的、基本原則
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定，制定了員工持股計劃草案。
員工持股計劃的基本原則如下：
1．依法合規原則
2．自願參與原則
3．風險自擔原則
二、員工持股計劃的參加對象及確定標准
公司中高層管理人員對公司戰略轉型的落地執行起到了重要的作用，因此本員工持股計劃的參加對象涵蓋了董事、監事和高級管理人員；公司線上線下運營管理、商品供應鏈經營、物流服務等業務體系中高層人員；技術開發體系骨幹；職能管理體系的中高層人員以及公司認可的有特殊貢獻的其他員工。
符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃.
參加本員工持股計劃的公司董事、監事和高級管理人員包括：董事孫為民、金明、任峻、孟祥勝，監事李建穎、汪曉玲、華志松及財務負責人肖忠祥，該等人員與本員工持股計劃不構成一致行動人關系。
三、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模
（一）員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金，具體包括：
1．公司員工的自籌資金；
2．公司股東向員工持股計劃提供借款支持，借款部分與自籌資金部分的比例為3:1；
本員工持股計劃的資金總額不超過100,000萬元，具體金額根據實際出資繳款金額確定。
參加本員工持股計劃的董事孫為民、金明、任峻、孟祥勝，監事李建穎、汪曉玲、華志松及財務負責人肖忠祥合計出資不超過15,000萬元（含自籌資金及借款）。
（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源
本計劃草案獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將委託安信證券設立定向資產管理計劃，通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得並持有標的股票。
（三）員工持股計劃涉及的標的股票規模
本員工持股計劃涉及的標的股票數量約為8517.9萬股，涉及的股票數量約占公司現有股本總額的1.15%，本期員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵。
本計劃草案對於本員工持股計劃涉及的標的股票數量的測算，是以員工持股計劃資金總額上限為基礎，並以標的股票2015年7月7日收盤價11.74元作為本員工持股計劃全部股票平均買入價格的假設前提下計算得出。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計劃最終持有的股票數量產生影響。
四、員工持股計劃的存續期和所涉及的標的股票的鎖定期
（一）員工持股計劃的存續期
1．本員工持股計劃的存續期為30個月，自本計劃草案通過股東大會審議之日起算。
2．本員工持股計劃的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
（二）員工持股計劃所涉及的標的股票的鎖定期
1．安信證券受託管理的定向資產管理計劃通過二級市場購買等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告標的股票登記過戶至定向資產管理計劃名下之日起算。
2．本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於股票買賣相關規定。
五、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
六、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
（一）員工持股計劃的變更
存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。
（二）員工持股計劃的終止
1．本員工持股計劃存續期滿後自行終止；
2．本員工持股計劃的鎖定期滿後，當定向資產管理計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
（三）持有人權益的處置
1．存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質押、擔保、償還債務。
2．存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效；
3、發生如下情形之一的，員工持股計劃的持有人的參與資格將被取消，並返還其自籌資金部分原始出資金額。
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
（4）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；
（5）持有人出現重大過錯或業績考核不達標的；
（6）持有人被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的。
4．存續期內，對於發生第3條所述情形之一的，員工持股計劃將收回持有人份額，並由員工持股計劃管理委員會指定具備參與本員工持股計劃資格的員工承接，受讓人承接份額實現的收益可規定相應的兌現條件。
5．持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更
存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
（3）退休
存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
（4）死亡
存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。
（5）管理委員會認定的其他情形。
七、員工持股計劃存續期滿後股份的處置辦法
本員工持股計劃存續期滿後，若定向資產管理計劃所持資產仍包含標的股票的，由管理委員會與資產管理機構協商確定處置辦法。
八、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜；本員工持股計劃委託安信證券管理。
九、資產管理機構的選任、協議主要條款
（一）資產管理機構的選任
公司選任安信證券作為本員工持股計劃的管理機構，並與安信證券簽訂了《安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計劃管理合同》。
（二）資產管理協議的主要條款
1．資產管理計劃名稱：安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計劃
2．類型：定向資產管理計劃
3．委託人：蘇寧雲商集團股份有限公司（代員工持股計劃）
4．管理人：安信證券股份有限公司
5．託管人：招商銀行股份有限公司深圳分行
6．投資目標：根據員工持股計劃的約定進行主動管理，力爭實現委託人資產持續穩健增值。
7．管理期限：有效期自合同生效日起至合同終止日止。無固定存續期限，管理期限按員工持股計劃的約定執行。
（三）管理費用計提及支付
1．認購/申購費：無；
2．退出費：無；
3．管理費：0.50%/年，管理費自資產運作起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人和資產託管人核對後，由資產託管人於次月首日起五個工作日內從委託資產中一次性支付給資產管理人。每月計提的管理費超過18萬元的，按18萬元收取，超出部分返還委託資產。
4．託管費：0.05%/年，託管費自資產運作起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人和資產託管人核對後，由資產託管人於次月首日起五個工作日內從委託資產中一次性支付給資產託管人；
5．業績報酬：不收取業績報酬。
6．其他費用：委託資產投資運作中有關的稅費從定向資產管理計劃資產中支付，其中股票交易傭金按管理人有關經紀服務標准收取，其他稅費收取按國家及交易所有關規定執行。
十、員工持股計劃履行的程序
1．公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。
2．董事會審議通過本計劃草案，獨立董事和監事會應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。董事會在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議等。
3．公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
4．召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網路投票相結合的方式進行投票，經出席股東大會有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。
十一、其他重要事項
1．公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
2．公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計准則、稅務制度的規定執行。
3．本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
蘇寧雲商集團股份有限公司
董 事 會
2015年7月9日