Ⅰ 非公開發行預案適用時間
非公開發行股票程序很復雜，從董事會決議通過到發行完成大概還需要半年到一年。 非公開發行股票流程： 1、停牌申請。上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向滬深交易所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。 2、簽訂股份認購合同。在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。 3、董事會決議。上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准。 4、向滬深交易所報送相關文件並公告。董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向滬深交易所報送相關文件並公告。 5、股東大會。股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。 6、保薦人保薦、向證監會申報。上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。 7、向滬深交易所提交核准文件。 8、刊登發行核准公告。 9、辦理發行認購事宜。 10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦。
Ⅱ 非公開發行股票具體流程
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程是怎樣的？
1、停牌申請(選)
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、(發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二) 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。)
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：(一)本次股票發行的方案；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。(使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 )。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：(一)董事會決議；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書；(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。)
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
(一)本次發行股票的種類和數量；(二)發行方式和發行對象； (三)定價方式或價格區間；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；(七)其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
(一)中國證監會的核准文件；(二)發行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
(第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書。)
(董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》)
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：(一)取得核准批文的具體日期；(二)核准發行的股份數量；(三)其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
(一)發行情況報告書；
(二)主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
(三)發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
(四)會計師事務所驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的書面申請；(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；(三)具體發行方案和時間安排；(四)發行情況報告暨上市公告書；(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；(九)保薦機構出具的上市保薦書；(十)保薦協議；(十一)保薦代表人聲明與承諾書；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股預期年化預期收益等指標，發行人對三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
(六)中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股預期年化預期收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
Ⅲ 中國聯通混改方案如何突破再融資新規的
中國聯通混改方案最大的政策疑問被打消。
果不其然，最終公布的方案也是「特事特辦」。
2017年8月20日深夜，中國聯通在上證所網站披露的非公開發行A股股票預案的公告中稱，2016年以來，為貫徹落實黨中央、國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的決策部署，中國聯通在國家發展改革委等部門的指導下，制定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發行股票事項與中國證監會進行了溝通。中國證監會等部門在依法依規履行相應程序後，同意對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，中國聯通可以根據2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則制定本次非公開發行股票方案。
在上述公告披露半個小時後，證監會發聲：中國聯通非公開發行做個案處理。
證監會在這份新聞稿中稱，中國證監會經與國家發展改革委等部門依法依規履行相應法定程序後，對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，適用2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。
特事特辦利於行。
Ⅳ 晶科科技非公開發行股票是什麼意思
晶科電力科技股份有限公司 關於非公開發行A股股票預案披露的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
帶困蘆或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
晶科電力科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2022年7月20日分別 召開第二屆董事會第三十五次會議、第二屆監事會第二十三次會議，審議通過了 非公開發行A股股票（以下簡稱「本次非公開發行」）蠢帶的相關議案。具體內容詳 見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《晶科電力科技股份 有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》，敬請廣大投資者注意查閱。 非公開發行股票預案披露事項不代表審批機關對於本次非公開發行股票相 關事項的實質性判斷、確認或批准，非公開發行股票預案所述本次非公開發行股 票相關事項的生尺哪效和完成尚需公司股東大會審議通過及有關審批機關的批准或 核准，敬請廣大投資者注意投資風險。
Ⅳ 2015年8月14日四環生物股票有哪些利好消息
四環生物：澄清公告
公告日期:2015-08-13
股 票 代 碼 ： 000518 股票簡稱：四環生物 公 告 編 號 ： 臨 -2015-56 號
江蘇四環生物股份有限公司澄清公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
近日，公司關注到有相關媒體發表了題為《四環生物募投疑雲》的報道，同
時，公司收到深交所關注函，要求公司對媒體質疑內容進行澄清。公司對報道中
涉及的事項澄清如下：
一、傳聞情況
1、公司本次定向增發購買標的資產所涉及到的 4 家公司，均與江蘇陽光集
團有限公司（以下簡稱「陽光集團」）存在關聯關系。
2、公司與江蘇陽光集團有限公司存在關聯關系。
3、對購買標的、資產的增值和行業前景有疑問。
二、澄清聲明
1、本次收購的股權及資產涉及的四家公司股東情況：
（1）廣西洲際林業投資有限公司（以下簡稱「廣西洲際」）的控股股東為廣
西陽光林業發展有限公司，實際控制人為陸克平先生。
（2）湖南盛豐生態農林有限公司（以下簡稱「湖南盛豐」）的控股股東為江
陰市新橋第一毛紡廠（集體所有制企業），實際控制人為江陰市新橋鎮郁橋村全
體村民，歷史沿革詳見 2015 年 7 月 31 日披露於巨潮資訊網的《江蘇四環生物股
份有限公司 2015 年非公開發行預案》，經公司核實，歷次股權轉讓對象均與陽光
集團不存在關聯關系。
（3）江西高峰生態農林開發有限公司（以下簡稱「江西高峰」）的控股股東
為江蘇德源紡織服飾有限公司，實際控制人為吳秀麗女士，歷史沿革詳見 2015
年 7 月 31 日披露於巨潮資訊網的《江蘇四環生物股份有限公司 2015 年非公開發
行預案》，經公司核實，歷次股權轉讓對象均與陽光集團不存在關聯關系。
（4）江蘇春輝生態農林股份有限公司（以下簡稱「春輝生態」）的控股股東
為中國綠園（香港）有限公司，實際控制人為吳秀麗女士。陽光集團於 2002 年
7 月至 2007 年 6 月，為春輝生態控股股東，2011 年 1 月至 2012 年 8 月，持有春
股 票 代 碼 ： 000518 股票簡稱：四環生物 公 告 編 號 ： 臨 -2015-56 號
輝生態 15%的股份，其它時期未持有春輝生態股權。
本次交易涉及的四家公司：廣西洲際系陽光集團間接控股公司；春輝生態
2002 年 7 月至 2007 年 6 月為陽光集團控股公司以及 2011 年 1 月至 2012 年 8 月
為陽光集團參股公司；湖南盛豐和江西高峰從成立至今，與陽光集團無關聯關系。
傳聞 1 與實際情況不符。
2、經查公司股東名冊，並與陸宇、孫一帆、王洪明聯系核實，上述三人不
構成一致行動關系且未簽署一致行動協議，非一致行動人，除參與股東大會投票
外，未參與過公司的經營管理。同時，通過查詢股東名冊，未發現陽光集團以及
陽光集團控制的公司持有公司股票，根據公司法、企業會計准則和深圳證券交易
所股票上市規則等相關規定，公司與陽光集團及其控制的公司、自然人或一致行
動人不存在關聯關系。
鑒於公司的股權比較分散，公司不存在控股股東及實際控制人，目前，第一
大股東廣州盛景投資有限公司及陸宇、孫一帆、王洪明均未派代表進入公司董事
會，也未派代表擔任公司高級管理人員，不存在通過董事會或高級管理層影響公
司決策的情形。
傳聞 2 與實際情況不符。
3、公司本次收購的三家標的公司廣西洲際、湖南盛豐和江西高峰，以及春
輝生態的苗木資產，截至本公告日，審計、評估工作尚未完成，公司 2015 年非
公開發行股票預案公告數均為預估數，此次評估聘請的評估師事務所均具有證券
從業資格，公司將在 2015 年非公開發行股票預案（修訂稿）公告的同時披露相
關評估報告。
另，針對傳聞中涉及的苗木資產溢價以及行業前景，因苗木價格受多種因素
的影響，除胸徑外，受苗木的樹體特徵、苗源產地、市場波動、網路報價與成交
價格差異等因素的綜合影響，針對傳聞中的資產溢價，在公司 2015 年非公開發
行股票預案（修訂稿）及同時披露的評估報告中會進行詳細說明。公司認為，生
態農林產業順應國家發展戰略目標，一時的苗木交易萎縮並不影響長遠的綠化產
業發展。
傳聞 3 與實際情況不符。
股 票 代 碼 ： 000518 股票簡稱：四環生物 公 告 編 號 ： 臨 -2015-56 號
三、其他說明
本公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中
國證券報》、《證券日報》及巨潮信息網，公司所有信息均以前述指定媒體刊登的
公告為准，請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
江蘇四環生物股份有限公司董事會
2015 年 8 月 12 日
Ⅵ 可轉債和非公開怎麼選
距離2月14日再融資新規發布已經滿兩個月。記者梳理後發現，上市公司對配股、非公開發行股票、可轉債等再融資工具的選擇，也是各有偏好。
其中，從2月14日至今，多家證券公司發布了與配股相關的公告。紅塔證券公布了配股公開發行證券預案，東吳證券、天風證券公布了配股發行結果。另外，證監會發審委還審核通過了國元證券、招商證券和山西證券的配股發行申請。
緣何證券公司傾向於配股發行？銀泰證券股轉業務部總經理張可亮對《證券日報》記者表示，這是因為券商大股東比較珍惜自己的股份份額，不想稀釋持股比例，一則是券商牌照還很值錢，二則是未來中國資本市場將會有大發展，利好券商行業。
「但是券商的業務發展，尤其是資本中介型的業務對資本金的需求較大，需要補充資金，最合理的方法就是配股。」張可亮說。
那麼，券商「補血」的資金將用向何處？以招商證券為例，扣除發行費用後的募集資金凈額擬全部用於子公司增資及多元化布局、資本中介業務、資本投資業務、補充營運資金，具體金額分別是105億元、20億元、20億元和5億元。
此外，非公開發行股票，是上市公司再融資的另一個方式。4月14日，南京銀行發布公告稱，公司非公開發行股票申請獲得證監會核准；同一天，包括東方鋯業、三聖股份等多家上市公司發布了非公開發行股票預案。
對於募集資金的用途，《證券日報》記者梳理後發現，主要集中在以下三個方面：補充公司流動資金、償還公司債務、建設或升級改造相關項目等。
事實上，再融資新規從三方面對制度進行了調整，包括精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面；優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者；適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。
記者注意到，不少上市公司在新規發布後，對非公開發行方案進行了修訂，有的甚至已經修訂至第六版。比如，新宙邦的第六次修訂時間是2月18日，這距離再融資新規發布只過去3天的時間。至於調整內容，則涉及發行方式、發行價格及定價原則、發行對象、限售期等。
投資者對上市公司非公開發行也較為關注，並在相關平台上進行提問。對此，有些上市公司予以了回答。比如，藍思科技4月13日在相關平台上表示：本次非公開發行預案公告後，公司收到了許多來自國內外、資金實力雄厚的、專業、優秀的投資機構的關心與咨詢，他們均一致表示對公司及本次募投項目的高度認可和強力支持。
2019年可轉債市場呈井噴式發展，進入2020年情況如何？記者注意到，今年以來，證監會發審委審核通過了42家公司的可轉債發行申請，其中，27家為再融資新規發布後審核通過的。
川財證券研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前在國內市場，可轉債具有債權和期權的雙重屬性，投資者可選擇持有債券到期，上市公司還本付息；也可以選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值。所以，可見可轉債投資有部分的保本屬性。尤其在個股股價已高於預期或者整體市場後期風險加大時，可轉債的成交意願會更強。
他同時表示，對上市公司而言，發行可轉債可以引入更多的資金，是一種非常好的融資方式。可轉債到期日，若現金流充裕，可直接還本付息；若公司資金相對緊張，轉股也是不錯的選擇。「所以，當前市場可轉債發行和成交都非常不錯，個別公司的可轉債被投資者熱炒。」
Ⅶ 非公開發行股票哪些議案對中小投資者單獨計票
中小投資者單獨計票之大集合
2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。
所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項
現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：
依據
重大事項范圍
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號
6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；
10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：
（四）獨立董事的意見；
11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所
控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號
第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。
《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號
超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號
第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。
《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號
第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》
第一號上市公司收購、出售資產公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；
第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。
第四號上市公司委託理財公告
獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。
第六號上市公司為他人提供擔保公告
獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）
第十號上市公司關聯交易公告
獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。
上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。
第十一號上市公司日常關聯交易公告
獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見
第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
第八十五號上市公司回購股份預案公告
十、獨立董事意見
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；
（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應說明的事項。
第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更
公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。
《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號
第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）
第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號
第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號
第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。
《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。
《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號
獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。
《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號
G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。
《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號
第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。
《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號
上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號
上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號
上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號
第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號
第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號
第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。
第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。
中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號
獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。
《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號
第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。
《優先股試點管理辦法》證監會第97號令
第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。
《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號
獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。
Ⅷ 澳洋健康即將重組什麼時候
2021年6月8日。
澳洋健康披露《關於終止本次非公開發行股票事項並撤回申請文件的公告》，顯示，江蘇澳洋健康產業股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2021 年 9 月 27日召開第七屆董事會第三十三次（臨時）會議和第七屆監事會第二十七次（臨時）會議
審議通過了《關於公司終止本次非公開發行 A 股股票事項並撤回申請文件的議案》，同意終止公司本次非公開發行股票事項，向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）申請撤回本次非公開發行股票申請材料。
據悉，今年7月14日，澳洋健康第七屆董事會第二十八次（臨時）會議，審議通過 了本次非公開發行A股股票預案及相關議案，並於2021年7月15日經公司第七屆 董事會第二十九次（臨時）會議修訂了本次非公開發行A股股票預案及相關議案。
2021年8月2日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了本次非公開發 行A股股票預案（修訂版）及相關議案。
與此同時，2021年8月14日，澳洋健康向中國證監會報送了《江蘇澳洋健康產業股份有限 公司關於非公開發行A股股票的申請報告》及相關申請材料，並於2021年8月16 日取得中國證監會第212159號《中國證監會行政許可申請接收憑證》，於2021 年8月18日取得中國證監會第212159號《受理通知書》。另外，2021年8月31日，澳洋健康收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國 證監會」）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（212159 號）。
時間上來看，從定增方案公布到宣布終止定增，期間不足三個月。對於此次定增終止，澳洋健康表示，根據公司目前實際情況，為統籌安排公司業務發展和資本運作規劃，經與發 行對象商議，並與中介機構等多方溝通和審慎研究決定終止本次非公開發行A股 股票事項並向中國證監會申請終止本次非公開發行股票事項、撤回申請文件。
澳洋健康同時表示，公司各項業務經營正常，終止本次非公開發行A股股票事項並撤回申請文件是根據公司目前實際情況和未來發展規劃後提出的，不會對公司正常經營與持續穩定發展造成重大影響，不會損害公司及股東、特別是中小股東的利益。
值得注意的是，9月28日，澳洋健康盤中股價一度下滑超8%。截至當天上午11點30分收盤，澳洋健康股價下滑8.19%。