A. 中國證監會關於《證券發行與承銷管理辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知
第一章總則第一條為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。第二條發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。第三條中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。
證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。第二章定價與配售第四條首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000 萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。
上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。第五條首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。
網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。第六條首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。第七條首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。
公開發行股票數量在4 億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少於10 家；公開發行股票數量在4 億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20 家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。第八條首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。第九條首次公開發行股票採用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
首次公開發行股票採用詢價方式的，公開發行股票後總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%；發行後總股本超過4 億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。
安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。
網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。
B. 為什麼公開發行股票數量有4億股限制
首先，發行股票是用來募集資金的，相同的發行價格下，發行數量越高，募集的資金也就越多，所以對社會造成的影響也就越大。
其次，這個4億股應該是一個經驗數字，根據目前資本市場的現狀制定的，以後估計也會隨著資本市場的發展而變化；
再次，發行的數量越多影響越大，所以股票的詢價也就更加重要了，需要權衡多方的力量才能商定一個比較適合的發行價；
最後，現在是和（）諧（）社（）會，當然要做做樣子，其實真正的大盤股，很多都不符合上市條件的。比如中石油等等。
祝你好運。。。
C. 首次公開發行股票並上市需要具備哪些主要條件
(1)主體資格A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。
(2)公司治理發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
(3)獨立性應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。
(4)同業競爭與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施後，也不會產生同業競爭。
(5)關聯交易與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
(6)財務要求發行前3年的累計凈利潤超過人民幣3000萬元；發行前3年累計凈經營性現金流超過人民幣5000萬元或累計營業收入超過人民幣3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%;過去3年的財務報告中無虛假記載。
(7)股本及公眾持股發行前不少於3000萬股；上市股份公司股本總額不低於人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%;如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低於10%;發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
(8)其他要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近3年內不得有重大違法行為。
D. 首次公開發行股份數量占發行後總股本的多少有什麼規定嗎
上市公司如何確定公開發行股票的數量依法應遵循以下幾點：
1、公開發行：
發起人認購股本數額不少於擬發行股本總額的35%，認購數額不少於人民幣3000萬元；向社會公眾發行部分不少於擬發行股本總額的25%；公司職工認購的股本數額不超過向社會公眾發行股本數額的10%。
2、配股發行：
（原有股東按比例認購配售股份）
一次配股發行股份總數，不得超過前一次發行並募足股份後普通股總數的30%。
另外增資發行的規定如下：（並未規定發行數量）
增資發行（發行新股票增加資金）
除應符合首次發行所需條件外，還應符合：
①前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書中所述的用途相符，
並且資金使用效果良好。
②距前一次公開發行股票的時間不少於12個月。
③從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大的違法行為。
大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。總股本是指上市公司的所有股本數量，包括已上市流通的股本和未上市流通的股本。
股本的數量沒什麼規定，也就是說因為公司規模不同凈資產是一定的發行的股份數量越多每股凈資產就越少相對的把一個蛋糕分成若干份分得越多每份含量也就越少。
確定一個將上市的公司的股本是通過會計師事務所核算出來的公司總資產決定（就是）總股本。
新上市股票發行價格平常是這樣演算的（以至今的中小企業板為例）：
P＝A×40%＋B×20%＋C× 20%＋D×20%
式中：P＝發行價格，A＝公司每股稅後純收益×同類公司最近3年均勻本益比(市盈率)，B＝公司每股股利／同類公司最近3年均勻每股股利，C＝近期每股凈資產值，D＝預估每股股利／一年期定期存款利率。
E. ipo戰略配售發行規模要求
戰略配售是證券發行人首次公開發行股票時，向戰略投資者定向配售。首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，A股的戰略配售機制已有20年歷史。
員工戰略配售作為一種有效綁定核心人才並與其分享企業發展成果的有效舉措，相較股權激勵和員工持股計劃等其他長期激勵機制也有著鮮明特點和獨特優勢。
員工戰略配售與股權激勵主要有哪些區別呢？
首先，在總量上，戰略配售計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，同時，公司首發上市的股票發行量根據公司股本的規模，大公司（4億股之上）不低於10%，其他不低於25%，也就是說，用於發行人高管、員工的戰略配售計劃的股比就占總股份的1%-2.5%。相較比股權激勵的股比少很多，股權激勵在激勵總量的優勢是顯著的。
其次，在股權的流動性方面，參與戰略配售應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，而股權激勵執行時間就相對較長了，等待期、服務期、鎖定期等等前後要幾十個月才可以退出的也屬常見。
另外，由於戰略配售是在公司發行股票的同時進行的，就減少了公司上市前持股的等待期，也減少了上市不確定性引發的風險。
總體來看，股權激勵和戰略配售，各有特點和優勢。實操中戰略配售不僅可以作為上市窗口期的激勵強心劑，又可以與上市前後股權激勵形成有效互補，是激勵歷程的延續，可以激勵更多新加盟的核心團隊人員，與公司團隊規模壯大相配合，不斷擴大激勵覆蓋面積。
那麼擬上市企業一般適合在什麼時間做戰略配售呢，IPO申報後是否還可以再新增戰略配售計劃？
來看幾個案例
案例一：創業板已上市A公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
3、法律意見書（注冊稿）—更新
公司決議新增戰略配售方案
根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，補充事項期間，發行人共召開2次董事會會議，具體情況如下：
2021年3月11日，發行人召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過《關於公司高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》議案。
4、招股說明書（注冊稿）—更新
證監會批復前
案例二：科創板已上市B公司
1、招股說明書（申報稿）
無戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
案例三：科創板已上市C公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
2、招股意向書
【法律鏈接】
（一）《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
第十六條 首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。
第十九條 發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月。
發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。
（二）《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》
第十四條 首次公開發行證券可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名,戰略配售證券占本次公開發行證券數量的比例應當符合交易所規定。
第十八條 發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的百分之十，且應當承諾自本次公開發行的證券上市之日起持有配售證券不少於十二個月。
發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。
案例總結
根據法規要求，發行人設定戰略配售方案的，應經董事會批准，並向交易所提交相關材料。但法規並未明確戰略配售方案的最晚確定時點。
根據市場信息檢索，案例1、2的情況為向證監會提交注冊稿，經證監會批復前增加戰略配售方案的情況。
案例3的情況為證監會批准注冊時並未明確戰略配售方案，僅在注冊稿描述「公司高級管理人員及核心員工擬參與戰略配售，在中國證監會履行完本次發行的注冊程序後，公司將召開董事會審議相關事項，並在啟動發行後根據相關法律法規的要求，將高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體情形在招股說明書中進行詳細披露」，並於證監會批准後、發行經董事會決議，增加戰略配售方案。
結合法規和案例，發行人制定高管員工戰略配售計劃最晚的時間節點應為發行上市前，但注意向交易所提交發行方案時，要保證相關手續、材料的完備性。
戰略配售是證券發行人首次公開發行股票時，向戰略投資者定向配售。首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，A股的戰略配售機制已有20年歷史。
員工戰略配售作為一種有效綁定核心人才並與其分享企業發展成果的有效舉措，相較股權激勵和員工持股計劃等其他長期激勵機制也有著鮮明特點和獨特優勢。
員工戰略配售與股權激勵主要有哪些區別呢？
首先，在總量上，戰略配售計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，同時，公司首發上市的股票發行量根據公司股本的規模，大公司（4億股之上）不低於10%，其他不低於25%，也就是說，用於發行人高管、員工的戰略配售計劃的股比就占總股份的1%-2.5%。相較比股權激勵的股比少很多，股權激勵在激勵總量的優勢是顯著的。
其次，在股權的流動性方面，參與戰略配售應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，而股權激勵執行時間就相對較長了，等待期、服務期、鎖定期等等前後要幾十個月才可以退出的也屬常見。
另外，由於戰略配售是在公司發行股票的同時進行的，就減少了公司上市前持股的等待期，也減少了上市不確定性引發的風險。
總體來看，股權激勵和戰略配售，各有特點和優勢。實操中戰略配售不僅可以作為上市窗口期的激勵強心劑，又可以與上市前後股權激勵形成有效互補，是激勵歷程的延續，可以激勵更多新加盟的核心團隊人員，與公司團隊規模壯大相配合，不斷擴大激勵覆蓋面積。
那麼擬上市企業一般適合在什麼時間做戰略配售呢，IPO申報後是否還可以再新增戰略配售計劃？
來看幾個案例
案例一：創業板已上市A公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
3、法律意見書（注冊稿）—更新
公司決議新增戰略配售方案
根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，補充事項期間，發行人共召開2次董事會會議，具體情況如下：
2021年3月11日，發行人召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過《關於公司高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》議案。
4、招股說明書（注冊稿）—更新
證監會批復前
案例二：科創板已上市B公司
1、招股說明書（申報稿）
無戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
案例三：科創板已上市C公司
1、招股說明書（申報稿）
無針對發行人高管、員工的戰略配售計劃。
2、招股說明書（注冊稿）
2、招股意向書
【法律鏈接】
（一）《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
第十六條 首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。
第十九條 發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月。
發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。
（二）《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》
第十四條 首次公開發行證券可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名,戰略配售證券占本次公開發行證券數量的比例應當符合交易所規定。
第十八條 發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述資產管理計劃獲配的證券數量不得超過本次公開發行證券數量的百分之十，且應當承諾自本次公開發行的證券上市之日起持有配售證券不少於十二個月。
發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。
案例總結
根據法規要求，發行人設定戰略配售方案的，應經董事會批准，並向交易所提交相關材料。但法規並未明確戰略配售方案的最晚確定時點。
根據市場信息檢索，案例1、2的情況為向證監會提交注冊稿，經證監會批復前增加戰略配售方案的情況。
案例3的情況為證監會批准注冊時並未明確戰略配售方案，僅在注冊稿描述「公司高級管理人員及核心員工擬參與戰略配售，在中國證監會履行完本次發行的注冊程序後，公司將召開董事會審議相關事項，並在啟動發行後根據相關法律法規的要求，將高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體情形在招股說明書中進行詳細披露」，並於證監會批准後、發行經董事會決議，增加戰略配售方案。
結合法規和案例，發行人制定高管員工戰略配售計劃最晚的時間節點應為發行上市前，但注意向交易所提交發行方案時，要保證相關手續、材料的完備性。
F. 證券承銷的總則
發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，並報中國證監會備案。
發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標准、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例，以及持有期限制等。 發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少於4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少於3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成後無持有期限制的股票數量不得低於本次發行股票數量的25%。 股票配售對象限於下列類別：
（一）經批准募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經批准設立的證券公司集合資產管理計劃；
（五）信託投資公司證券自營賬戶；
（六）信託投資公司設立並已向相關監管部門履行報告程序的集合信託計劃；
（七）財務公司證券自營賬戶；
（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關監管部門備案的企業年金基金；
（十一）經中國證監會認可的其他證券投資產品。 發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大於網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。
初步詢價後定價發行的，當網下有效申購總量大於網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。 主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：
（一）未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致；
（三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。 發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。
網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規定。 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。
第三十四條上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標准。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。 證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。
主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。 公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市後十日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市後的表現，並提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協議及承銷團協議；
（三）律師見證意見（限於首次公開發行）；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。 上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
G. 股票上市發行條件的規定
根據我國《公司法》第一百五十二條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：(1)股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會公眾公開發行，屬募集設立的股份有限公司。如是發起設立的股份有限公司，則不能直接成為上市公司。(2)公司股本總額不少於人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會公眾公開發行的投票和發起人認購及向特定投資者發行的股票的總和，不單指公開向社會公眾發行的股票。(3)開業時間在3年以上及最近3年連續盈利。投資者在投資之彰，要對所欲購股票的公司進行分析，了解上市公司的經營管理狀況、財務狀況、盈利能力等情況。同時，證券管理部門也要對公司情況進行考察。這就他公司進行很長一段時間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業時間是指工商行政管理部門核准公司成立之日，盈利的標准沒有規定，但須連續不間斷的計算。出於對國有資產的特殊保護，對由原國有企業依法改建設立，或者《公司法》實施後組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的公司作了特別規定，只要原國有企業和作為發起人的國有大中型企業有3年盈利，都可以申請成為上市公司，不受開業時間在3年以上的限制。(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例如15%以上。上市公司是開放性經濟組織，其目的在吸收眾多方面的社會資本，股東根據所持股票在公司總股本中的份額享受權利，承擔義務。為了防止少數大股東操縱公司，實現上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權益，有必要規定上市公司的股份構成。所以《公司法》規定持有股票面值達1000元以上的股東人數少於1000人。這里是股票面值達1000元，而不以股東購買股票時支付的價款為准。同時，上市公司的一部分股票向社會公開發行，也有一部分由發起人認購和向特定的投資者發行，發起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優越的地位，因此為了維護一般投資者的利益，也有必要規定兩者之間的股份比例。(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。上市公司應是具有極高信譽的企業，其生產經營依法進行，違法行為將導致公司危機，所以上市公司應無重大違法行為。重大違法行為是指超過經營范圍、採取欺詐手段經營等行為。這些行為應承擔重大法律責任，如警告、吊銷營業執照等。當然以前有違法行為，現已改正的公司也可成為上市公司。財務會計報告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實狀況，自然也就不能成為上市公司。(6)國務院規定的其他條件。國務院是我國的最高行政機關，有權根據我國的經濟發展情況和對整個經濟的綜合考慮，制定行政法規，規定上市公司的其他條件。公司在向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應提交下列文件：①上市報告書;②申請上市的股東大會決議;③公司章程;④公司營業執照;⑤經法定驗證機構驗證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務會計報告;⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核准後，其發行人應當向證券交易所提交核准文件和上述規定的有關文件。證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前述規定的文件之日起6個月內，安排該股票上市交易。股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的5日前公告經核準的股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。上市公司除公告上述規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：a、股票獲准在證券交易所交易的日期;b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額;c、董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。股份公司上市的條件：股份公司的股票上市後，股份公司的一舉一動都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此，世界各國證券交易所都對股份公司上市做出了嚴格的規定。股份公司上市一般都需經嚴格的資格審查，符合上市標准，並經批准才有資格上市。股份公司的上市標准一般包括：(1)資本額一般規定上市公司的實收資本領不得低於某一數值。(2)符合要求的業績記錄，主要是考察擬上市公司的獲利能力如用稅後凈收益占資本總額的比率反映獲利能力，這一比率一股不得低於某一數值。(3)償債能力一般用最近一年的流動資產占流動負債的比率來反映償債能力，這一比率也有規定的數值。(4)股權分散情況上市公司的股東人數不得低於某一數值，這一規定主要是為了保證股票的流動性，以及防止股票集中在少數股東手裡可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。根據這些標准，一般要求，申請上市的公司需提供下列資料：①公司的業務性質與產品目錄。②股票未上市之前的公司證券情況。③反映過去若干年財務狀況的會計表冊。④公司的章程副本。⑤股權與公司債權表。在嚴格的規定下，能夠在證券交易所上市的股份公司事實上只佔很小一部分。在我國，根據《中華人民共和國公司法》及《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，股份公司申請股票上市必須符合下列條件：(1)經國務院證券管理部門批准股票已向社會公開發行。(2)公司股本總額不少於人民幣5000萬元。(3)公司成立時間須在3年以上，最近3年連續盈利。原國有企業依法改組而設立的，或者在《中華人民共和國公司法》實施後新組建成立的公司改組設立為股份有限公司的，其主要發起人為國有大中型企業的，成立時間可連續計算。(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份不少於公司股份總數的25%;如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例不少於15%。(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。(6)國家法律、法規規章及交易所規定的其他條件。上面就是關於中國上市公司條件的有關知識。總而言之，公司上市需要有合法的主體資格、良好的經營業績、規范的運營模式和健康的財務會計數據。另外，對於募集資金的用途公司也要製作可行性報告，規范資金使用領域。
H. 公開發行股票數量在4億股以下的，配售數量應該不超過本次發行數量的50% 判斷對錯
錯！
公開發行股票數量少於4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;
I. 公開發行股票有哪些條件
根據《中華人民共和國證券法》的規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
企業公開發行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國證監會規定的其他要求。
公開發行股票並在主板（含中小企業板）上市企業必須滿足中國證監會2006年5月17日發布的《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定；公開發行股票並在創業板上市企業必須滿足中國證監會2009年3月31日發布的《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的相關規定。
(9)公開發行股票少於4擴展閱讀：
公司作為發行人，在中國境內首次發行的條件具體如下：
(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(二)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。
(三)最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
(四)發行後股本總額不少於三千萬元。
股票上市條件：
1、股票經中國證監會核准已公開發行；
2、公司股本總額不少於人民幣3000萬元；
3、公開發行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公司發行股份的總額的比例為10%；
4、公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。