1. 2005至2010年跨國公司在華並購案例， 越全越好，最佳答案追分
跨國公司進入我國進行並購投資的模式很多,依據被跨國公司並購的企業是否上市,可以將跨國公司在華的並購模式分為兩大類,即跨國公司在華通過股票市場的並購模式與不通過股票市場的並購模式。
一、跨國公司通過股票市場在華並購的主要模式
目前,跨國公司通過並購方式持有我國上市公司股權的方式主要有7種:
1.跨國公司協議收購我國上市公司的非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下,外資協議收購上市公司非流通股份,是並購活動中最簡單有效的方式。由於目前跨國公司尚不能直接從事A股交易,在主板市場難以佔到一席之地;而在能夠交易的B股市場上,上市公司發起人持有多數股份,而這部分又多以國有股、法人股形式存在,因此,外資收購上市公司的大量流通股份,並通過要約收購的可能性不大。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布,為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障,可以預見,外資並購上市公司將大量地通過協議收購非流通股的方式完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司的母公司股權,即跨國公司參股上市公司的母公司達到間接持股上市公司的目的。如阿爾卡特(法國的世界著名電信跨國公司)通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份,同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份,從而其對上海貝爾所持的股份增加到50%以上(50%的股權+1股)。由於上海貝爾是由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權,也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式,阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令,而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在於規避現有政策限制,因此,它將成為跨國公司並購我國上市公司的一種主流模式。
3.我國上市公司向跨國公司定向增發股票。定向增發,是國際上通行的借殼上市模式,是指上市公司通過向收購方定向增發新股,以獲得收購方的優質資產,而收購方在向上市公司注入優質資產的同時,通過獲得上市公司新發行的股票而獲得控制權的收購方式。《上市公司收購管理辦法》出台後,證監會又陸續發布一些與上市公司收購有關的配套文件,包括《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行),使以優換劣這樣的非市場化的並購重組行為失去了存在的基礎,使上市公司並購重組中的利益分配格局得以調整。筆者認為,定向增發的推出,將極大地改變目前我國上市公司重組的模式,消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。
4.我國上市公司向跨國公司定向增發可轉換公司債券。這種模式在我國已有案例,如2003年1月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會上,通過了「公司與全球最大的啤酒巨頭美國安海斯-布希公司(AB公司)簽署的《戰略投資協議》」的議案和「批准及同意由香港證券及期貨事務監察委員會根據《香港公司收購及合並守則》向青島市國有管理資產辦公室、安海斯-布希及與他們各自一致行動的人士授出豁免,容許該等人士毋須提出強制性收購建議、收購本公司所有已發行的股份」的議案。這標志著青島啤酒公司向AB公司定向發行可轉債所需的必備法律程序已基本完成,按照約定,2003年3月開始向AB公司發行可轉債。
5.跨國公司先與我國上市公司組建合資公司,由合資公司反向收購上市公司的資產。反向收購是指企業並購中收購方向被收購方出售資產,並利用被收購方所支付的現金來全部或部分支付收購價款的行為。反向收購中,收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足以從管理上主導被收購方的股份,而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度考慮也願意被收購。反向收購合並其實是一項交易,未上市公司買進並控制上市公司的主要股份後再進行合並,然後由未上市公司改組成新的董事會並控制該董事會。此項交易能在較短的時間內完成,其結果是未上市公司變成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集團投資2億美元與上海輪胎橡膠股份有限公司建立上海米其林回力輪胎股份有限公司,米其林控股70%,之後,合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司核心業務和資產。
6.我國企業的海外子公司或在海外的「窗口」企業收購國內上市公司的股份。華潤集團對國內上市公司的系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是設立在香港的著名「窗口」企業。1999年6月,華潤集團調整產權結構,中國華潤總公司成為華潤集團的全資控股公司,行使控股職能。2000年6月20日,中國華潤總公司一次性收購萬科8.1%股權,持股量增至10.8%,成為萬科最大的股東。2000年6月30日,五豐行(中國華潤總公司的子公司)屬下的徐州維維食品飲料股份有限公司在上海證券交易所正式掛牌交易。2001年9月,華潤以中國華潤總公司的名義斥資1.5億元收購四川錦華51%的股份成為其絕對控股股東。在醫葯領域,華潤集團已經與東北制葯集團簽訂合資意向書,香港華潤將控股東北制葯集團,從而間接控股上市公司東北制葯,目前正處於資產評估階段。2002年12月初,華潤集團以2億元拍得8698萬股ST吉發國有法人股股權,從而將取代吉發集團成為ST吉發新的控股股東。華潤在內地跨行業的大規模收購已經在我國資本市場上形成了「華潤系」。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融創新模式進行的並購活動,也將成為並購市場的一大亮點,並且這類創新模式將更具有想像空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要模式
跨國公司在華不通過股票市場而進行並購的模式主要有8種:
1.跨國公司對我國企業的直接整體並購。整體並購是指對資產和產權的整體轉讓。一般來說,整體並購在並購方實力十分雄厚,而被並購方實力差距較大時才有可能發生。由於跨國公司相對於我國企業而言,實力對比的差異無疑是非常大的,因此,跨國公司對我國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是「中策模式」。1992年4月,香港中國策略投資公司(簡稱中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的)收購了山西太原橡膠廠,從而開創了改革開放以後外資在華並購的先河。在隨後兩年多的時間里,中策公司在我國的並購活動屢屢有驚人之處。1992年5月中策公司收購了福建泉州37家國有企業;1992年9月中策公司收購了大連輕工局所屬的全部企業,創辦了合資企業102家;中策公司在杭州、寧波、無錫同樣創辦了數十家控股型合資企業。中策公司在華的並購投資累計達到30億萬元,在當時引起了很大的反響,被成為「中策現象」。
2.跨國公司對我國企業的直接部分並購或與我國企業新組建合資企業。部分並購是指對資產和產權的部分轉讓。一般來說,部分並購在並購方與被並購方的實力差距較小時經常發生。合資企業的組建也可以看作是部分並購的一種特殊類型。這種類型的並購是目前跨國公司在華並購中最為普遍的一種形式。
3.中外合資企業中,外方收購合資企業的中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明:合資雙方不斷相互了解與相互學習,是合資企業結構不穩定的根源。目前大量存在的中外合資企業普遍具有內生的結構不穩定,最終會走向終結,終結的最主要方式為合資企業的一方被另外一方收購了股份。跨國公司進入我國具有長期的戰略目標,而中方合資者主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者具有強烈的學習傾向,且學習能力大大強於合資企業的中方投資者。一旦外方的監督技術達到一定的臨界點時,合資企業的外方就會顯示出收購合資企業的強烈偏好,取得合資企業的控制權。合資企業的外方投資者收購合資企業中的中方股權有兩種主要方式。第一種是有增資時的收購;第二種是沒有增資時的收購。應該看到,我國有相當多的合資企業是我國對跨國公司進入領域嚴格限制政策的產物,隨著我國對人世承諾的逐步兌現,會進一步加快合資企業走向終結。目前外資在華的「獨資化」傾向就是一個明顯的例證。
4.跨國公司在華子公司或合資公司對我國企業的收購。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集團與通用汽車的合資企業)、上汽集團和美國通用三家聯手收購山東大宇整車部分(煙台車身有限公司)100%的股權,在重組後成立的新合資公司中,上海通用成為最大的股東,擁有50%的股份。
5.我國企業的海外上市公司或窗口企業在內地對非上市公司的並購活動。比如華潤集團的子公司華潤創業啤酒有限公司從1994年收購沈陽啤酒廠開始,到2002年底時,華潤在內地已經收購了20多家啤酒廠,特別是在2002年收購了武漢東湖啤酒廠以後,華潤啤酒的生產規模已經處於我國啤酒市場的行業老大地位。
6.跨國公司重組其在華分支機構。聯合利華在華子公司的重組無疑是一個十分典型的例證。聯合利華於1986年與上海制皂廠、上海日化開發公司合資組建上海利華有限公司。由於受當時的中外合資企業法規所限,聯合利華在我國的擴張中一直延續著上海利華的合資模式。到了1999年,聯合利華在華合資企業的數量已激增至14家。為了對在華企業進行有效的組織管理,聯合利華當年掀起了一場顛覆式的大調整,將其在中國的業務切分為三大塊。14家企業經過重組後,不但大都收編為聯合利華的控股公司,而且開始歸並到4個明確的法人主體名下。聯合利華當時的重組效果異常顯著,經營成本下降了20%,外籍人員從120多調整到不足30人。為了對在華企業進行更加有效的組織管理,聯合利華2002年又掀起了新一輪的大調整。
7.跨國公司母公司之間的並購活動間接導致它們在華子公司之間的並購。例如,2002年5月7日,惠普完成了對康柏的並購交易,合並後的公司將成為全球最大的計算機和列印機製造商,同時也是全球第三大技術服務供應商。由於惠普和康柏在華都有各自的子公司,因此惠普和康柏合並以後,它們在華的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在華子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在華並購將來可能會發生的創新模式
跨國公司在華並購除了已有的模式外,還將會出現更多的創新模式。跨國公司可能在將來採用的創新模式主要有:
1.跨國公司以合格境外機構投資者的身份獲取我國上市公司的股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效無疑為跨國公司直接進入我國A股市場提供了一種可能性,以後會有跨國公司以合格境外機構投資者的身份進入我國A股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購我國上市公司的非流通股。我國有很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被提起訴訟,其所抵押的公司股權將通過人民法院的強制執行程序而被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股權。但需要注意的是,外資介入拍賣市場需要具備一定的條件(見《拍賣法》第33條的規定)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購我國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司債權而間接獲得其股權,即「債權轉股權」。這種並購模式廣泛流行於國外的企業並購市場,很多投資公司都會低價收購目標公司的債權,然後通過使目標公司重組,將債權轉化為股權,在企業經營狀況改善後再出賣股權,從而獲得巨大收益。這種並購模式也受到國內法律體系的支持。例如,華融資產管理公司已經開始將不良債權打包,向包括國外投資者在內的廣大投資者出售,以期實現資產的盤活,因此外資介入這些不良債權,有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面徵集代理權而取得我國企業的控制權,但這種方式只能在短期內起到獲取公司控制權的作用。過去,一般是國內機構徵集代理權,在未來必將會出現由跨國公司徵集代理權的案例,因為在徵集代理權的法律方面對跨國公司並沒有特別的限制。跨國公司可以先佔有一部分股權,然後憑借股東地位發出徵集委託權的要約,在成功以後,按自己的意願改組董事會,貫徹自己的經營戰略,並可以為今後實質性的收購奠定基礎。對於我國加人世貿組織協議中限制外資所佔份額的行業,此種代理權的爭奪對跨國公司更有意義。
5.跨國公司在華上市子公司吸收合並我國企業的方式。隨著我國資本市場逐步對外資企業開放,預計會有跨國公司在華子公司上市的現象,因而可能出現一種新的並購模式,即跨國公司在華子公司吸收合並其他上市公司或者非上市公司。但由於外資企業上市的門檻較高(如持續三年盈利、需要整體上市,防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導期等),因此這種模式還需要一段時間才會出現。
6.我國上市公司委託跨國公司進行股票託管與期權方案相結合的模式。2001年4月,寧夏恆力面向境外投資者公開徵集股權受讓人,計劃通過股權委託管理和簽訂《股權遠期轉讓協議》的方式引進外資股東,後因政策原因叫停,但隨著將來相關政策的進一步放寬,這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司要約收購我國上市公司。要約收購是指跨國公司通過股票二級市場收購上市公司的股份,從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股,這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的出台,我國A股市場進一步開放,這種模式會大行其道。
2. 持股30%以上為什麼要全面要約
持股超過30%意味著一個新控股股東的誕生，公司控制權格局發生變化，其他投資者不一定信任新控股股東，得給中小股東一個公平退出的機會。 證券法第八十八條：「通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 」
拓展資料
一、強制要約制度
(一)強制要約收購義務的觸發
1.強制要約收購(1)通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。(2)收購人通過協議方式收購上市公司股份，其擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約;符合規定的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。2.強制以發出全面要約的方式滲御進行收購(1)協議收購收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行，除非依法取得中國證監會的豁免，否則應當發出全面要約，或者在接到中國證監會不予豁免通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下。(2)間接收購收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在該事實發生之日起30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下。
(二)要約收購義務的豁免(2015年重大調整)
1.自動豁免(1)適用自動豁免的情形下，投資者直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶手續。(2)適用自動豁免的情形
①經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其檔喊鋒在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發行晌出要約;(2015年新增，原為適用一般程序)
②在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份;
(三)股份鎖定義務
按上述規定增持的不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
③在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;
④證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案;(2015年新增，原為適用簡易程序)
⑤因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;
⑥因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，並且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移;(2015年新增)
⑦因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。(2015年新增)2.適用簡易程序豁免2(1)簡易程序之「簡」適用簡易程序豁免的情形下，當事人向中國證監會提出免於發出要約的申請後，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。(2)適用簡易程序豁免的情形
3. 融資融券細則
上海細則
編輯
發文單位：上海證券交易所
發布日期：2006-8-21
執行日期：2006-8-21
各會員單位：
現發布《上海證券交易所融資融券交易試點實施細則》，自發布之日起實施。試點期間可作為融資買入和融券賣出標的的證券以及可充抵保證金的證券名單，由本所另行公布。
上海證券交易所
二○○六年八月二十一日
上海證券交易所融資融券交易試點實施細則
第一章 總則
第一條 為規范融資融券交易行為，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券公司融資融券業務試點管理辦法》和本所相關業務規則，制定本細則。
第二條 本細則所稱融資融券交易，是指投資者向具有上海證券交易所(以下簡稱「本所」)會員資格的證券公司(以下簡稱「會員」)提供擔保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券並賣出的行為。
第三條 在本所進行融資融券交易，適用本細則。本細則未作規定的，適用《上海證券交易所交易規則》和本所其他相關規定。[2]
第二章 業務流程
第四條 會員申請本所融資融券交易許可權的，需向本所提交書面申請報告及以下材料：
（一）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）頒發的批准從事融資融券業務的《經營證券業務許可證》或其他有關批准文件；
（二）融資融券業務試點實施方案、內部管理制度的相關文件；
（三）負責融資融券業務的高級管理人員與業務人員名單及其聯系方式；
（四）本所要求提交的其他材料。
第五條 會員參與本所融資融券交易，應按照有關規定開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔保證券賬戶、融資專用資金賬戶及客戶信用交易擔保資金賬戶，並在開戶後3個交易日內報本所備案。
第六條 會員在向客戶融資、融券前，應當按照有關規定與客戶簽訂融資融券合同及風險揭示書，並為其開立信用證券賬戶和信用資金賬戶。
第七條 投資者在本所進行融資融券交易，應當按照有關規定選定一家會員為其開立一個信用證券賬戶。
信用證券賬戶的開立和注銷，根據會員和本所指定登記結算機構的有關規定辦理。
第八條 會員被取消融資融券交易許可權的，應當根據約定與其客戶了結有關融資融券關系，並不得發生新的融資融券業務。
第九條 會員接受客戶融資融券交易委託，應當按照本所規定的格式申報，申報指令應包括客戶的信用證券賬戶號碼、席位代碼、標的證券代碼、買賣方向、價格、數量、融資融券標識等內容。
第十條融資買入、融券賣出的申報數量應當為100股（份）或其整數倍。
第十一條融券賣出的申報價格不得低於該證券的最新成交價；當天沒有產生成交的，申報價格不得低於其前收盤價。低於上述價格的申報為無效申報。
融券期間，投資者通過其所有或控制的證券賬戶持有與融券賣出標的相同證券的，賣出該證券的價格應遵守前款規定，但超出融券數量的部分除外。
第十二條 投資者融資買入證券後，可通過賣券還款或直接還款的方式向會員償還融入資金。
賣券還款是指投資者通過其信用證券賬戶申報賣券，結算時賣出證券所得資金直接劃轉至會員融資專用賬戶的一種還款方式。
以直接還款方式償還融入資金的，具體操作按照會員與客戶之間的約定辦理。
第十三條 投資者融券賣出後，可通過買券還券或直接還券的方式向會員償還融入證券。
買券還券是指投資者通過其信用證券賬戶申報買券，結算時買入證券直接劃轉至會員融券專用證券賬戶的一種還券方式。
以直接還券方式償還融入證券的，按照會員與客戶之間約定以及本所指定登記結算機構的有關規定辦理。
第十四條 投資者賣出信用證券賬戶內證券所得價款，須先償還其融資欠款。
第十五條 未了結相關融券交易前，投資者融券賣出所得價款除買券還券外不得他用。
第十六條 投資者在本所從事融資融券交易，融資融券期限不得超過6個月。
第十七條 會員融券專用證券賬戶不得用於證券買賣。
第十八條 投資者信用證券賬戶不得買入或轉入除擔保物和本細則所述標的證券范圍以外的證券，不得用於從事本所債券回購交易。
第十九條 融資融券暫不採用大宗交易方式。
第二十條 投資者未能按期交足擔保物或者到期未償還融資融券債務的，會員應當根據約定採取強制平倉措施，處分客戶擔保物，不足部分可以向客戶追索。
第二十一條 會員根據與客戶的約定採取強制平倉措施的，應按照本所規定的格式申報強制平倉指令，申報指令應包括客戶的信用證券賬戶號碼、席位代碼、標的證券代碼、買賣方向、價格、數量、平倉標識等內容。
第三章 標的證券
第二十二條 在本所上市交易的下列證券，經本所認可，可作為融資買入或融券賣出的標的證券（以下簡稱「標的證券」）：
（一）符合本細則第二十三條規定的股票；
（二）證券投資基金；
（三）債券；
（四）其他證券。
第二十三條標的證券為股票的，應當符合下列條件：
（一）在本所上市交易滿三個月；
（二）融資買入標的股票的流通股本不少於1億股或流通市值不低於5億元，融券賣出標的股票的流通股本不少於2億股或流通市值不低於8億元；
（三）股東人數不少於4000人；
（四）近三個月內日均換手率不低於基準指數日均換手率的20%，日均漲跌幅的平均值與基準指數漲跌幅的平均值的偏離值不超過4個百分點，且波動幅度不超過基準指數波動幅度的500%以上；
（五）股票發行公司已完成股權分置改革；
（六）股票交易未被本所實行特別處理；
（七）本所規定的其他條件。
第二十四條 本所按照從嚴到寬、從少到多、逐步擴大的原則，根據融資融券業務試點的進展情況，從滿足前條規定的證券范圍內審核、選取並確定試點初期標的證券的名單，並向市場公布。
本所可根據市場情況調整標的證券的選擇標准和名單。
第二十五條 會員向其客戶公布的標的證券名單，不得超出本所規定的范圍。
第二十六條標的證券暫停交易，融資融券債務到期日仍未確定恢復交易日或恢復交易日在融資融券債務到期日之後的，融資融券的期限順延。會員與其客戶可以根據雙方約定了結相關融資融券交易。
第二十七條 標的股票交易被實施特別處理的，本所自該股票被實施特別處理當日起將其調整出標的證券范圍。
第二十八條標的證券進入終止上市程序的，本所自發行人作出相關公告當日起將其調整出標的證券范圍。
第二十九條 證券被調整出標的證券范圍的，在調整實施前未了結的融資融券合同仍然有效。會員與其客戶可以根據雙方約定提前了結相關融資融券交易。
第四章 保證金和擔保物
第三十條 會員向客戶融資、融券，應當向客戶收取一定比例的保證金。保證金可以標的證券以及本所認可的其他證券充抵。
第三十一條 充抵保證金的有價證券，在計算保證金金額時應當以證券市值按下列折算率進行折算：
（一）上證180指數成份股股票折算率最高不超過70%，其他股票折算率最高不超過65%；
（二）交易所交易型開放式指數基金折算率最高不超過90%；
（三）國債折算率最高不超過95%；
（四）其他上市證券投資基金和債券折算率最高不超過80%.
第三十二條 本所遵循審慎原則，審核、選取並確定試點初期可充抵保證金證券的名單，並向市場公布。
本所可以根據市場情況調整可充抵保證金證券的名單和折算率。
第三十三條 會員公布的可充抵保證金證券的名單，不得超出本所規定的范圍。
會員可以根據流動性、波動性等指標對充抵保證金的各類證券確定不同的折算率。
會員公布的可充抵保證金證券的折算率，不得高於本所規定的標准。
第三十四條 投資者融資買入證券時，融資保證金比例不得低於50%.融資保證金比例是指投資者融資買入時交付的保證金與融資交易金額的比例，計算公式為：
融資保證金比例=保證金/（融資買入證券數量×買入價格）×100%
第三十五條 投資者融券賣出時，融券保證金比例不得低於50%.融券保證金比例是指投資者融券賣出時交付的保證金與融券交易金額的比例，計算公式為：
融券保證金比例=保證金/（融券賣出證券數量×賣出價格）×100%
第三十六條 投資者融資買入或融券賣出時所使用的保證金不得超過其保證金可用余額。
保證金可用余額是指投資者用於充抵保證金的現金、證券市值及融資融券交易產生的浮盈經折算後形成的保證金總額，減去投資者未了結融資融券交易已佔用保證金和相關利息、費用的余額。其計算公式為：
保證金可用余額=現金+∑（充抵保證金的證券市值×折算率）+∑[（融資買入證券市值－融資買入金額）×折算率]+∑[（融券賣出金額－融券賣出證券市值）×折算率]－∑融券賣出金額－∑融資買入證券金額×融資保證金比例－∑融券賣出證券市值×融券保證金比例－利息及費用公式中，融券賣出金額=融券賣出證券的數量×賣出價格，融券賣出證券市值=融券賣出證券數量×市價，融券賣出證券數量指融券賣出後尚未償還的證券數量；∑[（融資買入證券市值－融資買入金額）×折算率]、∑[（融券賣出金額－融券賣出證券市值）×折算率]中的折算率是指融資買入、融券賣出證券對應的折算率，當融資買入證券市值低於融資買入金額或融券賣出證券市值高於融券賣出金額時，折算率按100%計算。
第三十七條 會員向客戶收取的保證金以及客戶融資買入的全部證券和融券賣出所得全部資金，整體作為客戶對會員融資融券債務的擔保物。
第三十八條 會員應當對客戶提交的擔保物進行整體監控，並計算其維持擔保比例。維持擔保比例是指客戶擔保物價值與其融資融券債務之間的比例，計算公式為：
維持擔保比例=（現金+信用證券賬戶內證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數量×市價+利息及費用）
第三十九條 客戶維持擔保比例不得低於130%.當客戶維持擔保比例低於130%時，會員應當通知客戶在約定的期限內追加擔保物。前述期限不得超過2個交易日。
客戶追加擔保物後的維持擔保比例不得低於150%.
第四十條維持擔保比例超過300%時，客戶可以提取保證金可用余額中的現金或充抵保證金的有價證券，但提取後維持擔保比例不得低於300%.本所另有規定的除外。
第四十一條 本所認為必要時，可以調整融資、融券保證金比例及維持擔保比例，並向市場公布。
第四十二條 會員公布的融資保證金比例、融券保證金比例及維持擔保比例，不得超出本所規定的標准。會員應按照不同標的證券的折算率相應地確定其保證金比例。
第四十三條 投資者不得將已設定擔保或其他第三方權利及被採取查封、凍結等司法措施的證券提交為擔保物，會員不得向客戶借出此類證券。
第五章 信息披露和報告
第四十四條 會員應當於每個交易日22：00前向本所報送當日各標的證券融資買入額、融資還款額、融資余額以及融券賣出量、融券償還量和融券餘量等數據。
會員應當保證所報送數據的真實、准確、完整。
第四十五條 本所在每個交易日開市前，根據會員報送數據，向市場公布以下信息：
（一）前一交易日單只標的證券融資融券交易信息，包括融資買入額、融資余額、融券賣出量、融券餘量等信息；
（二）前一交易日市場融資融券交易總量信息。
第四十六條 會員應當在每一月份結束後10個工作日內向本所報告該月的下列情況：
（一）融資融券業務客戶的開戶數量；
（二）對全體客戶和前十名客戶的融資和融券信息；
（三）客戶交存的擔保物種類和數量；
（四）強制平倉的客戶數量、強制平倉的標的證券及交易金額；
（五）有關風險控制指標值；
（六）融資融券業務盈虧狀況；
（七）本所要求的其他信息。
第六章 風險控制
第四十七條 單只標的證券的融資余額達到該證券上市可流通市值的25%時，本所可以在次一交易日暫停其融資買入，並向市場公布。
該標的證券的融資余額降低至20%以下時，本所可以在次一交易日恢復其融資買入，並向市場公布。
第四十八條 單只標的證券的融券餘量達到該證券上市可流通量的25%時，本所可以在次一交易日暫停其融券賣出，並向市場公布。
該標的證券的融券餘量降低至20%以下時，本所可以在次一交易日恢復其融券賣出，並向市場公布。
第四十九條 本所對市場融資融券交易進行監控。融資融券交易出現異常時，本所可視情況採取以下措施並向市場公布：
（一）調整標的證券標准或范圍；
（二）調整可充抵保證金有價證券的折算率；
（三）調整融資、融券保證金比例；
（四）調整維持擔保比例；
（五）暫停特定標的證券的融資買入或融券賣出交易；
（六）暫停整個市場的融資買入或融券賣出交易；
（七）本所認為必要的其他措施。
第五十條融資融券交易存在異常交易行為的，本所可以視情況採取限制相關賬戶交易等措施。
第五十一條 會員應當按照本所的要求，對融資融券交易進行監控，並主動、及時地向本所報告其客戶的異常融資融券交易行為。
第五十二條 本所可根據需要，對會員與融資融券業務相關的內部控制制度、業務操作規范、風險管理措施、交易技術系統的安全運行狀況及對本所相關業務規則的執行情況等進行檢查。
第五十三條 會員違反本細則的，本所可依據有關規定採取相關監管措施，並可視情況暫停或取消其在本所進行融資或融券交易的許可權。
第七章 其他事項
第五十四條 會員通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不計入其自有股票，會員無須因該賬戶內股票數量的變動而履行相應的信息報告、披露或者要約收購義務。
投資者及其一致行動人通過普通證券賬戶和信用證券賬戶持有一家上市公司股票或其權益的數量，合計達到規定的比例時，應當依法履行相應的信息報告、披露或者要約收購義務。
第五十五條 客戶信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，由會員以自己的名義，為客戶的利益，行使對發行人的權利。會員行使對發行人的權利，應當事先徵求客戶的意見，並按照其意見辦理。
前款所稱對發行人的權利，是指請求召開證券持有人會議、參加證券持有人會議、提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等因持有證券而產生的權利。
第五十六條 會員客戶信用交易擔保證券賬戶內證券的分紅、派息、配股等權益處理，按照《證券公司融資融券業務試點管理辦法》和本所指定登記結算機構有關規定辦理。
第八章 附則
第五十七條 本細則下列用語具有以下含義：
（一）日均換手率，指過去三個月內標的證券或基準指數每日換手率的平均值；
（二）日均漲跌幅，指過去三個月內標的證券或基準指數每日漲跌幅絕對值的平均值；
（三）波動幅度，指過去三個月內標的證券或基準指數最高價與最低價之差對最高價和最低價的平均值之比；
（四）基準指數，指上證綜合指數。
第五十八條 投資者通過上海普通證券賬戶持有的深圳市場發行上海市場配售股份劃轉到深圳普通證券賬戶後，方可作為融資融券交易的擔保物。
投資者通過深圳普通證券賬戶持有的上海市場發行深圳市場配售股份劃轉到上海普通證券賬戶後，方可作為融資融券交易的擔保物。
第五十九條 依照本細則達成的融資融券交易，其清算交收的具體規則，依照本所指定登記結算機構的規定執行。
第六十條 本細則所稱「超過」、「低於」不含本數，「以上」、「以下」、「達到」含本數。
第六十一條 本細則由本所負責解釋。
第六十二條 本細則自發布之日起實施。
上海證券交易所[3]
4. 股票回購的回購規定
《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（徵求意見稿）》
中國證券監督管理委員會
二○○八年九月二十一日
為適應資本市場發展實踐的需要,現對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規定如下：
規定徵文
一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
二、上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站予以公布。
三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應當包括下列事項：
（一）回購股份的價格區間；
（二）擬回購股份的種類、數量和比例；
（三）擬用於回購的資金總額以及資金來源；
（四）回購股份的期限；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權；
（七）其他相關事項。
四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
五、上市公司應當在股東大會作出回購股份決議後的次一工作日公告該決議，依法通知債權人，並將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。
六、上市公司應當在下列情形履行報告、公告義務：
（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；
（三）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；
（四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當公告已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。
七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：
（一）開盤集合競價；
（二）收盤前半小時內。
九、上市公司在下列期間不得回購股份：
（一）上市公司定期報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（三）中國證監會規定的其他情形。
回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，並在2個工作日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告。
十、上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日後的30日內不得公布或者實施現金分紅方案。
上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。
十一、本補充規定自發布之 年 月 日起施行。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關以集中競價交易方式回購股份的規定同時廢止。
(4)金融股票要約收購擴展閱讀：
當公司回購自己股票時，資產流向股東，從債權人角度看，股票回購類似於現金紅利。
其一，股利分配是按照持股比例的，而股票回購不一定按比例進行。相應的，股利分配時，所有股東同等對待，而股票回購並不一定。
其二，在股利分配時，股東沒有放棄對未來公司的剩餘索取權，而在回購情形，股東放棄其在公司所有者權益中的部分股份。
其三，股利分配往往包括公司的一小部分財產，而股票回購可能會涉及公司的重大財產。
其四，股利分配一般要求持續性和穩定性，如果公司突然中斷股利分配，往往會被認為是公司的經營出現了問題，而股票回購是一種特殊的股利政策，不會對公司產生未來派現的壓力。