① 有一種IPO的方式是通過離岸公司，請問什麼是「離岸公司」
什麼是離岸公司?
凡是在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統稱為海外離岸公司。非當地居民在英屬維爾京群島、紐埃島、塞席爾群島、巴哈馬群島、馬拿馬及開曼等這些島國或地區注冊的公司，都屬於這一類別。
以上這些國家和地區有許多曾是英國的殖民地，在很大基礎上保留了英國的法律體系和司法制度，當地政府又以法律手段制訂並培育出一些特別寬松的經濟區域，允許國際人士在其領土上成立國際貿易業務公司，對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。通常情況下，這類地區和國家與世界發達國家有很好的貿易關系。
無論在上述任何一個國家或地區注冊的海外離岸公司，均具有高度的保密性，減輕稅務負擔，無外匯管制三大特點，因而吸引很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發展模式。
為什麼要成立海外離岸公司
1．發展跨國業務，提升企業形象
當今世界經濟日益一體化，商業越來越呈現跨國界的發展趨勢，企業也經常用跨國經營來增強企業實力，擴大企業經營區域。而注冊成立海外離岸公司是企業走向世界，開展跨國業務，提升企業國際形象的捷徑。成立跨國公司和集團公司，不僅可更好地提高形象及帶來更好的經濟效益。並在某些合同簽署時，項目談判往往需要海外公司的配合及參與，對提高您企業的信譽並順利到達談判目的，是不可缺少的因素。原來本土的公司，在國內的發展受到種種限制，到海外注冊，可以方便資本重組和分離，如去粗取精、好壞分離等，提高資信，也方便曲線上市，如英美系國家之間的互相認可上市資格等，如您在百幕大注冊了公司，就方便了進入香港股市。
2．方便國際貿易，避開關稅壁壘
一個企業向美國出口產品，需要申請配額及一系列的相關手續，這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司，由企業向離岸公司出口產品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇，並成功繞開出口配額限制。
在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區non double tax treaty注冊公司時，則避免了來源國的高稅，而注冊地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅（營業額稅）。
對於境外投資者個人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是「境外常駐者」身份，或有的國家不論境內境外人，都沒有收入所得稅。
中間國家經營，利用來源國的特殊稅務制度，即使公司仍注冊在來源國，但實際經營卻實現在境外國家和地區，卻可能獲得兩邊不納稅。這時的關鍵在於您的來源國是哪裡。
擁有以上優勢的國家和地區，大多數是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區，長期政治穩定，政治中立如世外桃源，有些國家和地區從未經歷過世界大戰或大大小小的戰亂；司法制度和社會文化，以及金融經濟服務體系現代化傳統兼具，歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那裡為您服務。
3．避開外匯管理、方便引資、加強海外融資能力
眾所周之，由於外匯制度、赴海外上市制度非常嚴格，同時還存在許多人為因素，這直接影響到企業的國際融資。與其等待曠日持久的資格審查和批准，不如注冊一家海外離岸公司，以該公司的名義進行海外融資及上市，達到事半功倍的效果。由於海外離岸公司的資金轉移不受任何限制，公司在資金使用上也很方便。通過海外公司，可直接在當地申請有關商業或項目貸款；或直接或間接境外上市，達到為企業融資的目的；或國內母公司在海外融資時，海外公司將會起不可估量的作用。
4．注冊程序便捷、開放，成本低廉
離岸公司的注冊程序非常簡單，可辦專業的注冊代理機構代為完成，無須注冊人親臨注冊地，而且注冊後不須將資金打到國外公司，每年亦不須驗資。這些都是象中國大陸這樣的國家所遠不能比的。有些國家，可以只是注冊而已，可以空轉，可以沒有實際辦公室，這對於那些只想取其形式之利，又可以減少開支的人再好不過了。這種空轉的公司每年的花費一般只是向當局匯報一下的手續費。
5．合法避稅，降低財務、稅務負擔
有離岸法區均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅或以極低的稅率（如1%）交納。有的甚至免交遺產稅。可利用海外公司妥善安排稅務，合理合法避稅。所有海外公司都有減或免稅的政策，每年為您節省可觀的稅務負擔。如果注冊公司所在國與自己原來公司的來源國之間簽有雙邊稅收合約double tax treaty,則有機會使境外的贏利推延或減少預付稅。
6．簡便的公司管理
離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇，管理程式簡單，即可輕裝上陣，把全部精力投入到公司經營管理中。
7．公司注冊資料及文件高度保密
在海外某些國家注冊公司，不一定必須是這個國家的公民，外國人也可以去注冊公司。為了吸引外國企業來注冊，不少大洋島國規定，在當地注冊公司的股本構成、董事名單甚至公司營業情況，都可以保密，這使得公司狀況得到高度保密，如果公司在經營期間出現與投資者的法律糾紛，往往可以逃避某些責任。海外離岸公司的股東身份、董事名冊、股權比例、收益狀況等資料高度保密並受法律保護，公眾人士不能查閱，只有合法取得對離岸公司進口監管資格的信託管理公司才可以查閱公司的背景資料，同時，法律禁止信託管理公司對外任意泄露有關材料。
8．無營業范圍和地區范圍的限制
除了個別限制性行業，比如銀行、保險、軍事等，海外離岸公司的經營范圍幾乎沒有限制。除注冊地區外，公司可在世界任何國家地區開展業務及經營。
9．對投資人、股東、董事沒有限制
對股東和董事的國籍、年齡、資產等均沒有限制，大多「離岸」區可以接受法人出任公司董事一職
10.企業向海外擴展、反向投資
將自身發展與國際市場接軌，或參與國際競爭並尋求企業進一步發展；中國加入世貿，也成為個人和企業在海外發展創造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業、或合資企業，享受外資的待遇及產銷等經營上的優勢。
以海外公司名義進入像中國這樣的市場，還有保護自身利益的特殊功能，外資公司在中國的注冊和投資股份，在進入和退出、轉股等方面都有較為寬松的待遇，這對於需要獲利後安全退出的人是很有意義的曲線防禦經營。對於政治不穩或人治多於法制的國家尤需要如此。
11.擁有國際品牌、提高企業效益
根據公司產品特性，選擇海外公司注冊地，如：高科技產業、儀器、設備、保健食品、化妝品、成衣等知名廠商多為美國公司，若在美國高立一家公司後，在以美國公司之名義授權給大陸/香港/東南亞等地生產。不僅提高了產品形象，同時提高銷售附加值。
12.方便外匯結算及信用證押匯
不僅可以在境外開立帳號，也可以在國外的外資銀行開立離岸帳號：儲蓄戶、支票戶、信用證戶、電話銀行戶等結算、匯兌、提現等自由。
13.移民及簽證便利
作為海外公司的股東（股權，物業，資產）為您提供法律上的證明。海外公司的法人代表，可以方便來往於國際各國，因為這些海外注冊地一般都是英美法德系屬的國家，持有它們的簽證，去大國商旅順理成章。
14.用離岸公司注冊商標及持有版權，保護無價資產
離岸公司用途之一：境外上市融資
加入世界貿易組織可以使我國在更大的范圍、更廣的領域、更高的層次上參與國際經濟技術合作，改善我國的投資環境、增加機會、增強對外貿的吸引力，我國企業可以充分利用入世的有利條件和時機，利用國內國際兩種資源，開發國內國際兩個市場，全面參與國際競爭，加快企業的國際化進程，實現更大的發展和利潤。
中小企業將是我國經濟發展中新的利潤增長點，然而，不少中小企業卻由於融資障礙而嚴重影響、制約了其生存與發展。目前，國內金融機構在對各種新興企業的融資上存在著許多成文和不成文的限制，而且，由於上市機會不夠均等，中小企業也難以在證券市場上得到資金，致使一些很有前途的企業難於發展，規模普遍較小，市場份額狹小，競爭能力不強。面對國際跨國集團的競爭，單*自身積累，不能形成規模優勢，難以與之抗衡，沒有融資的積累是低效率的積累，要實現快速超常規發展，企業必須把積累的界限拓寬，去海外上市融資正是解決這個問題的一種有效途徑。
去海外上市融資其中比較為企業常用的一種方法即是造殼上市。
造殼上市的優點體現以下幾方面：
1.與企業直接在海外掛牌上市相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在交易所申請掛牌，這樣就可以避開直接上市中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題，節省上市時間，所以不少國內企業都是先在境外注冊一家公司，然後利用該公司的名義申請掛牌上市的。
2.與企業在境外購買一公司上市相比，企業能夠構造出比較滿意的「殼公司」，上市的成本和風險相對較小，因為造殼上市是有目的地選擇或設立殼公司，然後申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司成本低；另一方面殼公司是與國內企業有業務關聯的，除了利用殼公司申請上市外，國內企業還可以藉助殼公司拓展境外業務。
3.由於殼公司是在香港、開曼或百慕達等英美法系地區成立，有關法律對股權轉讓，認股權證及公司管理方面的要求，都與國際接軌，這對發起人、股東、管理層均比較有利，亦較受國際投資者認識及接受。
4.境外公司沒有發起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通及買賣
離岸公司用途之二：稅務籌劃
起源於20世紀30年代的稅務籌劃在西方發達國家已發展得紅紅火火，受到納稅人和政府的重視，我國改革開放初期稅務籌劃還鮮為人知，彷彿是一個禁區，納稅人不敢談稅務籌劃，代表國家的稅務機關更是避之不迭，隨著市場經濟的快速發展，廣大企業對稅務籌劃的慾望非常強烈，尤其是一些大、中型企業或三資企業，人們逐漸意識到稅務籌劃是納稅人的一項基本權利，通過稅務籌劃所取得收益是合法收益，它有別於偷稅漏稅行為。
納稅人有權在合法的前提下，通過對經營活動的合理安排和籌劃來達到稅負最低的目的，可以說稅務籌劃是在對政府制定的稅法進行精細比較後的納稅優化選擇，是一種符合政府政策導向的經濟行為。
注冊海外離岸公司是目前許多企業所採用的稅務籌劃方法這一，由於缺少國際范圍的稅收管理協調體制，再加上世界各國稅收政策千差萬別，有的國家稅負很重，而有的國家卻很輕，客觀上導致不少企業巧妙利用這些法律差異為自己企業的利益最大化服務。
選擇在離岸司法管轄區設立公司，可以轉移和積累與第三國營業或投資而產生的利潤，其典型的做法是：當甲國某公司欲向乙國進行投資時，該公司首先在國際避稅地建立外國公司，然後通過外國公司向乙國進行投資，以取得合理避稅的目的。如國內一公司出口一萬台設備給第三國，這家公司可以先向離岸地子公司出口一萬台設備，然後由子公司向第三國出口，雖然子公司並未實現貨物中轉，但國內這家公司可以將其銷售收入轉入公司的賬上，利用離岸地子公司的免稅優惠達到避稅目的。
國際型企業可在離岸管轄區虛設一家信託投資公司，然後把它的財產虛設為避稅地的信託資產，就可以達到避稅目的。比如，某跨國企業在巴哈馬群島設立一家信託公司，並把遠離巴哈馬群島的財產虛設給該信託公司，隨後將財產經營所得掛在信託公司的賬上，從而避開納稅義務。
對於那些主要是跨國從事各種貿易和勞務貿易的公司，則可以利用避稅地的子公司，通過壓低或提高轉讓定價的方法，達到合理避稅的目的，通行的做法是體現在避稅地公司的低價購入和高價售出上。
離岸公司用途之三：投資工具、個人服務公司和僱用公司
1. 投資工具
不論企業還是個人均可將在境外設立的公司視為他們獲得投資或進行投資的一個工具，且具有保密性並可節省相關費用。
2.個人服務公司
企業家、商人、高級管理人員、演員、作家、發明家、工程師、知識產權所有者、財富繼承人、律師、醫生等專業人士，可通過建立海外個人服務公司，獲得大幅度減稅的利益，並可進行移民的前期規劃。
3.僱用公司
許多公司利用離岸公司僱用在國外的工作人員，由此可以減少工資和旅行費用，為僱主提供節省稅款和社會保險繳款的便利。
如何選擇海外注冊地：
著名的海外離岸公司國家及地區有：
香港（HongKong）
馬紹爾群島（The Marshall Islands）
英屬維爾京群島（The British Virgin Islands）
英國（The United Kingdom）
新加坡（Singapore）
開曼群島（Cayman Island）
馬來西亞（Malaysia）
拉布灣（Labuan）
英國（The United Kingdom）
印度尼西亞（Indonesia）
巴拿馬共和國（The Republic of Panama）
百慕大（Bermuda）
模里西斯（Mauritius）
塞席爾群島（Seychelles）
紐埃島（The Island of Nine）
巴哈馬（Bahamas）
萬那杜（Vanuatu）
由於可選擇的離岸管轄區相當多，如何選擇最合適的地區進行國際貿易或投資就需要考慮周全，它應當符合下列標准。
1．政治經濟穩定
對於希望在海外創建企業或管理個人資產的人來說，這是首先要考慮的一個條件。
2．專業機構健全
所有海外公司都要求有法律和會計服務，這就要求該管轄區有能夠提供符合國際標准服務的律師事務所和會計師事務所。
3．交通和通信發達、便利
一個司法管轄區應有現代化的交通網路和通信設施，包括海、陸、穿、郵政和電信系統，以便能夠最迅速地開展業務。
4．銀行服務全面、便捷
雖然大部分海外公司都能夠在世界各地與銀行打交道，但也有許多人選擇在公司注冊地開立帳戶，因此，一個司法管轄區要有全面的銀行服務，並能使用國際銀行設施。
5．立法現代、靈活
公司法管轄區判定的海外公司法應能滿足不同的國際貿易需求，最基本的標準是，法規是現代的，靈活的，應包括下列特點：資本要求低，法定的登記備案義務最少或任意選擇，能夠在全球任何地方舉行董事會議或股東會議，能夠任命職業董事、高級職員和名義股東，發行無記名股票，以及對會計記錄不要求審計，或對會計記錄的審計要求可任意選擇。而且立法最好可保障客戶商業活動的保密性和完全隱私權。
② 離岸公司投資股票可以避稅嗎
你好，創辦離岸公司是可以避稅的
投資收益到股東個人的時間使用捷稅寶產品，將投資收益通過服務費輸送出，綜合稅賦率不超過7%，比分紅個稅20%繳納，省了13%。
一個良好的投資架構和模式，將極大程度上幫助老闆，創業者，投資人在不同階段，控制現金流出，控制利潤水平和稅賦水平。
③ 如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..
如果是現金收購，3月16日商務部剛剛出台新政策，你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的，由省一級商務廳審批。
如果是反向並購，並且你們企業不是外資限制類行業，那麼不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。
你可以查一下商務部的《產業指導說明》，網上也能查到。共分為：鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多.
1.客體條件：上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復雜，如我國特有的A 股股票、B 股股票和H 股股票,此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱「發行在外的股票」指由上市公司發行的含上述類別在內的各種股票。
2.市場條件：上市公司收購須藉助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批准進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，後者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司櫃台。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。
3.目的條件：收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬於公司收購；反之，則屬於股票買賣而非上市公司收購。筆者以為，這種觀點割裂了股票特有的兩種屬性，是片面的。[2]股權兼具兩種屬性，一則為獲取利益權，股東可根據持股的多少從上市公司的利潤中獲取利益；另一則為對公司內部經營管理的發言與表決權，故實質為一種社員權。一方面投資者購買上市公司股票的最根本目的無疑是獲取經濟利益，另一方面，隨著持有公司股票的增多，則不可避免的關注公司內部的組織結構與經營管理，使之盡可能按照自己的利益方向安排與運作，甚至可能實現對公司的完全控制。在現代社會，上市公司的股權具有高度分散化的特點，究竟掌握多少比例的股份才算可以對公司實現控制？法律無法作出統一規定。故而，我國證券法採用法律標准，規定持有上市公司發行股份的5%即適用公司收購規則。在現實中，以象5%這樣的小比例來實現對大公司的控制，即所謂「四兩撥千斤」並不少見。也正是因為股權具有的雙重屬性，才使得上市公司收購的客體僅限於股票，而不含公司債券，債券單純為持有人享有債權利益之憑證，持有債券再多，也無法對公司經營管理指手畫腳，也就談不上對上市公司實現「控制」。但若投資者持有可轉換為公司股票的公司債券並申請轉換為公司股票，則這時可轉換公司債券也就成了公司收購的特殊客體。
[3] 公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易行為，收購人和公司股東是股票交易的雙方當事人。
收購人是向上市公司股東購買所持股票或發出股票收購要約，並向其支付收購價款的投資者。嚴格的說，股票買賣是投資者的正常交易行為，公司收購制度並非排斥投資者進入證券市場，而僅在於規制投資者大規模的股票買賣行為，以穩定股市保護中小投資者的利益。因此《證券法》通過規定公司收購人的資格，明確了公司收購制度的適用范圍。
《證券法》第79條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有上市公司發行在外的股份的5%時，其所持股份比例每增加或減少5%時，應當履行信息披露制度。據此，投資者必須具備以下條件才受公司收購制度的制約：第一，投資者應當是公司股票持有人；第二，投資者應當是已持有或依協議將持有公司發行在外股票5%以上的投資者。
受要約人是上市公司股東，它可以是境內股東，也可以是境外股東。在理論上，所有股東均可充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則，但由於股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點，從而使得上市公司的股票類別相當復雜，股東身份也有較大差異。須注意以下特殊問題：
1.場內交易的受要約人：我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不得上市流通，公司流通股才可上市交易。《證券法》第32條規定，經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其它證券，應當在證券交易所掛牌交易。據此，證券交易所是社會公眾股的唯一流通場所。收購人可以通過證券交易所的交易系統，向其他股東收購其所持社會公眾股。在證券交易所交易中，惟有社會公眾股股東才可充當受要約人。根據法律，收購人不得通過場外交易市場，向社會公眾股股東收購其所持流通股股票。
2.場外交易的受要約人：根據我國法律規定，國家股和法人股屬限制流通股。上市公司發行的國家股和法人股，根據《公司法》第143條關於「股東持有的股份可以依法自由轉讓」的規定，也可依法轉讓，只是不得進入證券交易所進行交易。上市公司之法人股和國家股可通過協議方式進行轉讓，並應通過證券交易所的登記結算機構辦理登記過戶，國家股和法人股的合法持有人，也可充當受要約人。
3.上市公司某些股東不得充當受要約人：根據《公司法》及《證券法》規定，發起人所持股份在股份有限公司成立後3年內禁止轉讓；公司董事、監事和高級管理人員等在任職期內，不得轉讓其所持股份。根據此項規定，發起人及股份公司董事、監事和高級管理人員在法律規定的期限內，不得成為受要約人。
上市公司收購可按不同標准進行分類，在我國的《證券法》上分為要約收購和協議收購。
所謂協議收購，是指收購人與公司股票持有人依照收購協議或者股份轉讓協議，取得其所持國家股或法人股的收購行為。協議收購須受《證券法》和《公司法》的雙重管轄，僅適用於非上市股票。
要約收購是通過證券交易所交易系統收購股票的行為，有廣義和狹義之分。廣義上，要約收購是指持有公司股票5%以上的收購人，通過證券交易所交易，向其他持有人購買所持流通股股票的收購行為。狹義上，要約收購僅指持有公司30%以上股票的收購人，通過證券交易所交易，採取「收購要約」形式，向其他股東收購所持股票的行為。
二、上市公司收購基本制度分析
（一）信息披露制度與慢走規則
證券法的一個基本指導思想就是要信息公開，而在上市公司收購中就尤為重要。這也正是我國[4]《證券法》「公開、公正、公平」三公原則的重要體現。美國的《威廉姆斯法》就被譽為一部「披露法」。我國的《證券法》中信息披露制度包括：
1.大量持股披露制度。是指股東在持股達到一定比例時，有報告並披露持股意圖的義務。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上及時自主的作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實上的信息壟斷和對股權的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規定：
（1）大股東的持股報告義務。我國《證券法》第79條第1款規定：「通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。」顯而易見，大量持股比例的披露點越低，披露期限越短，對投資者的保護就越有利。但同時使收購者成本增加，收購所能發揮的市場資源配置機會就會削弱。因此，持股者達到多大比例時才產生披露義務、披露期限多長，各國多視自己的情況而定，而且會隨著情況的變化作出調整。美國的《威廉姆斯法》規定「受益所有權」(BeneficialOwnership)為「發行人」(Issuer)所發行的「股權證券」(Equity Security)5%以上時，必須在持股達到5%以後10日內，向SEC（美國證券管理委員會）填報表格13D，並且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規定，持有股份公司有投票權(Voting Right)股份超過3%時，必須在兩個工作日內作出披露。我國對於大量持股比例及期限的規定，可以說是在借鑒了各國的做法並總結了我國《暫行條例》實施幾年來的經驗基礎上的一種制度選擇，與我國現階段證券市場的發展情況是基本相符的。
（2）大股東持股變動報告義務。大股東持股達到法定披露界限，其持股數量的變化無疑會對投資者的判斷產生影響，因此同樣需要履行披露義務。英國規定，超過3%界限後，持股數量變化1%時必須在兩天內披露。美國則規定，大股東在填寫了13表格第4項備案後，任何持股的「重大變化」（包括在達到披露界限上的持股數量1%的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化）持股人都必須立刻補充申報，但對何為「立刻」未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規定：「投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票」。可見，我國股權變動披露股權變化的比例為5%。這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購的成本。[5]這意味著，從持有目標公司的5%股份的披露啟動點開始，到30%的要約啟動點止，收購公司要經過6次停牌、報告和公告，而如果以2%為遞增幅度，則至少需要13次停牌，這期間的股價變化不可想像，所耗費的巨額收購成本足以使收購公司望而卻步，這樣，通過二級市場實現對上市公司有效收購的成功率幾乎是零。
我國《證券法》第80條對大量持股披露的內容作了較為明確的規定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
2.公開要約收購的報告與公開。公開要約收購的報告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據。因此，法律對收購報告書信息公開的正確、及時、完全的要求應更為嚴格。我國《證券法》第82條規定，向國務院證券管理機構報送上市公司收購報告書，載明事項包括：收購人的名稱、住所；收購人關於收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細名稱和預定收購的股份的數額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例；收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。同時，我國《證券法》第79條還規定了投資者在其所持股票超過上市公司總發行量的5%時及在此之後其所持股份比例每增減5%，均應在法定期限內不得再行買賣該上市公司的股票。[6]我們把這種規定稱為「慢走規則」。慢走規則的核心，是控制大股東買賣上市公司股票的節奏，或使大股東買賣股票依法發生停頓。擁有上市公司5%股份的投資者雖非上市公司的控股股東，但仍屬大股東。在證券市場上，大股東增減持股數量會對股票價格產生較大影響，適當控制其買賣股票節奏，使其買賣股票過程暫時停止，有助於防止大股東濫用特殊優勢與地位操縱證券市場，保護其他社會公眾投資者的利益。
（二）繼續收購制度
《證券法》第81條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。根據該條款規定，所謂繼續收購，是指已持有上市公司30%以上股票的投資者繼續收購上市公司上市股票或非上市股票的行為。
關於繼續收購的性質，學者有不同觀點。有觀點認為，繼續收購也稱強制收購，是收購人依法承擔的必須收購他人所持股票的法定義務。我們認為，「繼續收購」屬於自願收購。《證券法》第81條的表述已反映出「自願」的性質。其中規定，投資者持股超過總股本的30%，有權決定是否繼續收購。如果決定繼續收購，須發出收購要約進行收購；投資者也可不繼續收購，從而可避免繼續收購規則的適用。當然，如果投資者選擇了繼續收購，那麼他就必須按強行法的規定發出收購要約，且收購要約必須記載法定內容，繼續收購前必須履行信息公開義務，收購人需按照收購要約內容進行收購等等。這種意義上說，繼續收購就有了「強制」性。這種「強制」性是對股東平等原則的救濟。因為，在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司30%以上股份的股東，已極可能取得了對一個公司的控制權。該股東不僅可以選任公司高級管理人員，決定公司的生產經營管理，而且在市場上進一步購買該公司的股票，以達到絕對控制地位也並不是一件難事，廣大中小股東因此處於受人支配的不利地位。小股東失去了對公司的經營管理的發言權，則本著公平與安全考慮，他們則應有權將股票以合理的價格賣給大股東。因此，這種「強制」性的規定是合理的，必要的。但是，這並不能改變繼續收購仍屬「自願收購」的根本屬性。《暫行條例》曾將繼續收購規定為強制性全面收購。這樣一來，收購人進行繼續收購時的實際收購數量僅取決於其他股東是否願意將所持股票賣給收購人。收購人實際上無權決定是否收購及收購數量。這種立法無疑要使收購人承擔巨大風險，一旦其他股東均向收購人出售股票，理論上會直接導致上市公司資格的喪失。一般而言，公司收購人僅在於取得對目標公司的控制權，而非取消其上市資格，而此種規定則使收購人處於不測地位，其真正收購意圖往往難以實現。
另外，《證券法》第81條規定有一個豁免條件，即經國務院監督管理機構免除發出要約的除外。例如，1994年4月恆通公司收購了棱光公司的35.5%的股份，但因為此次轉讓的股份全部為國家股，恆通公司向向中國證監會申請豁免其全面收購義務，並獲批准。[7]這主要是我國股份結構中國家股和法人股的主導地位決定的。繼續收購的最終結果會對公司的上市資格及組織形式和其他股東的利益產生重大影響，主要有以下幾方面：
1.維持上市資格。如果收購人在繼續收購結束時，上市股票在上市公司已發行股份數中的比例不低於25%，被收購公司股本雖有變化，但不影響上市公司的上市資格。收購上市公司的目的通常不在於消滅其上市資格，而在於獲得公司控制權。因此，收購人在預定其股份收購數量時，會充分考慮保持上市公司的資格，保持公司25%以上的股票仍屬上市股票，從而避免因收購數量過大而影響上市公司資格。
2.終止上市交易。上市公司必須保持適當的股權分散程度。依《公司法》規定的上市公司條件，保有25%以上的社會公眾股，是股份公司的上市條件，也是股份公司上市資格的維持條件。若股份公司的社會公眾股低於該比例，應終止上市資格。我國《證券法》第86條也有類似規定，即收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
3.強制受讓。若收購人因其已持有股份和依繼續收購持有股份的數量超過一定比例，以至於根本性的影響其他股東持股利益時，收購人應無條件的接受該其他股東向其出售所持有股份。《證券法》第87條規定，收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，此即強制受讓。
4.變更企業形式。在有些情況下，繼續收購不僅會使公司失去上市公司資格，也可能使其失去作為股份公司的條件和資格。例如被收購公司股東人數減少為4名，除收購人擁有95%股份外，其餘5%股份由另外3名股東分別持有。此種情況下，公司應當轉變為有限公司或者其他企業類型。
5.收購後注銷公司的規則。根據《證券法》第92條規定，通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。這種合並是單方意志下的公司合並，具有吸收合並性質，並應履行《公司法》規定的合並程序。
三、《證券法》中上市公司收購的總體立法趨向
綜合前文對《證券法》中上市公司收購專章的分析可看出，該法對上市公司收購採取的是積極鼓勵和嚴格規范的立法取向。
所謂積極鼓勵，通過與《暫行條例》相比較主要體現在以下幾個方面：一是主體放寬。證券法所規定的收購主體為「投資者」，不僅僅指法人，而且也包括自然人，從而使自然人與法人在公司收購中獲得了同等的法律地位，為自然人直接收購並控股上市公司掃清了障礙，也充分體現了市場經濟公平競爭的原則；而《暫行條例》不允許自然人本身通過收購來控股上市公司，其規定「任何個人不得持有一個上市公司0.5%以上的發行在外的普通股。」二是方式靈活，除規定了通過證券交易所進行的要約收購之外，還規定了非通過證券交易所進行的協議收購。從而使目前大量存在的協議收購將進一步規范化。三是原有的限制進一步放寬或取消。將投資者持有一家上市公司5%以上發行在外的普通股後，持股增減須報告和公告的股份比例從2%提高到5%，加速了收購的進程，降低了收購的成本；允許對要約收購進行豁免，使收購人的負擔可能減輕；取消了對要約收購價格的要求，使收購的進行更加靈活；取消了對收購失敗的規定，在要約收購不能在收購期限內完成時，使其他收購方式的採用成為可能。證券法的這些規定為上市公司收購提供了一個較為寬松的環境。
所謂嚴格規范，主要體現在證券立法試圖對上市公司收購提供一個完整的規范性程序，便於證券監管機構進行監管。證券法中對上市公司收購中的持股的初次披露、增減變化的披露、收購報告的報送和收購要約的發出與變更、收購要約期滿後特定情況的處理、收購協議的報告及履行、收購股份的再轉讓限制及收購行為結束後收購情況的報告和公告等內容作出了規定。使收購行為有了一個較為明確的程序規則，也為證券監督管理機構的監管提供了法律上的依據。
④ 境外投資合法嗎
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近些日子，一則「中國居民炒美國股票是否合法？」的問題，引發了廣大網友們的熱議，在網上鬧的沸沸揚揚。那麼，中國居民炒美國的股票是否合法呢？答案是合法的。不僅僅是美國，其他的國家也都是可以去參與的。那麼如何開通美股的賬戶呢？我們可以去下載炒股的一些APP，裡面通常有美股的開通選項。美股有什麼好的點？美股是一個擁有很久歷史的市場，比較的成熟，常年走牛。那麼具體的情況是什麼呢？我來給大家分享一下我的看法。
一.中國居民炒美國股票是否合法？
中國居民區炒美國的股票是完全的合法的，不僅僅可以參與美國的
，其他國家的股票市場也都是可以參與的。其他國家的資金，也可以去香港通過「深股通」「滬股通」來間接的參與到中國的市場，這些資金就被稱為「北向資金」。
以上就是我對於這個問題所發表的看法，純屬個人觀點，僅供參考。大家有什麼不同的看法都可以在評論區留言，大家一起討論一下。大家看完，記得點贊，加關注哦。
『貳』 購買國外股票是不是違法啊
為什麼是違法的呢 在我國 你買美國證券市場的股票 直接開通美股許可權就可以了啊 這個是非常合法的 有什麼問題
『叄』 境內居民個人境外投資股票合法嗎
這個不是很明白只是 現在股市不好做，最好不要進場，我是過來人
『肆』 境外投資者在境內投資股票有什麼限制
個人認為，《外商投資產業指導目錄》是直接投資，境外機構投資者投資A股是證券投資，屬於間接投資，適用《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》.供參考
『伍』 中國投資者購買美國股票是否違法
中國投資者購買美國股票在法律上是允許的。
《個人外匯管理辦法》中規定「境內個人對外直接投資符合有關規定的，經外匯局核准可以購匯或以自有外匯匯出，並應當辦理境內投資外匯登記」。不過，目前國家外匯管理局、商務部等有關部門，均只受理公司對外直接投資的核准，並不辦理個人的對外直接投資手續。在實際情況中，還沒有個人按照《個人外匯管理辦法》規定在外匯管理局成功辦理個人境外投資外匯登記的案例。
需要注意的是，在這個過程中，要遵守國家的外匯管理制度。在到銀行購買外匯這個環節中，每個人每年限購5萬美元。將人民幣現金換成外匯以後，就可以把外匯轉到海外銀行賬戶上了。
開設美股賬戶時，如同買賣國內A股，可以選擇美國本土的網路券商，也可以通過招銀國際、中銀、匯豐等香港的金融機構進行美股買賣，不過第一類更為常見，因為香港券商的美股交易費用是美國本土網路券商的2到3倍。一般來說，美股賬戶只是證券賬戶，還需要擁有一個海外銀行的賬戶，來轉入美元。按規定開設各類賬戶即可，相對於炒股所需要的心力，這算不上一件麻煩事。
『陸』 境外企業來國內發行原始股票合法嗎
中國證券市場不允許境外公司在中國發行股票。很明顯，你所說的情況是騙子所頌瞎輪為。其次，中國並沒有完全實行金融開放，境外任何公司或個人的集資行為都是非法的。第三，公司發行股票必須通過深滬證券交易所、中國證監會批准，並在《中國證券報》等主流媒體發布公告，億客飛的行為完全是非法的。
想要了解具體的法律規定，請登錄巨潮網（中國證監會指定的官網）查看股票發行的有關法律規定。
『柒』 個人對境外投資，如沒有經過國家外匯管理局境外投資外匯登記，是否夠成違法國家法律法規，已簽合同是否無
親，我為你解答。
肯定是存在違法的。根據相關法律的規定，對外投資需要投資項目的審查，投資主體審查，外匯審查等步驟。
違反法律，簽訂的合同是無效的。
『捌』 炒外國股票，違不違法
國內居民是不準投資境外股市的；當然你可以用所持護神肢照等到國外開立股票帳戶，當然這沒有一定的法律保護
『玖』 按我國外管政策，個人可以向境外投資股票嗎
國家外匯管理局8月20日表示，我國境內個人直接對外證券投資業務試點已野信得到批准。 居民個人可在試點地區通過相關渠道，以自有外匯或人民幣購匯直接對外證券投資。
不過，雖說「支持自貿試驗區內符合條件的個人按照規定開展境外證券投資」，但具體條件、相關規定還待明確。
