① 如何解決集團公司和下面公司股權激勵的問題
1、股票期權模式
股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 「一攬子」報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。
設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。
已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，目前實行的就是股票期權激勵模式。
2、股份期權模式
由於我國絕大多數企業在現行《公司法》框架內不能解決「股票來源」問題，因此一些地方採用了變通的做法。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。北京市就是這種模式的設計和推廣者，因此這種模式又被稱為「北京期權模式」。
這種模式規定：經公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理的持股比例應占群體持股數的10%以上。經營者欲持股就必須先出資，一般不得少於10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的1－4倍確定。三年任期屆滿，完成協議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產變現。
北京期權模式的一大特點是推出了「3＋2」收益方式，所謂「3＋2」，即企業經營者在三年任期屆滿後，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。
目前採用這種模式的已經有北京市的中關村置業博飛儀器、北開股份、同仁堂通縣分公司等十餘家公司制企業。
3、期股獎勵模式
期股獎勵模式是目前國內上市公司中比較流行的一種股權激勵辦法。其特點是，從當年凈利潤中或未分配利潤中提取獎金，折股獎勵給高層管理人員。
例如湖南的電廣傳媒，企業從年度凈利潤中提取2%作為公司董事會成員、高層管理人員及有重大貢獻的業務骨乾的激勵基金。基金只能用於為激勵對象購買公司的流通股票，並做相應凍結，離職半年後可以拋出。
目前採用這種模式的除了電廣傳媒外，還有上海的金陵股份、光明乳業、天津的泰達股份有限公司等一批上市公司。
4、虛擬股票期權模式
虛擬股票期權不是真正意義上的股票認購權，它是將獎金的給予延期支付，並把獎金轉換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉增股等權利，但在一定時期內不得流通，只能按規定分期兌現。這種模式是針對股票來源障礙而進行的一種創新設計，暫時採用內部結算的辦法操作。虛擬股票期權的資金來源與期股獎勵模式不同，它來源於企業積存的獎勵基金。上海貝嶺股份有限公司是這種模式的代表。
5、年薪獎勵轉股權模式
年薪獎勵轉股權模式是由武漢市國有資產控股公司設計並推出的，因此也被稱之為「武漢期權模式」。
武漢市國有資產控股公司所控股的上市公司原來實行企業法人代表年薪制，年薪由基薪、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。這種模式則把風險收入 70%拿出來轉化為股票期權（另外30%以現金形式當年兌付），國資公司按該企業年報公布後一個月的股票平均市價，用該企業法人代表當年風險收入的70% 購入該企業股票。同時，由企業法人代表與國資公司簽訂股票託管協議，這部分股票的表決權由國資公司行使，需在第二年經對企業的業績進行評定後按比例逐年返還給企業的經營者，返還後的股票才可以上市流通。武漢期權模式本質上也是一種期股獎勵模式。
6、股票增值權模式
這種模式為蘭州三毛派神股份有限公司所採用。其主要內容是通過模擬認股權方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產的增值價差。
值得注意的是，股票增值權不是真正意義上的股票，沒有所有權、表決權、配股權。這種模式直接拿每股凈資產的增加值來激勵其高管人員、技術骨乾和董事，無需報財政部、證監會等機構的審批，只要經股東大會通過即可實施，因此具體操作起來方便、快捷。
管理層持股能否令股東信服
(2006-02-13 10:29:08)
對於國資委春節前拋出的《關於進一步規范國有企業改制工作的實施意見》，有專家解讀稱其為一個信號彈，目的在於試探輿論的反應。這樣的理解顯然不為過，因為目前尚未出台管理層增量持股的細則，尺度仍掌握在國資委手中。
對管理層持股提出懷疑的人有不少，而且能找到有力的案例作為實證。光大證券研究所的研究人士稱，當年在深圳148家進行管理層持股試點的企業中，只有金地集團一家成功，另外147家都因為持股資金來源不明等不規范操作而告失敗。再看管理層持股失敗的案例，一度沸沸揚揚的鄭州光明「回爐奶」事件也是管理層持股「激勵的成果」。作為上市公司的光明乳業，2004年2月與鄭州當地的國有企業山盟乳業達成收購協議，董事長王佳芬一改過去調總部「空降兵」接管的做法，反而保留原經營班底，並慷慨地授予以總經理董波為代表的高層管理團隊10％的股份激勵。結果，光明「回爐奶」事件給光明乳業的品牌帶來嚴重負面影響，在廣州、鄭州、長春的產品銷量分別一度下降三成、九成、六成，2005年前三季度光明乳業業績下滑16．74％。
另一個典型失敗的案例來自國內管理層持股「鼻祖」TCL。有市場人士指出，當初為了激發公司高管的積極性，特別是調動TCL通訊主要負責人萬明堅及一幫業務骨乾的積極性，TCL集團在剛剛完成整體上市後不久，就冒股市之大不韙，於2004年9月把TCL通訊分拆到香港上市。然而，TCL通訊的股權激勵並沒有帶來企業效益的提高，不僅TCL通訊及TCL集團在上市的當年就出現了巨額的虧損，而且就連TCL通訊總經理萬明堅率「舊部」也棄TCL集團而去，最後投奔到了四川長虹。原TCL集團董事、TCL國際總經理謝安健，這位曾助萬明堅管理團隊贏得TCL通訊10％股權的功臣，也隨萬明堅投奔了長虹。再看TCL集團的管理層持股，若不是最新一次國有股權轉讓被叫停，其管理層持股甚至將超過國有大股東。TCL集團去年前三季度虧損11．39億元，難道也是管理層持股「苦心經營的結果」。或許TCL集團可以將巨虧歸罪於市場，但與同行相比其畢竟在2005年是失敗者。
管理層持股是否會起爭議，在倡導者看來，關鍵是「先規范，再持股」，大前提是不導致國有資產流失。但普通投資者的評價更注重管理層持股能否帶來多贏，即能否因經營層戴上「金手拷」而推動企業長期價值增加。更確切地說，普通投資者在看到高管獲得巨額激勵的同時，希望上市公司能有更好的業績讓股東們共同分享。光明乳業嘗鮮管理層持股，2004年年報披露，公司從二級市場購入股票獎勵高管人員，以897497股流通A股獎給了4位高管，其中王佳芬獲得458697股。若按2月10日收盤股價計算，4位高管股票市值超過469．39萬元，王佳芬持有的這部分股票市值達239．9萬元。由於股票市值的縮水，光明乳業管理層持股的市值已較2004年年報披露次日的563萬元大幅銳減。
對於管理層持股，高管是著眼於企業長期價值增加帶來的財富？還是把眼睛緊緊盯在其它難以獲得公眾認可的地方？其一，廉價獲取股權。G深振業將每股凈資產由動態變為靜態，管理層受讓國有股權的價格在未來凈資產每年大幅增長的情況下卻是連續3年以2005年中期每股凈資產為依據。其二，挪用公款或佔用資金。伊利集團原董事長鄭俊懷涉嫌挪用八拜奶牛廠的1500萬元購買伊利的股票。其三，獲取巨額高管激勵基金。G農產品雖然設計了風險保證金制度，投資者還是認為其「明修棧道，暗度陳倉」，以有限的風險與約束來掩護高管獲得「天價激勵」。更多的上市公司連風險保證的前提都不設，名正言順地設立高管激勵基金。G廣控算比較有自知之明，因業績滑坡而主動將管理人員的2004年激勵基金下調為500萬元，只佔公司年原計劃提取的1600萬元激勵基金的31％。
投資者不禁要問，管理層持股後會隨積極性增強而帶動公司業績提高嗎？高管會如制度設計者所希望的那樣關心公司股價嗎？做足高管激勵基金文章並以低價格買入股權，會不會是部分公司高管真實的目的。如果這成為高管們圖謀管理層持股的首選意圖，豈不是給高管們裝肥自己荷包創造了又一次機會。
王佳芬曾就高管激勵感嘆說：「這幾百萬，拿了還不如不拿，惹了一身是非。」可見，上市公司管理層拿了巨額高管激勵基金及持股後還是有壓力的。實施管理層持股必須建立在規范的前提上，其規范不能簡單地以沒有造成國有資產流失作為衡量標准。既然推出一系列政策的目的是讓管理層持股置於陽光之下，就應該讓管理層持股的方案經得起輿論的挑剔。有上市公司老總慷慨激昂：「這次股改，一定要把管理層持股寫進去。如果不行，還可以在全流通之後動用自己的基金來購買。」如此信心只有兌現為公司業績的提高，才會使普通投資者信服。而若信心是靠竊取國家或公司利益實現，只會給管理層持股「抹黑」。（記者
② 兩家葯業上市公司年底甩賣資產，原因卻截然不同
資本市場，出於不同目的出售資產是常見的手段，有公司因財務壓力大，出售資產盤活資金；也有公司因戰略布局考慮而選擇出售資產。近期，兩家制葯類上市公司公告披露轉讓子公司股權，股權轉讓完成後將不再持有相關公司股權。趕在年底之前售賣資產，這樣公司業績也能好看一點。
益佰制葯：6.6億出讓子公司53%股權盤活資金
近日，財務狀況吃緊的貴州益佰制葯股份有限公司（證券簡稱：益佰制葯，證券代碼：600594.SH）選擇出售資產為公司補血。12月19日，益佰制葯公告披露，為了優化公司資產結構，進一步推進公司的產業布局調整，實現資金回收，增加現金流動性，擬對外轉讓公司所持有的淮南朝陽醫院管理有限公司（以下簡稱「醫院管理公司」)53%股權。
醫院管理公司的股東宋士和（持有該公司47%股份）於2018年12月13日向益佰制葯發出了股權收購要約書，欲以人民幣6.6億元的價格收購該公司53%股權。但益佰制葯決定擬通過在產權交易所以不低於6.6億元（含本數）的價格公開掛牌轉讓所持有醫院管理公司53%的股權，最終成交價格以公開掛牌結果或公開競價結果確定。
12月22日，益佰制葯披露股權轉讓進展公告稱，股權轉讓拍賣日期為2018年12月28日上午10點。根據現場成交價格，在2個工作日內組織買賣雙方簽署股權轉讓協議。交易款分三期完成支付，其中，首期轉讓價款為20,000萬元，受讓方此前支付的保證金人民幣20,000萬元在股權轉讓協議生效之日轉抵為首期轉讓價款。2019年3月20日前支付第二期轉讓價款30,000萬元，並需在2019年12月31日前付清第三期剩餘轉讓價款。
交易完成後，益佰制葯將不再持有醫院管理公司股權，該公司也將不再納入益佰制葯合並報表范圍。
資料顯示，醫院管理公司注冊資本9335.11萬元，公司經營范圍為醫療 健康 產業投資，投資管理，資產管理，投資咨詢，醫院管理等。2017年年度，該公司取得營業收入4.02億元，凈利潤6940.59萬元；2018年未經審計的財務數據顯示，前三季度公司取得營收3.38億元，凈利潤為5613.68萬元。
醫院管理公司2017年度及2018年前三季度財務數據：
據了解，2016年益佰制葯通過收購及增資方式共計出資6.10億元獲得了醫院管理公司53%股權。當時益佰制葯稱，將極大助力公司在腫瘤放療領域拓展，並完善公司「聚焦大腫瘤」戰略的版圖。
益佰制葯的主要業務為醫葯製造板塊和醫療服務板塊。其中，醫葯製造板塊主要為葯品的研發、生產和銷售，葯品涵蓋中成葯、化學葯和生物葯等多個醫葯細分行業，產品涉及腫瘤、心腦血管、婦科、兒童、骨科和呼吸等多個治療領域。醫療服務板塊主要業務類型為控股民營醫院、與醫院合作建設腫瘤治療中心以及組建腫瘤醫生集團。
如今為實現資金回收，增加現金流動性，益佰制葯選擇轉讓該子公司。就益佰制葯自身業績看來，公司自身財務承受一定壓力。數據顯示，今年前三季度公司收入微增，凈利潤較同期下降37%。三季報顯示，截至2018年9月底，益佰制葯2018年取得營業收入29.11億元， 較上年同期增長1.29%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為1.96億元，較上年同期的3.16億元相比下降37.92%。
截至2018年9月底，益佰制葯貨幣資金余額為8.54億元，同期短期借款9.71億元、一年內到期的非流動負債為0.53億元，其8.54億元的貨幣資金似乎難以覆蓋10.24億元短期債務。報告期內，公司經營現金流凈流出0.98億元，同比下降120.62%。
此外，公司回血能力放慢。截至三季度末，公司應收賬款賬面價值為7.10億元，較年初的3.83億元增加了3.27億元，較去年同期的4.83億元增加了2.27億元，增幅為47%。與之對應的是，公司應收賬款周轉率從去年同期的6.88次降至如今的5.33次，這表明公司回款能力降低。
假設本次交易以掛牌底價人民幣6.6億元成交，對公司當期合並報表凈利潤和歸屬於母公司凈利潤的影響均為-1,200至-4,500萬元；如本次交易以公開競價價格成交，所涉及對公司財務狀況和經營成果的影響尚需根據公開掛牌交易成交結果確定。
除了財務壓力外，益佰制葯大股東股權質押平倉風險也是兵臨城下。2015年以來，益佰制葯最高股價超過30元，而12月20日，其收盤價僅為5.61元，跌幅超80%。12月20日晚，公司發布了的延期回購公告顯示，實控人竇啟玲持有23.42%股權，其女兒竇雅琪持股0.03%，二人合計持股23.45%。截至當日，竇啟玲所持股權全部質押，二人所持的99.86%處於質押狀態。
需要說明的是，因本次交易以公開掛牌方式進行，能否成功出讓以及轉讓價格尚不確定，上述損益是否可計入益佰制葯2018年財務報表尚不確定。
現代制葯：協同價值較低，4.24億元轉讓青海制葯廠45.16%股權
與益佰制葯選擇出售資產來盤活資金不同的是上海現代制葯股份有限公司（證券簡稱：現代制葯，證券代碼：600420.SH）也以4.24億元轉讓了一家子公司，其轉讓的原因是處於公司戰略布局考慮。
相關公告內容顯示，經現代制葯董事會、臨時股東大會先後審議通過，同意公司控股子公司青海制葯（集團）有限責任公司（以下簡稱「青葯集團」）通過上海聯合產權交易所公開掛牌方式轉讓其持有的青海制葯廠有限公司（以下簡稱「青海制葯廠」）45.16%股權，掛牌底價為人民幣42,362.59萬元。
資料顯示，青海制葯廠是由青葯集團和青海制葯廠職工持股會共同出資成立，公司注冊資本10,000萬元，子公司青葯集團持有該公司45.16%股權。該公司屬於國家定點生產麻醉葯品的專業廠家，經營范圍為麻醉葯品、精神葯品、原料葯、小容量注射劑、口服溶液劑、片劑、糖漿劑的製造和銷售。數據顯示，2018年上半年，青海制葯廠取得凈利潤1984.56萬元。
公開信息顯示，上市公司現代醫葯主要從事醫葯產品的研發、生產、銷售等全產業鏈業務，產品范圍涵蓋抗感染葯物、心腦血管葯物、抗腫瘤葯物、麻醉精神類葯物、代謝及內分泌葯物及大 健康 產品等領域。今年前三季度來看，現代醫葯的營收和凈利潤成雙指標增長趨勢。數據顯示，2018年前三季度公司取得營業收入84.85億元，較上年同期相比增長28.82%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為5.78億元，較上年同期相比增長29.37%。
之所以要轉讓青海制葯廠的股權，現代制葯公告給出幾點原因。首先鑒於是對青海制葯廠無實質控制權，該公司在上市公司體系內部的戰略協同價值無法得到體現及提升。又受行政規劃影響，青海制葯廠目前需要整體搬遷，且已經啟動異地搬遷建設新廠工程，導致近期需投入較大資金，預計搬遷後新增成本難以在短期內消化，該公司未來經營將面臨較大壓力。此外，青海制葯廠主要產品較為老化，受國家對於含麻制劑和易制毒葯品的管控持續加強影響，近兩年經營業績停滯不前。2016年度、2017年度該公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者凈利潤均未能達到重大資產重組時的盈利預測。
此外，該公司對現代制葯來說有一定的可替代性。青海制葯廠的麻醉葯品定點生產資質雖在市場上屬於稀缺資源，但公司下屬全資子公司國葯集團工業有限公司也擁有以上資質，因此本次股權轉讓將不會對公司麻醉精神葯品業務產生影響。
需要說明的是，轉讓該子公司股權，除了有利於公司整合資源，優化資產結構，對現代制葯戰略布局上產生影響外，本次股權轉讓交易如果在2018年內完成，還將對現代制葯2018年度經營業績產生利好影響。根據本次交易的成交價格42,562.59萬元測算，預計合並報表層面公司將增加投資收益約3.33億元，增加歸屬於母公司所有者凈利潤約1.32億元。
本次交易的最終受讓方為深圳三順制葯有限公司（以下簡稱「深圳三順」），2018年12月19日，深圳三順與青葯集團簽署《產權交易合同》，成交價格42,562.59萬元，較掛牌底價溢價200萬元。在雙方交易完成後，現代制葯及控股子公司青葯集團均不再持有青海制葯廠股權。
資料顯示，深圳三順經營范圍為生產經營中西成葯、清涼飲料、保健食品、化工產品、生物製品。2017年公司總資產為22,149.67萬元，凈資產149,11萬元，2017年度公司營業收入為8,884.66萬元，凈利潤為-491.55萬元。
根據交易合同，深圳三順將在合同生效次日起3個工作日內，將其餘的產權交易款36562.59萬元人民幣一次性支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶(此前已支付6000萬元保證金)，並完成產權持有主體的權力交接。本次股權轉讓是否能在2018年完成也存在不確定性。
出售資產在資本市場是常見的手段，從上述兩家上市公司轉讓子公司股權的目的來看，益佰制葯出於公司整體經營壓力，盤活資金的考慮多一些。而現代制葯則通過剝離與公司協同價值較低的資產，在整合資源、優化公司資產結構方面的考慮多了一些。年底前，如交易順利完成，或對公司的業績有一定利好影響。但由於相關轉讓事宜的不確定，轉讓子公司股權帶給上市公司的影響也具有不確定性。
③ 上市公司如何使用股市資金
上市公司要利用發行時一次性籌集的資金，用於公司的業務發展。以下是對該問題的具體分析：
1、 公司需要確定融資額度額度後，才能申請上市，之後證監會還要發審委進行審批，然後投資者申請認購該股票，申購成功之後，投資者持有股票，而這些資金統統到了公司的融資賬戶上。
2、 超募資金用於永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經上市公司股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見並披露。上市公司應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助並披露。
3、 上市公司募集資金原則上應當用於主營業務。除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
拓展資料
1、 當股份公司上市時，扣除股票發行費用後，中簽股民的資金劃歸該上市公司。因而，上市後股價的漲跌對上市公司資金流沒有直接的影響。只有在禁售期過後，公司持有的股票可以在市場自由變現時，公司才可以通過出售或買入公司的股票從而影響公司的現金流。當公司有投資於股票時，持有其他公司的股票，股價的漲跌僅表現為投資收益的變化。
2、 當這些發行的股票在證券交易市場流通，股民要通過股票買賣希望獲得股票交易差價收入及上市公司的分紅。短期看，股票的漲跌是由資金推動的，買的人多就漲，賣的人多就跌。長期看，這種漲跌與業績正相關。
3、 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，做好持續督導工作。保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計年度結束後，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告並披露。
④ 公司減持股份對股票有什麼影響
股東減持對股票的影響：
1、稀釋了二級市場的資金總量，因為大股東們減持1%，往往也會帶來數千萬元甚至數億元的資金流出證券市場，尤其是那些從財務投資角度減持籌碼的大股東們更是如此。
2、股東大量減持說明公司的領導層已經發現未來該公司的盈利能力大幅下降，股價在近期可能成為很長時間無法超越的高點，對股價非常明顯的打壓。
3、從產業資本的角度提醒金融資本，因為連控股股東都開始減持，那麼，作為金融資本的中小投資者為何還要苦苦支撐呢？所以，股東們的減持相當於提供了一個估值新標尺。
4、盤活了股市市場的籌碼，提升了股市市場的籌碼流動性。畢竟部分大股東的減持並非是因為股價嚴重高估，而是控股股東為財務問題而做出的減持動作。
5、股東們的減持籌碼一旦被市場所消納，且股價再度積極走高，那麼極有可能強化股市市場的牛市氛圍，在持續減持聲中一路上漲一樣。
《中華人民共和國公司法》第六條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。