A. 有方科技回復科創板：26位核心人員來自中興通訊
導語:有方 科技 核心團隊成員及高管等人中有26人曾在中興通訊系公司工作和任職。公司部分核心人員存在從中興通訊離職後加入公司的情形，但核心團隊自2009年入主公司並主導經營發展時即組建了獨立的研發部門和研發團隊，在業務、人員、機構、財務、資產等方面與關聯方具有獨立性，並且完全獨立於中興通訊或其關聯公司。
7月5日，資本邦訊，深圳市有方 科技 股份有限公司(下稱「有方 科技 」)回復科創板問詢函。
有方 科技 是一家物聯網接入通信產品和服務提供商，公司的主營業務為物聯網無線通信模塊、物聯網無線通信終端和物聯網無線通信解決方案的研發、生產(外協加工方式實現)及銷售。財務數據顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司實現營業收入分別為3.28億元、4.99億元、5.57億元、1.61億元，實現歸母凈利潤分別為2153.57萬元、5163.21萬元、4324.31萬元、1546.51萬元。在上市標准選擇上，有方 科技 選擇的是第一項上市標准。
資本邦獲悉，有方 科技 於5月7日提交招股說明書，6月4日收到上交所出具的《關於深圳市有方 科技 股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函》。上交所的問詢函主要關注了有方 科技 的經營資質/租賃房產等7個方面問題。普門 科技 對問詢函所列問題進行以下回復。
需要關注的是，2016年2月，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓;2018年5月，發行人股票終止在股轉系統掛牌轉讓。
此外，有方 科技 曾申報A股IPO上市，但數次撤回。資本邦了解到，2017年6月，公司首次公開發行股票並在創業板上市申請被中國證監會受理。2018年4月，中國證監會批准了公司終止首發的申請。前次創業板申報的報告期2015年至2017年公司營業收入分別為14,722.20萬元、32,803.75萬元、49,896.92萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1,307.95萬元、2,153.57萬元、5,304.74萬元。公司報告期初業績體量較小但業務發展迅速，因此面臨較大的資金缺口壓力，結合2018年初公司IPO審核進程不及預期等外部因素的綜合影響，公司經審慎考慮決定撤回前次創業板IPO申請。公司撤回創業板IPO申請後於2018年8月、2019年3月進行了兩輪外部股權融資，共計融資20,160.00萬元，部分緩解了公司資金壓力，為公司的持續快速發展墊定了基礎。
上交所注意到，公司招股說明書披露，實際控制人王慷於1998年3月至2009年12月任職於中興通訊，而2009年12月起發行人存在以王慷為核心的創業團隊的股份代持行為，同時發行人的多數董監高以及核心技術人員曾就職於中興通訊或其關聯公司。問題1:上述人員在中興通訊或其關聯公司任職期間的工作經歷及任職情況，是否為中興通訊等公司的核心技術人員，是否參與公司相關專利研發工作。
有方 科技 回復：發行人核心團隊成員、董事(外部董事和獨立董事除外)、監事、高級管理人員、核心技術人員共有26人曾在中興通訊、深圳市中興移動通信有限公司(以下簡稱「中興移動」)、深圳市中興集訊通信有限公司(以下簡稱「中興集訊」)、深圳市中興康訊電子有限公司(以下簡稱「中興康訊」)工作和任職。在公司核心團隊成員、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員中，除田同軍外，不存在其他同一人既參與中興通訊(含下屬子公司)的專利研發工作，又同時參與公司的專利研發工作的情形。
問題2：發行人現有專利與中興通訊等公司的專利是否具有相關性，上述人員是否存在實際控制人以及其他核心人員將職務成果投入發行人的情形。
有方 科技 回復：公司部分核心人員存在從中興通訊離職後加入公司的情形，但核心團隊自2009年入主公司並主導經營發展時即組建了獨立的研發部門和研發團隊，在業務、人員、機構、財務、資產等方面與關聯方具有獨立性，並且完全獨立於中興通訊及其關聯公司。目前公司擁有的各項知識產權均為公司申請取得，相關技術全部來自於自主研發。
截至2019年3月31日，公司共擁有22項已授權的專利，相關專利均通過了國家專利行政管理部門國家專利局的審查，具有創新性、新穎性和實用性，與中興通訊(含下屬子公司)的上述專利沒有相關性。公司所有專利權自國家專利局登記公告以來，公司未收到任何第三方(含中興通訊)對公司擁有的22項專利提出異議的任何函件或通知，亦未與任何第三方(含中興通訊)發生過任何與專利有關的訴訟或仲裁。
問題3:上述人員與原公司的勞動合同是否存在競業禁止的約定，是否存在法律糾紛或風險除譚延凌、肖悅賞、林深外，上述人員未與原任職單位簽署任何競業禁止協議或包含競業禁止條款的相關協議，亦不存在相關法律糾紛或風險。譚延凌、肖悅賞、林深與原任職單位中興移動曾簽署競業禁止協議，鑒於以下原因，存在法律糾紛的風險較小。
有方 科技 回復：1.譚延凌、肖悅賞、林深的競業禁止義務已分別於2011年12月31日、2008年12月26日、2012年2月26日屆滿，且譚延凌、肖悅賞、林深離職後未收到原任職單位的任何競業禁止補償金，截至本問詢函回復報告出具之日，該等人員與原任職單位未因競業禁止協議發生任何法律糾紛。2、若未來原任職單位追訴譚延凌、肖悅賞、林深，譚延凌、肖悅賞、林深可以訴訟(仲裁)時效已過及未收到任何競業禁止補償金為由進行抗辯，承擔違約責任的可能性較小。發行人並非前述競業禁止事項的當事人，不存在相關的法律糾紛或風險。譚延凌、肖悅賞、林深承諾因競業禁止事項與原任職單位發生法律糾紛，導致公司遭受任何經濟上的損失，將由其補償;實際控制人王慷亦承諾，如上述人員因競業禁止事項與原任職單位發生法律糾紛，導致公司遭受任何經濟上的損失，將由其無條件補償。
問題4:報告期內，中興通訊等公司的主要客戶或供應商是否與發行人的主要客戶或供應商存在重疊情形。
有方 科技 回復：1、公司與中興通訊的主營業務存在差異，公司的主要客戶與中興通訊的主要客戶不存在重疊的情形公司主要從事物聯網無線通信模塊、物聯網無線通信解決方案、物聯網無線通信終端的研發、生產(外協加工方式實現)及銷售。中興通訊為全球領先的綜合通信信息解決方案提供商。中興通訊的業務板塊包括運營商網路業務、消費者業務、政企業務，其中，運營商網路業務系中興通訊為客戶提供無線接入、有線接入、承載網路、核心網、電信軟體系統與服務等創新技術和產品解決方案;消費者業務系開發、生產和銷售智能手機、移動數據終端、家庭信息終端、融合創新終端等產品，以及相關軟體的應用與增值服務;政企業務系中興通訊為政府及企業提供各類信息化解決方案。2018年，中興通訊的營業收入為855.1億元，其中運營商網路業務、消費者業務、政企業務的營業收入分別為570.7億元、192.1億元、92.3億元。由於中興通訊的主營業務和公司的主營業務存在較大差異，各自聚焦不同的業務方向，雙方的主營業務收入來源於不同類型的產品和服務，因此，報告期內公司的主要客戶和中興通訊的主要客戶不存在重疊的情形。
由於晶元是公司和中興通訊主要產品的核心組件，且晶元行業的市場集中度高，報告期內公司與中興通訊的主要供應商存在重疊的情形2016年至2019年1-3月，公司的主要產品為物聯網無線通信模塊、物聯網無線通信終端和物聯網無線通信解決方案，原材料主要為基帶晶元、存儲晶元、射頻晶元、PCB板等。中興通訊消費者業務的產品主要包括手機等消費電子類產品，需要采購基帶晶元、射頻晶元、存儲晶元等生產通信產品所必需的核心組件。基於晶元生產製造的產業格局，全球晶元主要由高通、聯發科、三星等少數幾家世界著名的晶元製造廠商供應。因此，鑒於國際晶元產業的競爭格局，中興通訊與公司的主要晶元供應商存在重疊的情形。綜上，報告期內除高通等國際知名晶元供應商外，中興通訊的主要供應商與公司的其他主要供應商不存在重疊的情形。
問題5:招股說明書披露，公司掌握了蜂窩通信技術、可靠性技術、應用層協議技術、基帶和射頻技術、嵌入式軟體及雲平台技術5項核心基礎技術，並自主研發了無線通信智能模塊高精度定時器技術、無線通信智能模塊加密技術、數據傳輸粘包處理技術、防飽和基站連接技術、數據壓縮演算法技術、OpenCPU/OpenLinux技術、無線通信模塊數據傳輸實時性技術、無線通信模塊網路切換技術、基於MSM8909和phase-II射頻架構的高性價比4G全網通技術、MCU程序加密簽名技術、NB-IoT低功耗快速聯網技術11項核心應用技術。
有方 科技 被要求補充披露公司的業務起源和技術來源，是否存在來自於中興通訊或其關聯公司，或由該等主體的人員負責或協助研發等情形，是否存在利用關聯方或非關聯方的職務發明的情形，核心技術對第三方是否存在依賴，是否存在訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情況，公司是否具備自主創新能力。
有方 科技 回復：公司部分核心人員存在從中興通訊離職後加入公司的情形，但核心團隊自2009年入主公司並主導經營發展時即組建了獨立的研發部門和研發團隊，在業務、人員、機構、財務、資產等方面與關聯方具有獨立性，並且完全獨立於中興通訊或其關聯公司。目前公司擁有的各項知識產權均為公司申請取得，核心技術全部來自於自主研發。截至2019年3月31日，公司共擁有22項已授權的專利，相關專利均通過了國家專利行政管理部門國家專利局的審查，具有創新性、新穎性和實用性，與中興通訊(含下屬子公司)的上述專利沒有相關性。公司所有專利權自國家專利局登記公告以來，公司未收到任何第三方(含中興通訊)對公司擁有的22項專利提出異議的任何函件或通知，亦未與任何第三方(含中興通訊)發生過任何與專利有關的訴訟或仲裁。因此，公司不存在利用關聯方或非關聯方的職務發明的情形，核心技術對第三方不存在依賴。公司亦不存在涉及技術方面的訴訟、糾紛或其他引致權利不確定性的情形。綜上，公司具備自主創新能力。
本文出品： 資本邦 作者： Messi
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B. 發行人首次公開發行股票並在創業板上市需滿足哪些條件
你好，新《證券法》第十二條規定，公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具備持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。新《證券法》施行後，證監會《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》可能會有所調整，目前主要要求如下：
（1）發行人依法設立且持續經營在3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（2）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；
（3）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損；
（4）發行後股本總額不少於三千萬元；
（5）發行人應當主要經營一種業務；
（6）發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；
（7）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
C. 科創板上市流程
1發行人內部決策程序
1. 董事會決議：對股票發行方案、募集資金使用可行性等事項作出決議,並提請股東大會批准。
2. 股東大會決議：對公開發行股票的種類和數量、發行對象、定價方式、募集資金用途、發行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對授權董事會辦理本次發行具體事宜等事項作出決議。
2預溝通
在提交申請文件前,發行人、保薦人對於重大疑難、無先例事項等涉及交易所業務規則理解與適用的問題,或者對審核問詢存在疑問需要與交易所進行溝通,可以通過上交所的發行上市審核業務系統進行咨詢或通過該系統預約當面咨詢。
3保薦及申報程序
發行人聘請保薦人進行保薦,製作申請文件,並向上交所（區別於主板、創業板等向證監會申報）申報。
具體申請文件詳見證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第42號——首次公開發行股票並在科創板上市申請文件》附件《申請文件目錄》。
受理審核階段（上交所）
1受理階段
1. 受理：上交所收到申請文件5個工作日內,作出是否受理的決定。發行人應當自受理申請當日,在上交所網站預先披露招股說明書等相關文件。
上交所決定不予受理的（如發行人存在因證券違法違規被採取限制資格、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施尚未解除等情形）,發行人可以在收到不予受理決定文件5個工作日內,向上交所申請復審。
申請文件不符合申報要求的,發行人應當在30日內予以補正,諸如存在與上交所規定的文件目錄不相符、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開等情形。
2. 保薦人報送工作底稿：上交所受理發行上市申請文件後10個工作日內,保薦人應以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書。在發行人上市後,保薦人需要製作持續督導工作底稿備查。2審核問詢階段
1. 上市審核中心審核：自受理之日起20個工作日內,上市審核機構通過書面形式對申請文件進行審核。上市審核機構可採用書面問詢方式要求發行人及其保薦人、證券服務機構及時、逐項回復,並補充或者修改申請文件。
回復不具有針對性或者信息披露不滿足要求,或者發現新的事項的,上市審核機構收到發行人回復後10個工作日內可以繼續提出審核問詢,可以進行多輪問詢。上市審核機構還可以根據需要,採用約見問詢和現場檢查方式。審核機構認為不需要進一步問詢的,將出具審核報告提交上市委員會。
2. 召開上市委員會審議會議：審議會議召開時,上市審核機構的審核人員對提交審議的審核報告和是否同意發行上市的初步建議向委員會進行匯報。匯報完畢後,參會委員匯報內容發表意見,可以要求審核人員進行解釋說明。會議召集人根據參會委員的意見及討論情況進行總結,經合議按少數服從多數的原則,形成同意或者不同意發行上市的審議意見。
3. 出具審核意見：上交所結合上市委員會的審議意見,出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。發行人自收到交易所終止審核決定之日起5個工作日內,可以對終止審核的決定提請復審。交易所自收到復審申請20個工作日內組織召開復審會議,並且原審議會議委員,不得參加復審會議。復審期間原決定的效力不受影響。如申請復審理由成立的,交易所作出予以受理或繼續審核的決定；申請復審理由不成立的,將維持原決定,並通知發行人及其保薦人。交易所因作出終止發行上市審核決定的,發行人可以自決定作出之日起6個月後,再次提出公開發行股票並上市申請。
4. 審核時限：原則上自受理之日起6個月內出具同意的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,其中上交所審核時間不超過3個月,發行人及中介機構回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委意見、實施現場檢查等事項不計算在上述時限內。
3注冊階段（證監會）
證監會在20個工作日內對上交所的審核意見和發行人的申請文件進行形式審核,作出是否同意注冊的決定。重點關注交易所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求等重大方面是否符合相關規定。證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起6個月後,發行人可以再次提出上市申請。證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效,發行人應當在注冊決定有效期內發行股票,發行時點由發行人自主選擇。
4發行承銷階段（發行人、主承銷商）
證監會同意注冊後,發行人與主承銷商應當及時向上交所報備發行與承銷方案。上交所5個工作日內無異議的,發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書,啟動發行工作。招股說明書的有效期為6個月,自公開發行前最後一次簽署之日起計算。發行人股票發行前應當在上交所網站和證監會指定網站全文刊登招股說明書,同時在證監會指定報刊刊登提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》同時規定了,科創板股票發行與承銷中網下詢價參與者條件和報價要求、網下初始配售比例、網下網上回撥機制、戰略配售、超額配售選擇權等事項。
5市場交易階段（發行人、證券服務機構）
相較於現行主板、創業板、中小板的規定,科創板的交易規則更具包容性和靈活性。在市場交易階段,上交所對控股股東、核心技術人員等特定人員股份減持、保薦機構持續督導、公司治理、信息披露、並購重組和差異化交易機制等方面,為科創板量身定製了交易規范。
從股權激勵層面,《上海證券交易所科創板股票上市規則》拓寬了股權激勵的對象范圍,允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女,成為股權激勵對象（但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業務人員）,僅要求在股權激勵價格條款低於市場參考價50%時,對定價依據和定價方法的合理性進行說明,股權激勵計劃所涉及的股票總數的累計限額提升至20%。並取消了上市公司授予權益並完成登記的60日的期限限制。
6退市（上交所、上市公司）
科創板設置了嚴格的退市制度,主要體現在從嚴執行退市指標和縮短退市周期。
1. 退市指標：重大違法情形方面,列明了信息披露重大違法和公共安全重大違法等兩類重大違法退市情形；市場指標方面,構建成交量、股票價格、股東人數和市值四個類型；財務指標方面,設置四類主業「空心化」定性標准和扣非前後凈利潤為負且主營收入未達到一定規模、凈資產為負等定量標准；規范類指標方面,增加信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。
2. 退市程序：取消了暫停上市、恢復上市環節,已退市企業如果符合科創板上市條件的,可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核。
在強制退市程序中,上交所根據上市委員會的審核意見,在5個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。如決定終止的,在2個交易日內通知公司並發布相關公告,同時報證監會備案。上市公司在5個交易日內,以書面形式提出聽證要求或書面陳述和申辯的,上市委員會組織召開聽證會。上市公司收到上交所作出的終止上市決定後,可以在5個交易日內,以書面形式向上交所申請復核,由復核委員會進行審議。交易所依據復核委員會的審核意見,作出是否維持終止上市的決定。上市公司股票自公告終止上市決定之日起5個交易日後的次一交易日復牌,進入退市整理期交易,退市整理期的交易期限為30個交易日。退市整理期屆滿後5個交易日內,對公司股票予以摘牌,公司股票終止上市,並轉入股份轉讓場所掛牌轉讓。
在主動終止上市程序中,上交所受理申請之日後的15個交易日內,由上市委員會進行審議,上交所根據上市委員會的審核意見,作出是否終止股票上市的決定。上市公司主動終止上市的,上交所在公司公告股票終止上市決定之日起5個交易日內對其予以摘牌,公司股票終止上市。公司股票不進入退市整理期交易。
D. 首次公開發行上市的科創板股票盡在上市首日不設價格漲跌幅限制。是正確的嗎
你好，創業板首批實施注冊制的企業將於8月24日上市，而且上市前5個交易日，不設漲跌幅限制，第六個交易日枝搭開始漲跌幅20%，而且所有創業板的存量個股，漲跌幅限制也都同步全部放寬至20%。
目前猛睜拿，創業板上一共有股票800多支，隨著注冊制的實施和20%漲跌幅的變化，未來指數波動必然會更加激烈，極端的情況下，指數漲跌超過10%可能會成為現實的。
總之，創業板上市的漲跌幅限制以及注冊制的執行，如果公司的夢想變成現實，則皆大歡喜的，包括股民，反之一旦時間不及預期的話，投資者將會面臨更大的風險，甚至是血本無歸，這就是我想分享的，謝謝
E. 股票688開頭的是屬於什麼板塊
股票688開頭的是科創板。上交所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%，首次公開發行上市的科創板股票，上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。
【拓展資料】
688開頭的股票是科創板的股票，科創板全稱是科技創新企業股份轉讓系統，定位是服務科技型、創新型中小微企業的專業化市場板塊。
在上交所設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展、支持上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。
科創板旨在補齊資本市場服務科技創新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。
科創板俗稱「四新板」，是專為科技型和創新型中小企業服務的板塊，是上海建設多層次資本市場和支持創新型科技型企業的產物之一。
股票板塊是指某些公司在股票市場上有某些特定的相關要素，就以這該要素命名的板塊。股票688開頭的是科創板，是獨立於現有主板市場的新設板塊，設立於上海證券交易所下，於2019年6月13日正式開板。
買賣股票是需要一定條件的，688開頭的股票作為科創板的股票，科創板開戶資金需要50萬以上，如果要求達到，開戶後是可以買的。購買科創板股票需要證券賬戶開通科創板許可權方可交易。
至於科創板漲跌幅限制，要知道，科創板上市第一天沒有漲跌幅限制，根據規定科創板新股前5個交易日不設漲跌幅限制，5個交易日後漲跌幅限制為20%，科創板實行注冊制，交易風險大於主板市場，交易科創板股票有一定的要求。
F. 創業板上市需要什麼條件
閃牛分析：
為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。
第十一條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據； [1]
（三）最近一期末凈資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損；
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。第十二條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十三條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
第十四條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十六條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。
第十七條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第十八條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第十九條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
財務准備編輯
國內外證券市場都要求准備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業資格的注冊會計師的審計。創業板上市前的十大財務准備：
一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;
二是按收入確認准則進行收入及相應稅賦的調整;
三是檢查、完善存貨管理系統及其它內控制度;
四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;
五是將產權關系明晰並確定關聯方，並從財務賬目上將關聯交易劃分清楚;
六是技術研究開發費用資本化問題的理順;
七是無形資產的評估入賬;
八是財務會計機構與財務總監工作流程與規范的建立與實施;
九是選擇境外上市時根據國際會計准則進行相關調整;
十是改制前財務策略的實施與戰略的銜接
G. 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)
第一章總 則第一條為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。第四條首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。第五條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。第八條同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、准確性、完整性作出保證。第九條股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第十條發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第十二條發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。
H. 關於持續督導的期間，說法正確的是（ ）
【答案】：D
因證汪漏伍券發行品搜衡種及上市板塊不同，持續督導的期間有所差困或異，具體規定如下：
①首次公開發行股票並在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度；
②主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後1個完整會計年度；
③首次公開發行股票並在創業板、科創板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後3個完整會計年度；
④創業板、科創板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度。
I. 科創板股票交易規則
1、參與科創板股票交易，投資者需關注哪些特殊規定？
科創板企業業務模式較新、業績波動可能性較大、不確定性較高，為防止市場過度投機炒作、保障流動性，科創板股票交易設置了差異化的制度安排，諸如適當放寬漲跌幅限制、調整單筆申報數量、上市首日開放融資融券業務、引入盤後固定價格交易等。此外，科創板還對連續競價階段的限價訂單設置了有效申報價格範圍的要求，對科創板的市價訂單申報要求填寫買入保護限價或者賣出保護限價。對此，投資者應當予以關注。
2、投資者參與科創板股票交易，是否需要開立新的賬戶？
投資者參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶。符合科創板股票適當性條件的投資者僅需向其委託的證券公司申請，在已有滬市A股證券賬戶上開通科創板股票交易許可權即可，無需在中國結算開立新的證券賬戶。
3、投資者可以通過哪些方式參與科創板股票交易？
根據《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》，投資者可以通過競價交易、盤後固定價格交易和大宗交易參與科創板股票交易。
與滬市主板不同，科創板引入了盤後固定價格交易方式。盤後固定價格交易是指，在收盤集合競價結束後，交易所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合，並以當日收盤價成交的交易方式。
投資者需關注，競價交易、盤後固定價格交易及大宗交易這三種科創板股票交易方式在交易時間、申報要求、成交原則等方面存在差異。
4、投資者買賣科創板股票，其申報價格應符合哪些要求？
投資者買賣科創板股票，其申報價格應當符合價格漲跌幅限制的相關規定以及《上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則（試行）》的要求，否則為無效申報。
5、科創板股票交易的漲跌幅比例是如何規定的？
上交所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%。
首次公開發行上市的科創板股票，上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限制，提示投資者注意。
6、科創板股票交易的單筆申報數量是如何規定的？
不同於滬市主板市場，投資者通過限價申報買賣科創板股票，單筆申報數量應當不小於200 股，且不超過10萬股。
投資者通過市價申報買賣的，單筆申報數量應當不小於200股，且不超過5萬股。
投資者參與盤後固定價格交易，通過提交收盤定價申報買賣科創板股票的，單筆申報數量應當不小於200股，且不超過100萬股。
申報買入時，單筆申報數量應當不小於200股，超過200股的部分，可以以1股為單位遞增，如201股、202股等。
申報賣出時，單筆申報數量應當不小於200股，超過200股的部分，可以以1股為單位遞增。余額不足200股時，應當一次性申報賣出，如199股需一次性申報賣出。
J. 公司在股改,能對外人講嗎
來源於：網路、「股權投資論壇、IPO實務研究」
前言：
股改是企業上市前的一項重要工作，股改的成功與否，直接關繫到企業的上市工作是否能夠順利完成。本文將從股改的概念入手，闡述股改的緣由及必要性，並就股改過程中所常遇到的一些問題進行簡要分析，最後提出解決思路。
一
什麼是股改?
股改即公司的股份制改革（或改組），是指公司的形式從悶游有限公司改製成股份公司的過程。
上述關於股改的概念，也是根據實務工作中的理解形成的一種共識，目前我國現行的法律、法規中對股改並沒有明確的定義。
《公司法》只是提及了股改後的公司應當要符合股份有限公司的若干條件這一要求，但對股改的概念和性質未作闡述。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》則是明確了「整體變更」這一特殊股改方式，即以有限公司整體變更為股份公司，可以持續計算經營時間。
整體變更相關規定是對《公司法》股改規定的補充，是對股改能不能以及如何才能持續計算經營時間等問題的解答。
整體變更是實務中最常見的股改方式，本文所使用的「股改」一詞，也僅作「整體變更」這一狹義理解。
為進一步理解什麼是股改，就需要釐清股改背後的邏輯。
我國法定公司有兩種形式：
有限責任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。
有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東拆寬出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織；
股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。
從合夥企業法的理論來講，通常情況下，人與人走到一起基本上基於「人合」，即人與人之間的信任關系才在一起做事，這種模式對應的是合夥企業，主要通過《合夥企業法》加以規范；
第二種是介於「資合」和「人合」之間的模式，這種模式下對應的即是有限責任公司；
第三種模式就是「資合」，對應的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的信任關系，完全是基於資本的游戲。
有限責任公司具有一定的人合性，人合企業比較強調企業負責人或者出資人相互之間的關系。
《公司法》第三十五條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經全體股東過半數同意;第三款規定，在同等條件下，股東對轉讓的股權有優先購買權。此項規定構成了對有限責任公司股東旅罩亮向他人轉讓股權的限制，保證了在股東願意行使購買權的情況下，能夠排斥第三人加入公司，這是有限責任公司人合性的最顯著體現。
而股份有限公司並無此要求。股份有限公司資合性較強，資合企業認為投資人投入企業的主要是資本，而不是投資人本身，所以話語權與出資的多少正相關，只需要確保投入的資本安全、能獲得回報就行。通過以上的分析，我們可以從以下幾個角度來理解股改：
首先，股改是指將私密性高、人合性強、股權不方便自由轉讓的有限責任公司變更為資合性強、股份可以自由轉讓的股份有限公司的過程；
其次，這一過程既能夠證明公司符合上市的形式條件（成功轉變成股份公司這一良好的公眾公司載體），也部分體現了公司符合上市的實質條件（通過審計、評估對有限公司階段運營進行總結梳理，通過制訂並執行三會制度將公司治理和決策的機制進行提升完善）；
最後，實務中的股改通常是指以有限責任公司原賬面凈資產值（僅指經審計的凈資產）折股整體變更為股份有限公司的過程，持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算。
二
為什麼要股改？
理解了股改的概念及背後邏輯，我們就明白了公司在上市前進行股改的必要性。
隨著近年來我國多層次資本市場的發展，各交易板塊都要求企業進行股改。
對有志於進軍資本市場的企業來說，一次合法合規、不留瑕疵的股改，不僅僅是企業上市前的必然選擇，同時也可以通過股改實實在在地提升公司的內控和治理水平，為企業將來的上市工作奠定堅實的基礎，其重要性不言而喻。
中國證券監督管理委員會公布的《首次公開發行股票並上市管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會令第122號）第二章第八條規定：
發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；
根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十條、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十條的規定：
發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。因此股份有限公司繫上市公司的法定主體條件，亦是企業走向公眾公司的必經之路，是企業進入資本市場的起點，這項系統工作將深遠地影響著企業的後續發展。
同時，股份公司是企業集中社會資本最有利的組織形式，有利於吸收閑散資本，便於企業的並購和資產的重組，還可以實現資產證券化，使企業股票得以在更大范圍內的自由轉讓等。
三
如何進行股改？
股改不僅僅是企業組織形式的簡單改變，而是一個復雜的系統工程，涉及企業股權結構、內部管理架構、業務架構、財務結構、稅收規劃等諸多方面。
了解了上市前股改的必要性，接下來我們來討論如何進行股改。凡事預則立，不預則廢，要想成功地完成股改，首先應當制定切實可行的股改方案，並形成有效的股東會決議。
（一）股改方案的擬定及股改前需要做的准備工作
在股改的准備階段，通常需要做好以下幾項工作：
1.收集整理擬股改企業的歷史沿革資料，梳理企業的歷史沿革，分析企業設立、變更程序合規性及公司股東、高管人員的任職資格；初步確定股份公司董、監、高人員的設置和人選。
2.整理企業報告期的全部財務資料，盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對；進行清產核資，規范報告期內的會計核算。同時應梳理企業對外投資情況。
3.認定企業關聯方，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭，了解形成的原因和存在的必要性、對企業持續經營能力的影響，並探討規范關聯交易、避免同業競爭的可能方案。
4.梳理公司的業務類型、業務流程，分析企業經營的是否符合相關法律法規的要求；並整理報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析相關主體是否存在重大違法違規行為。
5.整理企業各項規章制度，分析企業內部控制制度的合理性、執行的有效性。
6.結合實際情況，綜合考慮分析，制定企業股改方案。
由於改制方案一旦實施，在許多情況下是不可逆的，所以企業一定要緊緊圍繞著改制的核心目的，在相關中介機構的參與下，根據企業初步調查情況，匯總擬改制企業存在的各類問題，提出有建設性的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制整體方案和工作時間表。
（二）中介機構的聘任
筆者一向認為股改是企業整個上市環節的核心和重點，股改工作做扎實了，之後的工作也就好做了，所以，股改一定要聘請專業的中介機構。
股改過程中涉及的中介機構一般包括券商、律師事務所、會計師事務所和資產評估機構。
通常由券商來牽頭各中介機構，並協同發行人完成發行方案確定+審計+評估+三會制度建立，解決股改過程中所遇到的各類問題，以及是否存在值得關注的障礙及解決措施等。
與此同時，券商作為改制的財務顧問，協助企業擬定改制重組方案，對前期規范工作能否達到改制目標及是否符合上市、掛牌條件進行質量把關。
介入項目之後，開展盡職調查全面了解公司是各中介機構的首要工作。由於介入的階段不同，盡職調查的目的和方法會存在一定差異。律師的職責主要對企業歷史沿革進行梳理，分析企業設立、變更程序的合規性，並對公司股東及高管的任職資格進行審查判斷；對企業歷史經營過程中存在的問題進行規范；
依法認定關聯方和關聯交易，並提出解決方案；起草相關的文件和制度等。
律師的這項工作一般分兩輪進行：
第一輪就是改制階段的盡職調查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時間，當然也是為日後的發行上市做准備，這次調查應側重於了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發行上市的要求。
第二次是在著手發行上市之時，為了正確完成發行上市的法律意見書而展開，側重於了解公司是否符合發行上市的所有要求。
第一輪調查是基礎，第二輪調查是完善，第二輪調查完成之時，發行上市的法律問題應基本得到解決。
會計師事務所主要指導企業整理財務資料，梳理歷史賬務，發現並解決企業歷史遺留的財務問題，對企業改制總體方案的財務風險、會計核算進行分析判斷，出具審計報告和驗資報告等。
有些企業還需要聘請資產評估機構，對企業以股改基準日的帳面凈資產值整體折股出資進行評估，並出具評估報告。
企業改制中的各中介機構職責不同、專長各異，企業應充分發揮各中介機構的作用，合理分工、優勢互補，共同做好股改的各項工作。可以說各中介機構與發行人良好的合作機制能達到事半功倍的效果。
大致的操作流程如下：
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（註：最新的證券法取消了會計師證券資質的規定。以上為內資企業股改的一般操作模式，外商投資企業（含港澳、台資企業）的股改模式會有所不同。外商投資企業擬股改前一般會先變更為中外合資企業，再股改為外商投資股份有限公司，且相比內資企業，外商投資企業股改還多了一道商務主管機關備案的流程。）
股改方案一經確定，就要積極穩步推進方案中安排的各項工作，重點包括：
1.召開董事會，決議進行股份制改造，確定股改的基準日，確定審計、評估等中介機構，並到工商行政管理部門辦理擬成立股份公司的名稱預核准手續；完成會計核算、審計、資產評估工作，出具正式審計報告和資產評估報告。
2.召開股東會，審議《審計報告》、《評估報告》，就公司股改事宜作出決議。
3.准備《股份公司發起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，准備申辦工商變更登記的相關文件。
4.股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知；召開職工代表大會選舉職工監事；會計師事務所進行驗資並出具改制的《驗資報告》。
5.召開創立大會暨第一次股東大會，審議發起人關於公司籌辦情況的報告，通知公司章程，選舉董事會、監事會成員，並審議通過各項制度。董事會召開第一屆董事會，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董秘等高級管理人員，審議公司各項內控制度；監事會召開第一屆監事會，選舉監事會主席。
6.董事會委派人員到工商登記機關辦理變更登記，換發股份公司《企業法人營業執照》；製作股份公司公章，變更相關證照、賬戶名稱，辦理相關資料和資質過戶手續。
7.制定、修改企業內部規章制度，完善公司治理和內控制度；並及時通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。公司股改過程中，在實際操作層面中會碰到各種法律、財務和經營合規性上的問題，公司股東及董高監人員只有堅持走規范經營的道路，在後續發展中才能收獲更大的利益，也為企業進入資本市場提供更廣闊的空間。
四
股改過程中需要關注哪些問題？
要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是遠遠不夠的。
股改實務中，還有很多值得細究的問題，本部分就股改實務中常遇到的一些典型問題進行剖析，並提出淺略的解決思路。
（一）凈資產折股的基本原則
原有企業的凈資產折股是根據「股份有限公司規范意見」規定，原有企業改組為股份公司，須將原有企業全部資產投入公司，原有企業的債權、債務由改組後的公司承擔，原有企業的凈資產（全部資產扣除全部負債後的余額）應折價入股。
《公司法》第95條規定，有限責任公司經批准依法變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。
通行的做法是將有限公司股改（審計）基準日的經審計的凈資產按一定比例折為股本投入股份公司，其餘作為股份公司資本公積。
凈資產折股有以下幾個原則：
1.用作折股計算依據的凈資產是股改基準日公司單體報表上的凈資產，而非以合並報表的凈資產為基礎；且該凈資產應是經審計的凈資產，而不能採取評估值，否則不能連續計算業績。
2.凈資產折股後的股份公司股本數不能高於凈資產數據；實踐中一般都是按照1元以上的凈資產折1股的方式進行